2026年2月24日，中国商务部发布第11号与第12号公告，分别将20家日本实体列入出口管制“管控名单”、20家列入“关注名单”（下文简称“两个名单”）。这是继1月6日《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》（商务部2026年第1号）后，商务部针对出口至日本两用物项货物的又一次管控措施。本次公告与1号公告有何异同？面对新规，企业应如何合规开展对日出口？笔者针对出口企业普遍关注的问题在本文中进行梳理。

根据《中华人民共和国出口管制法》及《两用物项出口管制条例》的规定，这两份名单的法律定位完全不同，但实际效果可能趋向一致。

1.“管控名单”是在我国出口管制措施中处于最严厉的一级。根据《中华人民共和国出口管制法》第十八条，国家出口管制管理部门对有下列情形之一的进口商和最终用户，建立管控名单：（一）违反最终用户或者最终用途管理要求的；（二）可能危害国家安全和利益的；（三）将管制物项用于恐怖主义目的的。对列入管控名单的进口商和最终用户，国家出口管制管理部门可以采取禁止、限制有关管制物项交易，责令中止有关管制物项出口等必要的措施。依据第11号公告，商务部除了采取上述措施外，还强调了“原产于中国的两用物项”同样禁止转移。第十八条及11号公告在形式上虽然允许确有需要的出口经营者提出申请，但通过该特殊申请渠道获得许可的难度极高。

2.“关注名单”在名义上是对不配合调查的轻微惩罚，但实际上申请通道已然关闭。根据《两用物项出口管制条例》第二十六条，国务院商务主管部门依法开展两用物项最终用户和最终用途核查，有关组织和个人应当予以配合。进口商、最终用户未在规定期限内配合核查、提供有关证明材料，导致无法核实两用物项最终用户、最终用途的，国务院商务主管部门可以将有关进口商、最终用户列入关注名单。

对于被列入此名单的实体，出口经营者如需向其出口两用物项，只能申请“单项许可”，不得享受便捷通关措施的资格。在申请单项许可时，出口经营者还要额外提交针对该实体的“风险评估报告”，并提供遵守管制要求的书面承诺。但即使是这样，也并不意味着能够顺利取得许可，因为根据《条例》规定，向关注名单内实体出口的许可审查，不适用常规的审查期限限制，这意味着审查周期将存在较大不确定性。“关注名单”同样设置了救济渠道，按规定配合调查，排除违反管制规定的嫌疑后，可申请移出名单。

笔者认为，列入关注名单基本上可以等同于“禁止出口”。一方面，境外企业是否有意愿配合我国商务部进行调查，提供的调查材料是否满足商务部要求存在疑问；另一方面，虽然列入“关注名单”仍然具备申请单项许可的权利，但商务部可以无限延长审查期限，导致相关贸易的完成时间不可控，在实践中基本可以宣判交易的“死刑”。

3.我国管制措施还有哪些牌可以出？

众所周知，我国出口管制制度可以说是摸着“美国”过河，因此，了解美国的相关制度有助于我们预判本次管制措施的潜在走向。

从与美国出口管制制度的对比来看，中国的“管控名单”与美国的“实体清单”（Entity List）对应，而“关注名单”则与美国的“未经核实清单”（UVL）存在明显的相似性（详见美国《出口管理条例》（EAR）744.15及744.16）。例如“未经核实清单”需要提交书面声明以及申请移除名单的流程等。其中，美国的实体清单还存在“50%规则”，即如果一家实体被50%或以上被列入清单的实体拥有，则该实体也应受限制；“未经核实清单”也曾实施“60天内东道国若未能配合完成最终用途和用户的实地核查，该UVL企业将会被列入实体清单”的措施，可以说我国的出口管制措施还远远没有达到美国长臂管辖的级别，后续可能还会有更加严格的管制措施出台。

笔者认为，1号公告确立了“禁止两用物项出口至日本用于军事用途”普遍性原则，11号、12号公告是基于1号公告的规定对存在上述风险的实体进行特定列管。

2026年2月24日，商务部新闻发言人就上述公告答记者问时明确“对于被列入的日本实体，按照此次公告措施执行；对于未列入的日本实体，如涉及日本军事用户、军事用途，或者涉及有助于提升日本军事实力的其他最终用户用途，按照《关于加强两用物项对日本出口管制的公告》规定，禁止对其出口两用物项”。

简而言之，11号公告是明确哪些实体是严格属于1号公告“军事用途”，12号公告是明确哪些实体存在嫌疑要求其配合我国商务部调查的；未被列入公告范围内的其他实体参照1号公告执行，依旧不得将两用物项用于“军事用途”。

1.“两个名单”的境内出口商及相关专业服务机构存在较高风险。

《出口管制法》第十八条规定，任何出口经营者不得向“管控名单”实体实施两用物项出口，任何境外组织和个人不得将原产于中国的两用物项转移或提供给这些实体，正在进行的相关活动必须立即停止。而向“关注名单”实体实施两用物项出口则需要履行《两用物项出口管制条例》规定的风险评估报告及书面承诺义务，在商务部审查通过前不得出口。

此外笔者认为，为日企提供服务的专业机构，如律师事务所、会计师事务所、金融机构等，同样面临较高的合规风险。这些机构在服务客户时，应特别注意服务对象的相关交易是否涉及“管控名单”实体。《出口管制法》第二十条规定，任何组织和个人不得为出口经营者从事出口管制违法行为提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务；《两用物项出口管制条例》第三十六条规定，提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者发现涉嫌两用物项出口管制违法行为的，应当及时向国务院商务主管部门报告，国务院商务主管部门应当及时核实、处理。若为其提供涉及两用物项贸易的咨询、合同起草，甚至相关的财务结算服务，都可能被视为《出口管制法》规定的违法行为，进而遭受《出口管制法》第三十六条或《两用物项出口管制条例》第四十条第二款规定的行政处罚。

2.出口经营商应当严格遵守现有出口管制法律要求。

（1）确定出口货物是否属于两用物项。

目前国内出口经营者最大的困惑在于，出口至日本的货物是否属于两用物项？如何判断是否低于两用物项标准？毕竟若是纯民用的货物是不涉及许可证件管理，将极大减少企业在申请许可环节产生的成本。以商务部公开咨询信息为例，某企业拟出口斗式挖泥船，其规格小于《两用物项管制清单》中关于斗式挖泥船斗容≥4立方，挖深≥15米的管制情形，但在出口申报时，海关要求提供不属于两用物项的证明，该企业应当如何办理？¹

《出口管制法》第十二条规定“出口经营者无法确定拟出口的货物、技术和服务是否属于本法规定的管制物项，向国家出口管制管理部门提出咨询的，国家出口管制管理部门应当及时答复。”具体到实际操作层面，企业可以自行或委托律师在商务部网上政务大厅“两用物项和技术进出口审批”栏目提出业务咨询申请。出口经营者提出咨询的，应当同时提供拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途以及无法确定是否属于两用物项的原因，答复函有效期为6个月。取得认定不属于两用物项的答复函并向海关提交后，即可出口与答复函内列明的相同规格的货物。业务咨询申请及提供材料细节详见《两用物项出口许可申请填报指南》（关注本公众号后私信“两用物项填报指南”即可获取。）

（2）确定进口商及最终用户是否存在军事用途。

我国出口管制框架列明了“全面管制”原则，即企业明知或应当知道可能用于危害国家安全、军事、恐怖主义目的的货物，应当申请许可。其中，“应当知道”是指其他社会主体同等条件下所能够获得的认知推断该企业应该知道某种信息。在该制度下，企业不仅不能通过“缺乏常识”的借口而逃避责任，反而可能要承担更大范围的责任。²

《出口管制法》第十二条第三款规定：出口管制清单所列管制物项以及临时管制物项之外的货物、技术和服务，出口经营者知道或者应当知道，或者得到国家出口管制管理部门通知，相关货物、技术和服务可能存在以下风险的，应当向国家出口管制管理部门申请许可：

（一）危害国家安全和利益；

（二）被用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具；

（三）被用于恐怖主义目的。

因此，企业对于最终用户，需要承担起尽职调查的责任。即使交易对手未被列入“两个名单”，只要出口经营者“明知”或“应知”其出口的两用物项将被用于日本军事目的，该出口行为即被严格禁止。实践中，建议企业通过客户背景调查、最终用途证明文件审核、交易合理性分析等方式，尽到审慎审查义务。鉴于其中极高的专业性与法律风险，企业可以寻求专业律师的支持与指导，以构建稳健的合规体系，有效防范潜在风险。

（3）避免擅自改变申报要素等伪报行为，降低走私刑事风险。

当违规行为可能已经客观存在时，企业应当极力避免被认定为走私刑事犯罪的风险，将责任承担限制在行政处罚的领域。例如，企业在明知商品属于两用物项的情况下，仍故意改变其申报商品编号，虽然是否属于两用物项以管制编码为依据，但倘若同一商品前后申报的商品编号不一致，改变商品编号是典型的具有走私主观故意的行为。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2014〕10号）第十一条及第二十一条，未经许可走私国家限制进出口的货物、物品，涉嫌走私国家禁止进出口的货物、物品罪，货值达二十万元即达到刑事立案标准。此时，单位及其主管人员、直接责任人员均可能承担刑事责任。

例如，在（2024）粤刑终1191号刑事裁定书中，法院认定被告人将限制出口类稀土材料、产品等国家管制货物以伪报为“金属靶材样品”等不涉及许可证管理的虚假品名、低报价格等方式逃避海关监管，通过国际快递、货代公司邮寄给境外客户，牟取非法利益，其行为已构成走私国家禁止进出口的货物罪。