2023年2月20日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《证监会启动不动产私募投资基金试点支持不动产市场平稳健康发展》，同日中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号，“《不动产基金试点新规》”）让地产私募圈为之振奋。

近年来，一方面由于各大房地产企业纷纷发生债务违约，房地产企业信用风险所引发的相关问题持续发酵。由于房地产企业的各类信用风险引发了楼盘交付出现困难、房屋购买人的权益无法得到有效保障、金融机构坏账、楼盘融资结构上层的理财、信托、资管等投资人投资亏损等一系列风险。另一方面，为发展光伏、风电等为代表的新基建，需要社会资本介入以推动项目融资及打通融资渠道及退出通道。在一系列因素交织的背景下，2022年11月28日，证监会新闻发言人在答记者问中明确了证监会决定在房地产的股权融资方面调整优化五项措施（“房地产优化措施”），其中最后一项是明确积极发挥私募股权投资基金作用，开展不动产私募投资基金试点，允许满足条件的基金管理人，投资存量住宅地产、商业地产、在建未完成项目、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。为了细化落实证监会试点不动产私募基金的工作开展，中基协出台了《不动产基金试点新规》。

《不动产基金试点新规》是对于不动产私募基金的一次有限度的松绑。

自2017年2月13日中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资 房地产开发企业、项目》（“《4号文》”），不动产私募基金基本不得参与热点城市普通住宅地产项目的投资，并且对于不动产私募基金投资商业、工业用地以及投资方式等方面加以了限制；在《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”）陆续出台后，由于私募基金通过股东借款形式进行投资受到了严格的股债比及期限限制，这对于不动产私募基金实操中常用的投资方式再次带来了挑战。而《不动产基金试点新规》对于符合要求的私募基金管理人将允许其设立基金投资存量商品住宅，同时允许有条件地为被投企业提供借款，且借款比例突破了《若干规定》的股债比限制，系为不动产私募基金的投资进行了松绑。

根据《不动产基金试点新规》，自2023年3月1日起对符合条件的私募基金管理人将允许通过中基协新增的“不动产私募投资基金”的产品类型进行基金备案，与现有的“房地产基金”、“基础设施基金”的产品类型相区分。未来将存在“不动产私募投资基金”与原先的“房地产基金”、“基础设施基金”并存的现象，并适用不同的规则进行备案审核。“房地产基金”、“基础设施基金”仍然继续适用《4号文》、《备案须知》及《若干规定》，而少数符合条件的“不动产私募投资基金”则适用《不动产基金试点新规》。

因此，《不动产基金试点新规》未变动既有房地产/基础设施私募基金管理人业务模式，同时开辟了全新的不动产私募基金的监管体系。

综上，我们认为目前满足上述要求的私募股权投资基金管理人相当少，体现了中基协对于不动产私募基金管理人门槛要求极高，另一方面也反应了未来中基协对于申请不动产私募基金管理人的业务开展将会实施有效的管控。

就满足上述条件的私募基金管理人，则可以自2023年3月1日起在AMBERS系统根据《不动产基金试点新规》第16条准备材料进行申请，具体分析如下：