【摘要】2026年3月27日，字节跳动企业纪律与职业道德委员会发布中国大陆地区2026年1号通报，对65名触碰纪律红线的员工予以辞退，其中10名违规员工因情节严重被实名通报。¹在国家打击腐败行为的高压下，民营企业内部腐败问题同样不容小觑，诸如商业贿赂、关联交易、财务造假等问题，如若企业处理不当，非但无法治理腐败根源、杜绝二次效仿，还可能进一步影响企业的正常经营和市场竞争力。由此，搭建企业反腐败内控体系势在必行，例如腐败事件的“五步法处置流程”，该流程旨在为民营企业有效处置腐败、提升企业廉洁水平提供具体化操作指引。

本文意在以近年来民营企业的反腐败案例为切入口，分析我国反腐败法律法规体系，探究民营企业如何依法搭建并完善企业反腐败内控体系，从而帮助民营企业在复杂的市场环境中筑牢自身廉洁底线、建设企业清廉形象，实现健康可持续发展。

【关键词】民营企业 反腐败 典型案例 内控体系 四大支柱 五步法 合规指引

民营经济作为国民经济的重要组成部分，是推进中国式现代化和高质量发展的生力军。但由于不可避免地受到外部环境影响与内部监管不足等因素的掣肘，腐败问题已成为阻碍民营经济发展的重要原因之一。

2025年9月8日，国内某知名新能源材料制造商公布该公司风控监察中心查处的外籍员工腐败移送司法机关第一案。根据该公司披露，2024年至2025年的NNI基地总经办后勤科主厨蔡某（中国籍）、后勤协管员M某（印尼籍）伙同食堂供应商某公司，每月通过虚假验收、虚报食材数量的方式，侵占公司资金人民币数百万元。同时M某收受该供应商好处费人民币近百万元。目前，蔡某因涉嫌职务侵占罪已被移送国内司法机关；M某因涉嫌侵占罪被印尼中苏拉威西省莫罗瓦利北区警察局逮捕，关押在北莫罗瓦利县警察局拘留所内。²此类案件并非个例，从家族式企业到大型集团公司，从基层员工到高管团队，民营企业内部的腐败现象呈现出手段复杂多样、隐蔽性增强、涉及领域广泛等特点。

2025年5月16日，海淀法院联合中国互联网协会发布的《互联网企业内部人员贪腐犯罪案件白皮书》，揭示了互联网企业内部贪腐的严峻现状，也为窥探民营企业整体反腐情况提供了一个窗口。从2020年至2024年，海淀法院审理的非国家工作人员贪腐犯罪案件350件，其中涉互联网企业内部人员贪腐犯罪案件127件，占36.28%，涉案金额共计305,168,919.35元。尽管样本聚焦互联网企业，但不可否认的是，我国民营企业亦同样面临贪腐挑战。

当前我国反腐败工作已迈进惩治民营企业内部腐败的“深水区”，搭建反腐败内控体系的战略意义已超越单纯的风险防控，完善的反腐败内控体系是企业可持续发展的关键保障以及企业核心竞争力的重要构成，可以实现在根源上遏制腐败行为的同时，帮助企业树立良好形象、广泛吸纳优秀人才。

（一）腐败行为的常见表现形式

1.商业贿赂与利益输送

商业贿赂与利益输送的具体形式复杂多样。例如：在采购环节，采购人员收受供应商回扣、抬高采购价格或指定特定供应商；在销售环节，销售人员利用定价权和客户资源，向客户索要“好处费”或通过内外勾结转移公司客户资源；涉及项目工程外包时，负责人收受承包商贿赂，操纵招投标、虚增工程量或降低验收标准，其中“围标”“串标”现象突出。

2.职务侵占与挪用资产

职务侵占与挪用资产同样存在多种情形，具体表现为诸如财务人员利用职务便利伪造凭证、虚报支出、公款私存等，由此构成职务侵占；仓库管理人员监守自盗或与外部勾结盗卖公司原材料和产成品，其中高科技企业芯片和贵金属原材料盗窃案高发。此外，员工虚报差旅费、业务招待费、加班补贴等行为亦较为常见。

3.权利寻租与关联交易

人事在招聘过程中收受贿赂，安排特定人员入职或晋升，关键岗位“任人唯亲”现象在家族企业中尤为突出；管理层或其亲属设立关联公司，以明显高于市场价格向本企业销售商品或服务，或以明显低价购买公司资产，出现关联交易不公；掌握核心商业机密，如客户名单、技术资料、投标底价等信息的员工出售该信息获利，造成信息泄露或构成内幕交易。

4.财务造假与欺诈

财务人员用虚构合同、刷单等方式伪造业绩，骗取销售提成、项目奖金，或与外部相互勾结，骗取公司贷款、补贴或投资款。

5.“微腐败”现象普遍

员工利用职务之便接受小额礼品礼金、吃喝宴请、旅游安排等，积少成多，腐蚀民营企业文化，特别是在采购、销售、工程项目和人事领域高发，并且呈现出链条化、团队化趋势；同时利用信息化系统漏洞、电子支付及虚拟货币等手段作案，极大增加了腐败行为的隐蔽性，使其更难被察觉和追踪。

（二）腐败对民营企业的多重危害

内部的腐败行为对民营企业的危害是全方面、多层次的，并非仅限于直接经济损失。

1.内部权力失衡和决策不理性

当董事、监事或高管发生贪污受贿、侵占公司财产等犯罪行为时，公司“三会一层”相互制衡的理想治理结构将被异化为个人或小团体谋求私利的工具。这不仅会导致决策失误等显性损失，更暗含了公司高层带头腐败、公司反腐败治理沦为一纸空谈等隐形损失。

2.阻碍正常运营和业务推进

公司运营恰似一台精密运作的机器，而腐败行为可能发生于公司运营的各个环节，任一齿轮的错位都将导致公司运营受挫。

采购腐败造成的以次充好、偷工减料结果，不仅直接推高企业生产成本、挤压利润空间，而且让劣质原材料、设备等流入企业生产环节，直接损害产品品质与生产安全；销售人员通过贿赂获取的订单往往会损害企业利润，还可能因违法违规使企业面临严厉的行政处罚与司法诉讼，同时破坏企业的价格体系和客户信任度，让企业陷入“依赖腐败维持业绩”的恶性循环；腐败导致的“任人唯亲”“贿赂晋升”严重破坏公平竞争的用人环境，损伤核心岗位员工的工作积极性，导致决策低效、管理混乱；财务审批权限大、经手资金数额大极易导致财务岗位发生腐败，这将对企业产生重创，不仅使相关人员自身面临职务侵占罪、挪用资金罪等刑事指控，而且使企业面临监管部门的行政处罚。

3.严重破坏市场竞争力

一旦腐败丑闻曝光，企业形象将受到重创，严重影响其在市场选择中的竞争力。例如瑞幸咖啡因财务造假22亿元被曝光，股价暴跌80%，公司市值蒸发数百亿并最终退市，品牌信誉也彻底崩塌。

4.侵蚀企业文化和内部信任

腐败行为频发将导致企业员工心态失衡，“会捞”的比“会干”的得利，严重打击员工积极性和忠诚度。同时，“破窗效应”可能导致腐败行为被效仿，最终形成恶性循环，侵蚀企业文化，从而进一步影响企业发展。

（三）部分法律法规与政策环境分析

我国治理民营企业内部腐败的法律规制体系经历了从基础构建到系统深化的演进轨迹。

《中华人民共和国刑法》确立了职务侵占罪、挪用资金罪、非国家机关工作人员受贿罪等基础罪名，构建了民营企业反腐败的基本法律框架。随着民营企业的迅速发展，2023年12月通过的《中华人民共和国刑法修正案（十二）》作出重要突破，扩大相关法条适用范围，将原本针对国有企业的非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪以及徇私舞弊低价股、出售国有资产犯罪扩大至民营企业，显著加大了对民营企业内部腐败犯罪的惩处力度，充分彰显了国家对各类经营主体平等保护的立法导向。

《公司法》对民营企业腐败问题的规制主要体现在公司治理结构的设计上，该法律对公司高层作出原则性、指示性要求。《反不正当竞争法》最新修订中进一步强化了反商业贿赂条款，采用两档式处罚模式并上调最高罚款金额，和2024年草案对比，在删除了“在交易活动中”这一限定定语基础上，在责任条款中将处罚对象从“经营者”扩大到“有关单位”，意味着新修订条款下对于商业贿赂中的受贿行为认定将不再以交易活动的外观及经营者的身份为前提。

2025年5月20日《民营经济促进法》正式施行，成为民营企业合规治理的里程碑事件。《民营经济促进法》聚焦公平竞争规制、合规激励引导、权益保护强化、治理体系规范四大维度，对企业反腐败合规作出重要指引。该法第三十六条明确规定“不得通过贿赂和欺诈等手段牟取不正当利益”，这是对反腐败最为直接的、上升到法律层级的要求。

目前，民营企业反腐败的相关法律法规日趋完善、政策指导性文件相继出台、司法机关同步发布典型案例，这一方面促进形成了“政策驱动、企业主导、司法保障”的多元协同格局，另一方面也为民营企业传递出明确信号：建立有效的反腐败内控体系，其价值已远超风险防控本身，逐渐成为企业规范治理、获取公平竞争机会、实现可持续发展的内在要求。

（一）制度设计

作为内控体系的“顶层设计”，必要的反腐败管理制度从宏观上明确了企业反腐败工作的战略定位、组织架构与核心原则。反腐败管理要求建立健全反腐败工作领导机制，明确董事会、监事会及高管在反腐败工作中的职责权限，科学制定反腐败工作方针、目标及年度量化指标，细化各部门人员反腐败职责，尤其是把反腐败要求深度融入业务流程，同时形成公司内部的事后追责方案，做到“事前防控”以及“事后追责”全覆盖。

（二）监督机制

监督机制需实现“事前预警、事中监控、事后追责”的全链条覆盖，核心围绕四大模块构建，强化法律层面的证据固定与风险识别，筑牢合规防线。民营企业内部监督机制的落实包括但不限于内部审计的独立化与常态化、落实管理层与董事会审计委员会监督机制、畅通举报渠道、完善激励保护机制、聘请律师等第三方机构予以合规评估等。

反腐败具体调查工作可由外部律师团队介入，协助企业内控合规部门依法开展制度合规审查工作，确保企业经营管理制度的具体内容符合《刑法》《反不正当竞争法》等法律法规要求。此外，适时委托具备专业资质的第三方机构及时评估企业内部反腐败体系建设成效，进一步形成或完善《合规评估报告》，精准识别风险，提出可落地的具体整改建议。

（三）技术赋能

数字化转型在推动民营企业经营模式变革，加速企业科技创新的同时，催生了一系列新型腐败行为。数据窃取、流量操纵、算法合谋等新型腐败形式不断涌现，腐败行为无痕化、腐败主体虚拟化、腐败场景跨境化这些现象依托先进技术手段实施，具有高度专业性、极强隐蔽性和难以追溯的特点。

因此，需要做到：第一，构建多维度数据模型，整合历史交易、行业基准与实时业务数据，借助数字技术精准识别超额报销、异常关联交易、重复付款等风险，自动启动预警机制，提升风险识别效率和准确性；第二，升级财务管理系统，实现对资金全流程可追溯权限管理，严格记录操作人员、时间及审批节点；第三，利用OA系统记录员工操作行为日志，实现流程审批留痕，防范越权操作等违规操作，为反腐败核查提供数据支撑。

（四）企业文化

廉洁诚信的企业文化是企业软实力的重要组成部分，有利于员工自我约束与监督，实现企业合规管理政策落地。为提升企业内部反腐败合规意识和识别腐败能力，企业应为新员工和关键岗位人员提供专项培训，并面向全体员工开展定期合规培训，引导员工学习国家反腐败相关法律法规、公司合规政策和相关案例。同时建立“奖廉罚贪”的导向机制，将廉洁文化建设情况纳入季度考核、绩效评价体系，与薪酬增减、提拔任免挂钩。建设廉洁诚信的企业文化，最终目的是构建一种“不想腐”的思想自觉和“以清为美、以廉为荣”的价值取向，从而降低企业的内耗和交易成本，切实以清风正气护航企业行稳致远。

（一）核查与证据固定

企业内部自我初核查与证据固定的关键在于锁定内部腐败线索后，及时组建囊括内部审计人员、法务人员以及外聘律师团队的专门调查组，依法、全面固定证据线索，在必要时提供给司法机关，为后续所有行动奠定事实基础、提供法律依据。

（二）风险评估与决策

在初步证据基础上，需快速从财务影响、法律定性、业务连续性、声誉冲击、内部稳定五个维度进行综合风险评估。评估的核心输出是确定处置策略的“组合拳”，对于涉嫌犯罪且证据较充分的，应果断刑事报案，借助公权力彻底调查，同时兼顾商业与运营安全。

（三）分级处理与追责

根据事实与性质的严重程度，必须分类分层处理，实现程序与实体并进。一方面，对未构成犯罪的违规行为，严格依照内部制度给予纪律处分；另一方面，对造成损失的，同步启动民事追偿诉讼；对涉嫌犯罪的，则正式启动刑事报案程序。而且，各路径需依法协同，确保处理结果经得起法律检验。

（四）整改与制度修补

个案处置工作不能只停留在问题表面，必须深入剖析腐败问题根源，基于个案教训汲取经验改善制度建设、监督管理及文化建设方面存在的薄弱环节，系统推进制度修订与流程优化，切实强化关键环节管控措施。同时，通过专项审计对整改成效进行验证评估，确保将风险隐患转化为推动管理体系完善的重要契机。

（五）沟通与危机公关

企业需审慎管理内外部信息，对内应在适当范围内通报，以儆效尤、稳定军心；对外则需依法依规、主动沟通，向合作伙伴澄清事实，如有必要，向公众传递“主动查处、严肃整改、坚守价值观”的负责任形象，修复并重塑企业声誉。

民营企业的发展壮大，离不开健康的内部生态，而反腐败内控体系，正是守护这一生态的 “法律防火墙”。在反腐败治理 “法治化、刑事化、穿透化” 的背景下，民营企业反腐败不是 “成本负担”，而是 “长期投资”，是企业优化治理结构、规避法律风险、凝聚组织信任、提升核心竞争力的战略选择。企业内部必须摒弃 “重业务、轻合规” 的短视思维，将反腐败提升至战略高度，从顶层设计推动内控体系建设。

在企业反腐败体系建设过程中，专业法律团队作用逐渐从传统的诉讼推进完善为覆盖“事前规划、事中嵌入、事后修复”的全生命周期建设，为民营企业在纷繁复杂的市场环境中的公平竞争与合规经营提供了不可或缺的专业保障。民营企业基于自身的合规需求，适时推进反腐败建设，方能筑牢廉洁经营的根基，用规范的治理遵从制度规范，赢得社会尊重，赚得市场机遇，在高质量发展道路上行稳致远，为我国经济的持续繁荣贡献坚实力量。

本文撰写罗巧亦有贡献

团队相关研究文章链接

1. 来自第八条的重击---商业贿赂执法实现闭环监管——试评新《中华人民共和国反不正当竞争法-专业文章-上海市锦天城律师事务所

2. 更加严格——商业贿赂的对方单位又将是执法重点——兼评《反不正当竞争法（修订草案征求意见稿）》（二）-专业文章-上海市锦天城律师事务所

3. 经销商管理之“太极”平衡论——反垄断及反腐败合规指引-专业文章-上海市锦天城律师事务所

4. 反舞弊审计合规之成本发票风险管理——基于经营舞弊审计中常见的11类98条风险-专业文章-上海市锦天城律师事务所

5.  真实交易：区分传销与社交营销的本质界限

6.  招投标领域虚假投标的判断要件及监管趋势

7. 从绿捷事件中看公众食品领域招投标投诉处置及监督管理

8.  新《监察法》与企业合规（二）：医药、金融、能源、科技行业最新合规实践

9.  “个人”“其他当事人”如何界定关系重大---试评《税收征管法》（征求意见稿）

10.  营商环境的“可信赖”与“可预期”——试论企业合规与税局数字化监管的有效协同

11.  “四大档次”规制 “九大具象”落实---深度解读《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》（一）

12.  下篇丨“税收”和“竞争”何去何从？---试评《法规规章备案审查条例》对统一大市场的影响

13.  上篇丨主动与专项审查抚平地方优惠的差异性---试评《法规规章备案审查条例》对统一大市场的影响

14.  行政机关的紧箍咒“越扎越紧”——试评《公平竞争审查条例》立法变化及趋势

15.  20万亿的招投标市场迎来新规---招标投标七大公平审查标准

16. “红线”到“标尺”：企业纵向垄断合规的关键转折——试论《禁止垄断协议规定（2025修正）》