随着保险资金权益投资强度和投资深度的增加，在参与私募股权投资的实践中，合伙型私募基金的双普通合伙人（以下简称“双GP”）模式成为保险资金与产业方、上市公司合作的主流选择。

而双方合作的核心诉求与博弈点也相对明确：保险资金通常作为核心资金方、财务投资人，目标是谋取较为稳定的投资回报，其自身通常不具备（也不需要具备）产业资源储备与项目运营整合能力，但基于严格的风控要求，保险资金需对投资项目进行一定程度的管控，全程参与投后管理以保障资金安全。产业方的核心需求是获取融资支持，依托自身丰富的产业资源、项目储备及运营整合能力实现产业升级，同时对项目管控、发展方向也有强烈诉求。正是这种“资金方求风控管控、产业方求资源落地”的需求差异，催生了双GP架构的底层商业逻辑——通过角色分工实现保险资金与产业资源的深度融合，同时也使得双方在控制权、管理权上存在天然博弈，而双GP架构成为平衡双方诉求、化解博弈矛盾的重要载体。

不同于以往“保险资金仅作为LP或非执行事务合伙人GP”的合作模式，当前市场实践中，保险资金大部分情况下更倾向于自身作为GP参与基金运作，优先选用自身持有的私募基金管理人牌照担任基金管理人，而非单纯作为财务投资人（LP）或不参与事务执行的非执行事务合伙人GP。

但中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对双GP架构的审查始终以防止管理人职责“通道化”为核心监管逻辑，结合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的要求，对架构设计、权责划分、决策机制提出严格标准。保险资金作为GP并担任管理人的双GP架构中，一旦出现控制权模糊、职责边界交叉、实质管理不到位等问题，极易导致备案失败甚至监管处罚，直接影响投资落地与资金安全。

本文从保险资金的视角出发，厘清双GP架构的常见类型、职责边界与投资决策机制，结合中基协备案案例与监管口径，明确合规设计要点，为保险资金与产业方的双GP合作提供实操参考。

险资作为GP并担任管理人的双GP架构，其设计运作需合规、持牌，这是通过监管审查、把控风险的基础。

（一）单一管理人原则

法律依据：《私募投资基金登记备案办法》第四条规定，私募基金管理人应当按照规定完成登记；第二十五条规定，私募基金管理人不得未经登记开展私募基金业务活动，否则存在被中基协终止登记、退回登记材料风险；第三十条规定，私募基金的管理人不得超过一家。

监管要求：私募基金的管理人资质具有独占性，中基协严格禁止“双管理人”模式。双GP架构中，险资下属持牌保险私募基金管理人（作为GP1）需成为唯一具备私募基金管理人资质的主体，依据法律法规承担对应的法定管理职责，产业方作为GP2（非管理人）不得具备管理人资质，也不得与险资管理人约定共同管理职责。

（二）实质重于形式原则

法律依据：《私募投资基金监督管理条例》第二十七条规定，私募基金管理人不得将私募基金投资管理职责委托他人行使；《私募投资基金登记备案办法》第三十条规定，私募基金管理人应当切实履行管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。

监管要求：无论双GP架构如何设计，管理人均应实质性履行基金“募、投、管、退”全流程核心管理职能，该职责不可推卸、无法外包，是管理人的法定核心责任。但其中的“管”是指“投后管理”的“管”，并不一定是“项目运营管理”的“管”。

双GP并非单一架构，依据GP是否担任执行事务合伙人分为两类，可根据保险资金与产业方的博弈结果、控制权需求，选择适配的架构类型，平衡自身风控管控与产业方运营需求。

（一）险资管理人兼唯一执行事务合伙人GP1+产业方非执行事务合伙人GP2

GP1担任唯一执行事务合伙人及管理人，全面负责基金“募、投、管、退”全流程及日常运营，掌控核心管控权；GP2仅为普通合伙人，承担法定责任，提供产业资源、项目对接等辅助工作，不介入核心管理。该架构是险资参与双GP合作的最优合规选择，权责清晰、监管风险最低。

（二）险资管理人兼执行事务合伙人GP1+产业方执行事务合伙人GP2

GP1与GP2共同担任基金的执行事务合伙人，即“双执行事务合伙人”模式，GP1作为唯一管理人，主导基金核心投资管理全流程；GP2作为非管理人执伙，仅负责日常运营、产业资源整合等辅助事务，不介入核心投资环节。该模式是险资与产业方深度合作的折中选择，可兼顾双方诉求，但需重点划分权责，防范权限交叉。

执行事务合伙人是《合伙企业法》项下代表合伙企业对外执行事务、负责日常运营的法定角色，管理人则是依据私募基金相关法律法规，承担私募股权基金投资管理职责的法定主体，二者职责虽有部分重叠，但在监管语境下有明确的区隔与划分。（一）执行事务合伙人：聚焦运营与行政

执行事务合伙人的核心职责围绕合伙企业日常运营与行政事务展开，依据《合伙企业法》第二十六条、第二十七条、第六十七条的规定行使事务执行权，通常职责为：

1.代表合伙企业办理工商设立、变更、注销、备案等登记手续，维护合伙企业的合法存续；

2.处理合伙企业银行账户开立、资金划转、财务核算、资金保管等财务基础事务，确保资金运作的规范性；

3.办理合伙企业税务申报、汇算清缴、税收优惠申请等涉税事项，依法履行纳税义务；

4.聘用会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，为基金运作提供专业服务，并对中介机构的工作进行监督；

5.代表合伙企业签署与日常运营、行政事务相关的法律文件，参与与合伙企业存续相关的法律程序（涉及投资、退出等核心法律文件，需由管理人决策甚至签署）；

6.向合伙人披露合伙企业的日常运营信息，接受合伙人的监督，答复合伙人关于合伙事务的合理问询（投资相关信息的披露由管理人负责）；

7.履行合伙协议约定的其他与日常运营、行政事务相关的职责。

我们建议，产业方GP2若担任执行事务合伙人，其职责通常包含上述范围，合伙协议中需以列举式明确其职权，同时约定“不得介入投资决策、投后管控、退出方案制定等核心投资管理环节”，避免使用“负责基金日常管理”“参与项目投资管理”等模糊表述。

（二）管理人：独占投资管理权限

管理人的核心职责为基金“募、投、管、退”全流程投资管理，该权限为管理人依据私募基金相关法律法规独占享有，不得与产业方GP2共享、让渡，具体包括：

1.募集环节：负责基金的资金募集工作，制定募集方案，重点落实保险资金的募集合规要求，开展投资者适当性管理，审核投资者资质，签署基金合伙协议，办理基金募集备案等事宜；

2.投资环节：开展项目筛选、项目尽调、投资价值分析、投资风险评估，制定投资方案，与被投企业谈判投资条款，签署投资协议，主导投资项目的落地实施；产业方GP2可提供项目信息、产业背景支持；

3.管理环节：对已投项目进行持续跟踪与动态监控，落实投后管理要求，及时掌握被投企业的经营状况、财务状况与行业动态，为被投企业提供增值服务（可联合产业方GP2开展），如战略规划、资源对接、治理优化等，及时处置投资项目的各类风险；

4.退出环节：根据基金合伙协议约定、保险资金运用期限要求与被投企业发展情况，制定并执行投资退出方案，选择合适的退出方式，如股权转让、新三板挂牌、IPO、清算等，实现投资收益的回收与分配；

5.合规环节：办理基金的中基协备案、年度备案、重大事项变更备案等事宜；按照监管要求与合伙协议约定，向投资者、中基协及金融监管履行信息披露义务，报送基金运作相关数据与材料。

四、投资决策委员会：管理人实质控制权的保障

投资决策委员会（以下简称“投决会”）是基金投资决策的核心机构，也是中基协检验险资管理人是否掌握实质控制权的试金石，更是险资把控投资决策风险、与产业方控制权博弈的关键环节。

（一）投决会设计的实质合规要求

结合《私募投资基金登记备案办法》《保险私募基金管理暂行办法》及中基协、金融监管口径，投决会的设计需满足以下核心合规要求：

1.席位设置：管理人委派的投决会委员应占多数席位，或通过“投决会主席制”掌握会议主导权，从席位数量与会议主导权两方面，确保管理人对投资决策的实质主导性；

2.表决权设计：避免产业方GP2或其关联方通过“一票否决权”“多数表决权”等方式，获得对投资决策的决定性控制或否决权；可优先采用“管理人委派委员多数同意即可通过”，若设置更高比例的通过要求（如三分之二以上同意），建议确保管理人委派委员的表决权足以主导决策结果；

3.LP权限限制：若基金有其他LP参与，避免其他LP通过委派委员占据投决会多数席位，也不赋予实质性的投资决策否决权；若LP（如其他金融机构）委派委员参与投决会，其角色应仅为监督投资流程、提供风控建议，无最终的投资表决权。

（二）双GP架构投决会设计的典型案例

中基协、上市公司近年公布的备案案例与公告案例中，双GP架构私募基金，因投决会设计合规、管理人掌握实质主导权，顺利完成备案；也有部分基金因投决会设计违规、被处罚整改。以下结合实操案例，从正面备案案例与负面处罚案例两方面，为双GP架构投决会设计提供参考。

1.正面备案案例

双执行事务合伙人模式是险资与产业方深度合作、化解博弈的常见模式，此类架构的投决会设计需在保障险资管理人主导权的前提下，合理设置产业方GP2的席位（仅赋予建议权），兼顾产业方的资源优势，以下为3则中基协成功备案的双GP、双执行事务合伙人模式的典型案例：

2.负面处罚案例

中基协与银保监会对投决会设计违规、险资管理人控制权旁落的行为采取严格的监管措施，如险资管理人因投决会设计违规被处罚，将直接影响基金的运作与险资的资金安全。险资作为GP、持牌做管理人的双GP架构中，需坚决规避此类违规行为，以下为2则典型处罚案例，重点警示管理人控制权旁落的风险：

•案例1：某私募基金管理人违规案

某私募基金管理人设立两支基金，投决会设计存在严重违规：投决会共设5个席位，管理人仅委派2名委员，产业方委派3名委员，且实行全票通过制，导致产业方实际参与投决会决策并对投资标的拥有决定权，管理人完全丧失投资决策主导权，未实质履行管理职责。2024年8月28日，中基协作出《中基协处分〔2024〕411号纪律处分决定书》，撤销该管理人登记。

•案例2：深圳证监局通报的私募基金投决会相关违规典型问题

2025年5月13日，深圳证监局发布《深圳私募基金监管情况通报2025年第3期（总第23期）》通报辖区内私募机构从事让渡产品投资管理职责的“通道”业务典型违规问题，其中包括私募机构未独立开展投资决策问题：“私募基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，投资决策需经三分之二以上的委员同意方可执行，投委会委员均为投资者或其关联方委派代表，或私募机构委派代表仅占1个席位，私募机构实际无法对投资决策产生决定性影响。个别私募机构在管私募基金为双执行事务合伙人结构，私募基金的投资决策和资金划转均由私募机构以外的其他执行事务合伙人作出”。

上述负面案例说明，私募基金投决会中管理人的实质主导权是监管的核心审查要点，也是把控投资风险、化解与产业方博弈的关键。险资作为GP、持牌做管理人的双GP架构中，需严格审核投决会的席位设置与决策机制，确保自身掌握实质主导权，避免因投决会设计违规导致的监管风险与资金安全风险，同时切实履行实质管理职责，不做“名义管理人”。

（一）非管理人不得收取管理费

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十八条规定，私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。即管理费只有基金管理人才能收取，不得由非管理人的其他执行事务合伙人收取。

（二）非管理人的执行事务合伙人可以收取费用、超额收益分成

《合伙企业法》第六十七条规定，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。即非管理人的执行事务合伙人，因其执行事务，可以收取相应的报酬。

除执行事务报酬外，如该非管理人的执行事务合伙人还向私募基金提供了其他服务，可收取相应的顾问费、服务费等。

对于超额收益分成，现行监管规定并未予以禁止，实践中亦存在非管理人的执行事务合伙人参与分配超额收益的情形。

（三）非管理人的执行事务合伙人不得高于管理人的收费

根据中基协2025年9月30日发布的《私募基金登记备案动态（【2025】第2期）》“一、管理人变相开展通道业务”之“案例一：管理人与执行事务合伙人职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责”，中基协认为“按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于私募基金管理人A不具备合理性。”

根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。

无论是管理费、执伙报酬，还是超额收益分成，非管理人的执行事务合伙人均不得高于管理人的收费，否则存在被中基协认定收费不具有合理性的风险。

结合相关法律法规、监管口径及实操案例，险资参与双GP架构的合规核心的在于架构类型合理、权责划分清晰、投决会主导权可控、费用收取合理合规。双GP架构的核心价值的是实现保险资金与产业方产业资源的互补，险资通过掌控全流程管理权限，规避投资风险、实现长期回报。

实操中，险资需强化自身持牌资质审核，完善合伙协议条款，重点明确自身与产业方的职责边界，规避“名义管理人”及通道业务风险。投决会设计建议管理人委派委员占多数席位，避免产业方及LP获得实质性决策权。费用设置合理，管理人收取管理费，非管理人的执行事务合伙人可收取执伙报酬等费用、参与分配超额收益分成，但标准不得高于管理人。同时，险资需完善信息披露与风险监控机制，建立独立投后管理团队，定期开展合规自查，必要时引入专业法律服务机构，审核协议条款、降低法律与监管风险。唯有将合规与风控贯穿全程，才能实现险资与产业方共赢，让险资在合规前提下赋能实体经济，实现长期稳健的投资目标。