我国基础设施REITs的法律解构与分析
作者：曹岩 施宇光 2022-07-032020年4月，中国证监会、国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，正式启动了我国的公募基础设施 REITs 试点。基础设施REITs是基础设施投融资机制的重大创新，也是不动产证券化的重要手段，兼具了债券的稳定性和股票的增长性，因此对于提升基础设施领域市场化水平、广泛吸引社会资金，盘活存量资产、防范债务风险等，都具有十分重要的意义和作用。
2022年6月21日首批9只基础设施REITs产品限售份额解禁日已经到来，从市场整体来看，此次限售解禁规模超过现有流通份额的一倍之多，市场供给将大幅提升，因此公众投资者和机构投资者的关注度也日渐升温。此外，沪深证券交易所近期在2022年5月31日也制定并发布了《新购入基础设施项目（试行）》，支持已上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。这也意味着REITs市场化程度进一步加深，有利于优化投资组合，更好地形成投融资良性循环。2022年6月30日，上交所又发布了《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》，这也与基础设施REITs盘活存量资产的功能不约而同。
一、我国基础设施REITs相关法规政策
我国基础设施REITs主要相关法规政策 名称 发布部门 时间 相关内容 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》 中国证监会、国家发改委 2020年4月 主要对推进基础设施REITs试点的意义、原则、工作安排、REITs试点项目要求等进行规范。高度重视，切实做好试点项目组织申报工作；聚焦重点，准确把握试点项目的地区和行业范围；确保试点项目满足基本条件等。 《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》（发改办投资[2020]586号） 国家发改委 2020年7月 主要对基础设施REITs试点项目的地区和行业范围、基本条件、申请材料要求、申报程序、项目合规性审查等进行规范。 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《公募REITs指引》”） 中国证监会 2020年8月 对基础设施REITs产品定义、产品注册、基金份额发售、参与主体资质与职责、投资运作、项目管理、监督管理、信息披露等方面进行了规范。 《关于做好第一批基础设施REITs试点项目申报工作的通知》 国家发改委 2020年9月 主要对申报项目条件、工作要求等方面进行了规范。 《关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目库的通知》 国家发改委 2021年1月 主要对基础设施REITs试点项目的储备管理、入库项目条件、梳理和报送工作、政策支持和协调服务进行规范。 《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》 沪深交易所 2021年1月 主要对基础设施REITs的申请条件与确认程序、发售、上市与交易、存续期管理、自律监管等进行了规范。 《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》 沪深交易所 2021年1月 主要对基础设施REITs的参与机构、基础设施项目、评估与现金流、交易结构、运作管理安排等进行了规范。 《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（“《进一步做好REITs试点的通知》”） 国家发改委 2021年6月 强调加强支持引导、加强项目管理和协调服务、严把项目质量、促进基础设施REITs长期健康发展，并且加强部门协作和政策。 《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》 国家发改委 2021年6月 主要对基础设施REITs试点区域和行业范围、项目基本条件、申报材料要求、项目申报程序、项目审查内容、中介机构要求、其他工作要求等方面进行规范。 国家发改委 2021年12月 进一步加快推进基础设施REITs试点，推动盘活存量资产、形成投资良性循环。 《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》 沪深交易所 2022年5月 支持上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。为进一步深入推进公开募集基础设施证券投资基金（REITs）试点，规范基础设施REITs新购入基础设施项目及扩募发售等行为，促进基础设施REITs市场长期健康发展，保护投资者合法权益。 《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》 上交所 2022年6月 指出要创新拓展资产证券化盘活存量方；突出资产信用，加强完善资产证券化投资者保护机制；加大融资服务，优化强化资产证券化市场支持举措。
二、我国基础设施REITs概述及市场现状
REITs是房地产信托投资基金（Real Estate Investment Trusts）的简称，我国的基础设施 REITs 是在证券交易所公开发行交易，通过资产证券化方式将具有持续、稳定收益的存量基础设施资产或权益，转化为流动性较强的、可上市交易的标准化、权益型、强制分红的封闭式公募基金。基础设施 REITs的实质是成熟基础设施项目的上市，是存量资产的盘活。 根据中国证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和配套业务规则，标准交易结构为基础设施 REITs（公募基金产品）—专项计划（资产支持证券，简称“ABS”）—基础设施项目公司（SPV）的三级结构。即由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证券监督管理委员会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施 REITs 业务。 自2020年以来，国家发改委、中国证监会等多个监管机构已累计出台了一系列的基础设施公募REITs相关的配套法律法规及规范，使得基础设施公募REITs监管规则框架已经基本搭建。基础设施REITs在申报、审核、发行、存续期管理等环节制度均做到了有法可依。随着国金铁建重庆渝遂高速公路项目在2022年6月21日的正式发售，截止目前，全市场共发行了13只公募REITs产品，合计发行规模超458亿元。其中根据基础设施项目类型不同，13只公募REITs产品可概况分为产权类（包括产业园区产权和仓储物流园区产权，其中产权园区类4只，仓储物流类2只）、收费公路类（5只）、经营权类（2只），具体如下：
项目名称 类别 行业 底层资产 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金项目（“华安张江光大园项目”，基金代码508000） 不动产产权 产业园区 张江光大园，位于上海市浦东新区张江科学城集成电路产业园核心区；主要收入来源为租赁及物业管理费收入 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金项目（“东吴苏州产业园项目”，基金代码508027） 不动产产权 产业园区 国际科技园五期B区和2.5产业园一期、二期项目，均位于苏州市苏州工业园区；主要收入来源为租金收入、物业费收入及停车费收入 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金项目（“博时蛇口产园项目”，基金代码180101） 不动产产权 产业园区 蛇口网谷产业园区内走｛豆为产业研发办公的万海大厦和万融大厦；主要收入来源为物业租赁收入、物业管理费、车｛豆收入、广告收入等 建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金项目（“建信中关村项目”，基金代码508099） 不动产产权 产业园区 互联网创新中心5号楼项目、协同中心4号楼项目和孵化加速器项目，均位于北京市海淀区中关村软件园内；主要收入来源为租金收入、物业费收入及停车费收入 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金项目（“红土创新盐田港项目”，基金代码180301） 不动产产权 仓储物流 现代物流中心项目，位于深圳市盐田区盐田综合保税区北区，邻近盐田港码头。项目包括4座仓库、1栋综合办公楼及1 座气瓶站， 各仓库通过连廊和行车道相互连通，均为高标准多层坡道库；主要收入来源为租金和综合管理服务费收入 中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金项目（“中金普洛斯项目”，基金代码508056)。 不动产产权 仓储物流 7个仓储物流园，分布于京津冀、长三角、大湾区三大城市群，建筑面积合计约704,988平方米；主要收入来源为租金和管理费收入 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金项目（“浙商杭徽高速项目”，基金代码508001）。 特许经营权 高速公路 杭徽高速公路浙江段（全长122.245公里）及其相关构筑物资产组的收费权； 主要收入来源于高速公路通行费收入 平安广州广河高速项目（ “平安广州广河高速项目”，基金代码180201） 特许经营权 高速公路 广州至河源高速公路广州段项目，全长70.754公里；主要收入来源为高速通行费收入等高速公路运营收入 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目（“华夏越秀高速项目”，基金代码180202） 特许经营权 高速公路 汉孝高速公路（由汉孝高速公路主线路和机场北连接线组成），全长35.996公里；主要收入来源为车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等 华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目（“华夏中国交建项目”，基金代码508018） 特许经营权 高速公路 武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段及其附属设施；主要收入来源为车辆通行费收入、服务区经营权承包费收入收费站灯箱广告位出租收入等 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目（“国金铁建重庆渝遂高速公路项目”，基金代码508008） 特许经营权 高速公路 基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。主要收入来源为车辆通行费、租金等收入。 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金项目（“中航首钢生物质项目”，基金代码180801) 特许经营权 生态环保 生物质能源项目、残渣暂存场项目、餐厨项目，位于北京市门头沟区；收入来源为垃圾处理服务费、发电收入及餐厨垃圾收运、处置费 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金项目（“富国首创水务项目”，基金代码508006） 特许经营权 生态环保 基础设施项目包括深圳市福永、松岗、公明水质净化厂BOT特许经营项目及合肥市十五里河污水处理厂PPP项目2个子项目， 主要收入来源为项目形成的污水处理费收入
三、我国基础设施REITs的法律框架
（一）基础设施REITs项目基本条件 基础设施项目权属清晰、资产范围明确 发起人（原始权益人）应当依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权，项目公司依法持有拟发行基础设施 REITs 的底层资产。此外监管部门还要求基础设施REITs项目不存在重大经济或法律纠纷。 根据“586号文”《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》要求，基础设施REITs试点项目满足基本条件：基础设施项目权属清晰、资产范围明确。“958号文”附件 《REITs试点项目申报要求》第2条规定：“项目应成熟稳定，满足以下条件：基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。”《公募REITs指引》第8条亦规定：“基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷。” 不得存在抵押、质押等权利限制 基础设施REITs项目不得存在例如抵押、质押等权利限制，但基础设施基金成立后能够解除权利限制的除外。《公募REITs指引》第8条规定：“基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：……不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外” 土地使用依法合规 《进一步做好REITs试点的通知》将项目按照是否属于“特许经营和PPP类项目”进行了分类，并就“特许经营和PPP类项目”涉及的土地处理作出了专门要求。 1.项目公司拥有土地使用权的非 PPP（含特许经营）类项目： （1）项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；（2）项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；（3）项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。 2.对项目公司拥有土地使用权的 PPP（含特许经营）类项目 “958号文”附件《REITs试点项目申报要求》对PPP（含特许经营）类项目作了进一步要求，发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。 3.项目公司不拥有土地使用权的项目 应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。 （二）基础设施REITs项目审核流程 项目入库阶段 对符合条件的基础设施REITs项目应纳入发改委基础设施REITs试点项目库。根据《建立REITs试点项目库的通知》第4条规定：向国家发改委推荐的基础设施REITs试点项目，应从储备库中统一选取，未入库项目不得推荐。 根据《建立REITs试点项目库的通知》第3条，入库项目主要分为三类（意向项目、储备项目、存续项目），分别满足以下条件： （1）意向项目：该项目应属于基础设施项目，基本符合基础设施REITs发行条件，原始权益人具有发行REITs产品的明确意向。 （2）储备项目：项目发起人（原始权益人）已正式启动发行REITs产品准备工作，且项目应符合中国证监会、国家发改委关于推进基础设施REITs试点工作有关要求和规定。 （3）存续项目：该项目已成功发行REITs产品。 项目入围阶段 项目入围阶段分为地方发改委层面及国家发改委层面。其中地方发改委出具关于公募REITs试点项目的专项意见，并推荐至国家发改委。国家发改委审核通过并向中国证监会推荐项目名单。此阶段试点项目审核内容主要包括：项目的地区和行业范围、运营时间、项目权属、项目现金流、参与主体、申请材料、项目合规性等方面的要求。 产品审批阶段 基础设施REITs产品在经过项目入库、项目入围阶段后，还须由交易所审核有关项目是否符合《公募REITs指引》及交易所的规定的条件，包括项目的权属、权利限制及权利负担情况、同业竞争、关联关系及关联交易等潜在利益冲突情况等方面。 （三）基础设施REITs项目的监管逻辑 国家发改委、各省、直辖市发展和改革委员会、中国证监会、沪深证券交易所、证券业协会、基金业协会等相关监管机构在基础设施REITs项目的申报、审核、发行、存续期管理、信息披露等方面都起到了监管作用。各机构的监管重点划分具体如下： 国家发改委 建立全国基础设施REITs试点项目库；在地方发展改革委上报的项目申报请示文件基础上，根据项目申报材料对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。 省级发改委 负责项目的遴选、入库、申报工作；对本地区符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，向国家发展改革委上报项目申报请示文件和项目申报材料，或为有关中央企业出具意见。并与各监管机构协调解决项目推进过程中存在的问题，促进形成工作合力。 中国证监会 指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，加强基础设施REITs的业务过程监管，并结合实践情况，适时完善法律制度保障；制定基础设施REITs相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范；对申请注册的基础设施REITs产品进行审核。 沪深交易所 证券交易所负责比照公开发行证券要求建立基础设施资产支持证券挂牌及基金上市审查制度，制定基础设施基金份额发售、上市、交易、收购、信息披露、退市等具体业务规则，强化对相关参与主体的自律管理。对于同意基础设施REITs项目上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。
四、我国基础设施REITs的几个重点法律问题
（一）资产转让问题 除需关注项目发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让以外，亦要关注相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。 （二）项目合规性问题 项目合规性是基础设施REITs申报的硬性条件。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十三条规：“申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书，聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具报告。” 许多REITs项目标的基础设施的建设及存续时间较长，对项目的合规性审查就需要对项目的建设、运营情况全面地覆盖。高速公路、产业园、仓储物流等不同行业类型的REITs项目可能存在不同的关注点，则须针对项目性质重点排查。 例如高速公路等特许经营权项目是我国目前最常见的基础设施REITs项目，针对此类特许经营权项目则须重点核查其经营权来源的合法性，包括是否采用招标投标方式选择投资者等。如2004年11月1日起实施的《收费公路管理条例》规定，“经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。”因此若发现有关高速公路建设项目并未通过招标投标方式选择投资者，则还须进一步查明高速公路建设项目开工时间是否在2004年前，并综合当时的法律法规、项目其他审批流程及档案综合判断经营权来源的合规性。又例如在产业园区项目中，通常会由属于地方政府的派出机构的园区管理委员会作为产业园区的管理机构，因此对于产业园区项目则须重点核查该项目是否符合园区管理委员会作出的立项投资备案、规划等特殊规定。 （三）项目收入问题 根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》等文件规定，基础设施REITs试点项目应当现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%。根据《公募REITs指引》规定，基础设施REITs拟持有的基础设施项目应当原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。 因此，在项目收入问题上原则应当项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。若相关基础设施REITs项目因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，则需要满足“重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健”的基本条件。此外，对于基础设施REITs项目存在当地财政补助或其他形式的补贴收入第三方补贴的，还应当核查项目在经营模式下是否对相关补贴构成依赖，并充分论证。 （四）信息披露/持续跟踪问题 《公募REITs指引》要求基金管理人充分披露相关风险及情况：在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。此外，基金管理人还应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期报告，内容包括：基础设施基金产品概况及主要财务指标（包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额等内容）；基础设施项目明细及相关运营情况、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；以及其他可能影响投资者决策的其他重要信息等。 根据《上海证券交易所投资者风险揭示书必备条款指南第4号-公开募集基础设施证券投资基金（REITs）》的规定，要求开展基础设施基金经纪业务的基金管理人等机构应当制定《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）交易风险揭示书》，向参与首次认购或买入基础设施基金份额的普通投资者充分揭示风险，其中包括：(1)基金价格波动风险；(2)基础设施项目运营风险；(3)流动性不足的风险；(4)基金终止上市风险；和(5)税收等政策调整风险。作为签署了《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）交易风险揭示书》并充分意识到相关风险的REITs投资者，更应当高度重视上述相关披露信息，了解所投REITs项目的财务状况、业绩表现、未来展望，在自身风险承受能力范围内做出投资抉择。 （五）已上市REITs扩募问题 2021年6月国家发改委发布的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》已经对发起人的扩募能力提出了要求：“发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施 REITs 的各类资产规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行基础设施 REITs 资产规模的2倍。” 而在一年后的2022年5月31日，沪深证券交易所发布了《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》这也标志着市场期盼已久的基础设施REITs扩募细则正式出台。《新购入基础设施项目（试行）》支持上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。 已上市REITs扩募与首次发售的不同之处在于：扩募时REITs基金已经存在。因此已上市REITs基金管理人在扩募时要考虑现有REITs的情况。《新购入基础设施项目（试行）》第八条第一款规定“基金管理人应当综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市场流动性等因素，合理确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等”。 此外值得注意的是，已上市REITs扩募对于装入资产的项目标准和要求并未降低，而是与REITs首次发售时要求一致。根据《新购入基础设施项目（试行）》第八条规定：“基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售一致，中国证监会认定的情形除外”；根据《新购入基础设施项目（试行）》第十二条规定：“基金管理人应该按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查……尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致”。即已上市REITs扩募也应当满足前文已经提到的：基础设施项目权属清晰、资产范围明确；不得存在抵押、质押等权利限制；土地使用合法合规；项目权利转让及项目收入等要求。 （六）新种类基础设施REITs产品 我国的类REITs（私募）产品的种类已经非常广泛性，包含了酒店、购物中心、写字楼、各类租赁住房等等，包括近期中国金茂还发行了碳中和写字楼类REITs产品。然而，目前我国公募基础设施REITs的产品种类仍比较局限，没完全放开。市场上已发行的基础设施REITs昌平主要包括产业园区、仓储物流园区、收费公路等类型。而随着基础设施REITs市场的不断健全，如保障性租赁住房REITs项目在内的新种类基础设施REITs产品也正呼之欲出。2022年5月27日，国家发改委、证监会联合发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》，正式将保障性租赁住房REITs推入快速发展通道。 传统保障性住房运营企业的资金渠道主要依赖于银行贷款、政府补助或发行债券进行融资，渠道相对较为单一。与此同时，由于保障性住房收益率偏低且未来盈利成长性相对较弱，以保障性住房为主营业务的企业亦难以通过上市等方式进行权益性融资。而通过发行REITs产品，相关企业就可以改善以往以债务融资为主的单一结构，拓宽权益型融资渠道。 保障性租赁住房REITs项目除应满足权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益等REITs项目常规的要求以外，还重点要求：（1）发起人（原始权益人）应当为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不得开展商品住宅和商业地产开发业务。；（2）强调回收资金用途的严格闭环管理机制，确保净回收资金优先用于新的保障性租赁住房项目建设，或用于其他基础设施补短板重点领域；（3）压实机构主体责任，要求发起人的控股股东、实际控制人不得挪用回收资金。而在近日，红土创新深圳人才安居保障性租赁住房REITs项目、中金厦门安居保障性租赁住房REITs项目已经分别正式报送深圳证券交易所和上海证券交易所，成为全国首批正式申报的保障性租赁住房REITs项目。随着保障性租赁住房REITs项目等新型产品的加入，我国基础设施REITs市场也将继续发展扩大、走向成熟，并在将来开放更多的新种类基础设施REITs产品。 基础设施REITs是近年来我国资本市场的热议话题。我国当前基础设施领域规模庞大，并且积累了大量的优质基础设施资产。结合基础设施REITs流动性高、安全性强、收益稳定的特点，持续探索和完善REITs配套机制，扩大试点范围、完善扩募规则等，有助于通过REITs实现更多的资产上市，将更多社会资本引入基础设施领域，有利于盘活存量资产、畅通投融资良性循环、贯彻和落实国家战略发展。2022年7月1日，国家发展改革委办公厅发布《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》，亦指出要积极鼓励符合条件的项目发行基础设施REITs进行存量资产盘活。基础设施REITs的种类在逐渐放宽，各领域法律关系复杂。不同具体领域的基础设施REITs产品，在审核过程中亦会有不同的关注点及重点，只有事先做好项目的合规性审查、把握好相关审核重点，才能在项目入库、申报过程中做到万无一失。
