随着《公司法》2023年修订版开始正式实施，监事会（监事）作为一项监督制衡的机制不再是强制性要求，有限责任公司、股份有限公司以及国有独资公司均可不再设立监事会或者监事。[1]

监管规定层面，2024年12月24日 《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称“金规〔2024〕2号”）明确通知金融监督管理总局下辖各银行业金融机构、保险业金融机构以及金融控股公司“可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事”。证监会2024年12月27日《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》要求上市公司应当在2026年1月1日前“按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。上海证券交易所以及深圳证券交易所分别发布通知以及配套实施细则，对于监事会取消的流程以及审计委员会的更新的运行规则给出了较为具体的指导。

截至本文发文时，已经有十余家上市银行相继宣布拟撤销监事会。反观理财子公司，多为母行独资或者母行控股的有限责任公司，对于其是否同样需要裁撤监事或者监事会、需要遵循何种规则以及应当注意哪些问题，业界尚缺乏明确的探讨。本文拟基于《公司法》以及相关监管法规，对于理财子公司取消监事会或监事的必要性、前提条件以及必须步骤进行探讨。

首先，理财子公司作为有限责任公司，根据《公司法》第六十九条“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，可以取消监事会或者监事；其次，理财子公司明确包括在金规〔2024〕2号发文范围内。因此理财子公司可以依据自身需求以及股东要求取消监事会以及监事安排。与上市公司不同的是，该项工作并非强制性要求，但鉴于理财子公司母行多为上市公司，且需适应母行整体管理架构的调整以及优化公司监督体制的要求，理财子公司应当更为积极的考虑取消监事会以及监事的设置。

（一）职权承接

取消监事会以及监事并不意味着相关监督管理功能的消失，而是需要“审计委员会行使监事会职权”。实际执行中，绝非“简单把监事会的检查功能和审计委员会的相关功能合并，就能够运转如故、尤似原装”，“它将涉及这两个治理主体的定位调整、功能转变、职责统一、逻辑自洽、方法转换、周边接口等诸多问题”[2]。在准备撤销和合并工作前，应当明确理财子公司的监事会以及审计委员会在现行《公司法》以及相关行政法规项下分别承担何种职责，进而探讨如何进行科学的职责统一。

1．监事会职权

《公司法》第七十八条明确列明了监事会职权，具体可以分解为：

①　公司财务检查权；

②　对董事、高级管理人员执行职务的行为监督权，监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

③　对董事以及高级管理人员行为的纠正权，即当董事、高级管理人员损害公司利益行为时，监事会有纠正权；

④　提议召开临时股东会会议以及召集和主持股东会议权，在董事会不履行公司法法定召集会议职权时行使此职权；

⑤　向股东会会议提出提案权；

⑥　对董事、高级管理人员提起诉讼权，即当董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应股东请求，可以向董事、监事、高级管理人员提出诉讼。

此外，基于《公司法》第八十条，监事会还有知情权，即监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

针对监事会职权，原银保监会关于理财公司的一系列监管文件中也有详细的规定，相关文件主要包括《银行保险机构公司治理准则》《理财子公司管理办法》《理财公司内部控制管理办法》等。其中，监事会的检查权、监督权、纠正权、提案权以及知情权与《公司法》规定基本相同，但有一些项目，并不适宜简单归入上述职权中，例如，监事会要对“公司经营决策、风险管理、内部控制、董事选聘以及公司薪酬（包含高级管理人员薪酬方案）”进行监督，对“董事会的经营理念以及公司发展战略”也负有监督和评估职责，[3]“有关违法、违规和违反职业道德准则的行为”[4]“信访反映内控问题”“内部控制制度”以及“审计制度的执行情况”也在监督范围之内[5]。

2．审计委员会职权

《公司法》层面并未对有限责任公司审计委员会具体职权予以详细规定，仅明确公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。目前监管法规未对理财子公司审计委员会具体职权做出详细规定[6]。

参照上市公司审计委员会职权的相关法律以及监管要求。审计委员会具体职权如下：[7]

①　聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

②　聘任、解聘财务负责人；

③　披露财务会计报告。

根据《上市公司治理准则》第四十条，更加强调了审计委员会监督以及评估、审核职能，审计委员会增加了“监督及评估公司的内部控制”“内部以及外部审计，以及内审与外部审计的协调工作”的职责。而根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》，[8]审计委员会在增加“对于内部控制评价”职能基础上，详细规定了“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情形。

3．职权合并

基于上述职权分析，笔者将职能转移后的审计委员会职能总结为以下五项：财务检查监督权、业务监督权、内控风险管理权、人事监督权以及程序性职权承接。

（1）财务检查监督权

财务检查监督权本就是审计委员会的专项职能，因此在此项职权上，审计委员会可以更好地发挥职业专长，具体内容应当包括：

①　审核公司财务会计报告、定期报告中的财务信息；

②　审议因会计准则变更以外的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

③　监督财务信息披露的合规性；

④　聘用、解聘会计师事务所，对承办公司审计业务的会计师事务所的选聘、更换提出建议并提交董事会审议；

⑤　聘任/解聘财务负责人，对财务负责人的任免事项进行审议；

⑥　值得注意的是，根据《公司法》第二百一十五条，“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、董事会或者监事会决定”，具体决策主体应当按照公司章程确定。[9]同时，《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定“股东会对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议”。因此，理财子公司在进行此项职能合并时应当明确“聘用、解聘公司审计业务会计师事务所”最终决定权归属其股东会（当理财子公司为单一股东结构的情况下，则归属其股东）。无论原章程中规定由监事会还是董事会向股东会或者股东提出提案，在职能转移中均需要明确由审计委员会向董事会提出相关提案，最终由理财子公司的股东会或者股东决定定期审计的外部会计师事务所；

⑦　类似，根据《银行保险机构公司治理准则》第一百零九条规定，“首席审计官或审计责任人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作”，因此理财子公司公司章程以及审计委员会议事规则中应当明确董事会下设审计委员会及董事会提出聘用和解聘审计负责人的议案。

（2）业务监督权

①　针对董事、高级管理人员的具体经营行为，审计委员会承接监事会职责，可以根据《公司法》第七十八条第三款规定，“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，可以要求董事、高级管理人员予以纠正”；

②　就经营情况的调查权，根据《公司法》第七十九条第二款规定，审计委员会“发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”；

③　根据《公司法》第八十条，审计委员会可以要求“董事、高级管理人员提交执行职务的报告”；

④　此外， 业务监督职能表述中还应当明确对于“董事会的经营理念以及公司发展战略”的监督和评估职责。

（3）内控风险管理权

①　监督及评估外部审计工作，对于外部审计机构诚实守信、勤勉尽责情况进行评估，并向董事会提交履行监督职责情况报告；

②　监督指导内部审计机构对公司业务活动、风险管理、财务信息监督检查工作；

③　监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作；

④　根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；

⑤　对于内部审计以及外部审计发现的问题线索，进行及时充分的沟通，必要时可以协调内部以及外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，解决问题；

⑥　对于发现的在内部控制存在重大缺陷问题的，督促公司做好整改与内部追责等工作。[10]

值得注意的是，参照银行业监管机构对于银行保险机构监事会职责内控风险管理职责要求，“有关违法、违规和违反职业道德准则的行为”“信访反映内控问题”也应明确纳入职权范围之内。

（4）人事监督权

根据《公司法》第七十八条第二款，监事会可以对监事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。该项职权属于对董事、高级管理人员的人事监督，审计委员会应予以承接。

（5）程序性职权承接。

依照《公司法》第六十三条“董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持”，审计委员会可据此提议召开股东会会议。于理财子公司而言，若其为单一股东结构（如全资子公司），则不需要召集股东会会议。因此，此项职权应当体现为，当董事会不能履职时，审计委员应当直接向其单一股东汇报相关情况。

其次，根据《公司法》第一百二十三条，审计委员会应当有权提议召开临时董事会会议。

再次，根据《公司法》第一百八十九条，当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

（二）审计委员会的构成

1．审计委员会成员资格

审计委员会委员首先是董事会成员，即董事。理财子公司作为银行业金融机构，其董事以及高级管理人员须经国家金融监督管理总局及其派出机构核准任职资格或按照监管规定报告才可。[11]

《公司法》层面，对于有限责任公司审计委员会成员应具备的条件并未进行具体限定，但是可参考第一百二十一条股份有限公司的审计委员会规定“半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”。

根据《银行保险机构公司治理准则》第五十六条，“审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验”。

可以看出，理财子公司审计委员会成员需要具备基本银行业金融机构董事任职资格基本要求，还应当“具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验”。

2．审计委员会成员是否必须包括职工董事或职工代表

根据《公司法》第六十八条，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。因此，如果理财子公司取消监事会，且职工人数三百人以上，董事会成员中应当有职工代表，这和金融监管总局的通知要求一致。[12]而根据《公司法》第六十九条，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[13]。因此，职工董事对于三百人以上的公司才是必须设置，可选择成为审计委员会委员。

需要注意的是，董事会中的职工代表虽然由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，但是仍然需要获得监管机构的任职资格核准或者履行报告手续方可担任。

3．审计委员会成员是否必须包括独立董事

首先，《公司法》中并未限定非上市公司必须设立独立董事，[14]但是《银行保险机构公司治理准则》第四章第二节对于银行保险机构独立董事的设立、任职资格以及相关权利义务进行了详细的规范。虽然理财子公司并非银行保险机构，但是实务中，理财子公司基本均按照《银行保险机构公司治理准则》的要求进行公司治理的优化，已经有多家理财子公司设立了独立董事。《银行保险机构公司治理准则》第五十六条进一步规定了“审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人”。

因此，从充分合规的角度而言，理财子公司至少要设立一名独立董事，并担任审计委员会主任或者召集人。而独立董事作为审计委员会召集人，其财务专业能力需要满足较高的要求，参考《上市公司审计委员会工作指引》（中上协发〔2025〕6 号））“由独立董事中的会计专业人士担任召集人……会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。”虽然理财子公司并非上市公司，但是上述召集人的专业能力的要求仍具有重要借鉴价值。

（三）工作方式

在讨论变革后的审计委员会工作方式之前，首先应当明确审计委员会权利的来源。虽然撤销监事会或者监事这一机制的原因之一是实务中其未发挥应有的监督作用，与审计委员会存在功能上的重叠，[15]但是董事会与监事会的权力来源都是股东会，两个机构分权制衡，而审计委员会属于董事会的下设机构，如何有效监督董事会的合规运作是设计审计委员会工作方式的重要考虑要点。

审计委员会的工作方式可分为常规性和非常规性工作。

1．常规性工作

（1）定期召开审计委员会，如果两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

虽然《公司法》规定监事会至少一年召开一次，[16] 但是《银行保险机构公司治理准则》规定监事会至少每年召开四次[17]，因此审计委员会至少也要保证一季度召开一次。理财子公司作为有限责任公司虽然没有强制法规义务要求公开披露审计会议情况，但是会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均应妥善保存，保存期限为至少十年。

（2）审计委员会的前置审议具体事项，在提交董事会审议前须经审计委员会全体成员过半数同意。

需要前置审议的内容包括（但不限于）：

①　披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告；

②　聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

③　聘任或者解聘公司财务负责人；

④　因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（3）定期向董事会提交评估报告以及履职报告

评估报告主要针对受聘外部审计机构的履职情况、内部审计机构履职情况以及内部控制情况。

（4）指导和监督内部审计部门工作

指导和监督方式主要包括：审阅公司年度内部审计工作计划、督促内部审计计划的实施、审阅内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，以及监督指导内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。

（5）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

2．非常规性工作

（1）如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，审计委员会可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

（2）在发生内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案并在整改措施并限期内完成整改。

（3）审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、自律规范、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

（4）审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议并可以提起诉讼。

（5）向董事会提议召开临时股东会会议，召集和主持股东会会议。

3．需要探讨问题

如上文讨论，审计委员会作为董事会下设机构，其授权源于董事会，而监事会任命源于股东，是和董事会并列机构。如何保证审计委员会仍持续发挥等同于监事会的监督作用，是需要关注的问题。“由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由董事会审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突，难以发挥独立、有效的监督制衡作用。”[18]

有观点主张对于某些重大关键问题，可通过《公司章程》特别授权的方式，明确董事会不可更改或推翻审计委员会决定。但是笔者认为，这种方式过于刻板，也不符合股东授权董事会的基本逻辑。可以在某些重大关键问题，强调审计委员会向股东会或股东直接汇报和向监管机构报告的权利，在发挥审计委员天然的信息优势的同时，更为有效的发挥监督作用。例如审计委员会承接监事会对于公司高管以及董事经营行为的监管职责时，参考《上市公司自律监管指引》“审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告”。

此外，对于审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见而董事会未采纳的，公司应当充分说明理由。[19]

第三，如果审计委员会中设有独立董事，则可以因身份独立的原因更好的发挥监督作用。《银行保险机构公司治理准则》第四十一条 “银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构秘密”。

上市公司相关法规赋予独立董事更为详细的职责，包括但不限于：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。其中，针对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等需要独立董事过半数同意。如果独立董事不能正常行使上述职权的，上市公司将披露具体情况和理由。

对于理财子公司的独立董事人数和责任，目前并未设定法定标准，但是可以考虑参照上市公司的相关规定，进一步细化独立董事的职责，增强监督功能。

笔者认为，通过上述三项机制，可以有效的发挥审计委员会监督作用。

（四）程序性工作

1．修订相关制度

在取消监事会前，公司需清理公司内部配套制度，包括但不限于公司章程、董事会议事规则、内部审计委员会工作规程以及与内部审计部工作相关制度。

2．审议阶段

首先，董事会应当对于调整董事人数（如有）、修订《公司章程》以及修订相关制度事项做出决议，股东做出取消监事会的决定。

其次，董事会将上述决议提请股东或者股东会批准。与监事会做好相关职权的交接工作，明确权责交接时点，建议设置为股东会通过取消监事会相关议案的当日。

如果涉及职工代表大会选举职工董事以及增加独立董事设置，也需要按照公司现有章程以及选举流程选举确定。

3．行政许可

因为理财公司为金融机构，所以章程的修订以及董事的就任均需要监管机构的相关行政许可以及任职资格核准后方可生效。

随着《公司法》的修订及相关监管政策的调整，理财子公司取消监事会并转由董事会下设审计委员会行使监督职权是优化公司治理结构的重要选择。这一变革不仅符合法律与监管要求，更有助于提升监督效率、降低治理成本。

在具体实施过程中，理财子公司需重点关注职权承接的完整性、审计委员会的独立性以及程序合规性。一方面要确保审计委员会全面承接原监事会全部职权，避免监督职能的弱化或遗漏，另一方面通过优化成员构成（如引入独立董事、职工代表）、明确议事规则及强化直接报告机制（如向股东或监管机构汇报关键事项），保障其监督职能的独立性和权威性。同时，严格遵循《公司法》及金融监管要求，完成公司章程修订、董事会与股东会审批、监管报备等程序，确保制度调整的合法有效。通过科学设计职权划分、人员配置及运作流程，审计委员会有望在精简治理架构的同时，发挥比监事会更为主动、专业的监督效能，为理财子公司的高质量发展提供坚实保障。