“A拆北”是否需要适用《分拆规则》是实务中首先需要解决的问题，涉及是否属于新“国九条”规定的从严监管范围，以及是否需满足《分拆规则》中各项条件等。当前从规则层面一直没有明确规定，且业界也存在一定的争议。

根据《分拆规则》第二条：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”

业内不少人认为，拟在北交所上市的公司作为新三板挂牌公司，并不属于《分拆规则》第二条所述的首次公开发行股票情形，因此无需适用该规则。曾经存在案例按照《分拆规则》发布预案（安琪酵母子公司宏裕包材至北交所上市），大多数案例并未适用《分拆规则》。笔者所在团队经办的深交所上市公司分拆子公司去北交所上市项目，曾经也遇上是否需要适用《分拆规则》的困惑，且当时恰逢新“国九条”出台，上市公司拟发布子公司北交所上市提示性公告，因尚处于政策未明确状态，一度延迟。后经咨询监管部门并结合市场上已有案例，明确“A拆北”暂不适用《分拆规则》。经梳理新“国九条”出台后披露子公司拟到北交所上市公告案例，均没有按照《分拆规则》披露分拆预案及履行分拆相应程序，具体如下：

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》提到应关注和核查“发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市”。曾有因披露不及时事项导致挂牌公司被证监局采取监管措施案例（2021 年 11 月 15 日，公司控股股东南京钢铁股份有限公司披露了《关于分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市的预案》。对于该重大事项，挂牌公司未同步在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的信息披露平台进行披露，未及时、公平地履行信息披露义务，挂牌公司钢宝股份及其相关人员被证监会江苏监管局出具警示函。

A股上市公司的子公司去北交所上市，A股上市公司具体审议情况如何？笔者梳理了自北交所开市（2021年11月15日）后申报的案例，A股上市公司审议事项如下：

注：值得注意的是，HYBC案例中，其母公司曾按照《分拆规则》进行审议，这属于早期个别案例的审慎性操作。但后续市场实践已清晰表明，绝大多数案例均不再适用该规则，这与我们在第一部分的结论一致。

根据证监会发布的《上市公司章程指引》，公司分拆属于股东会特别决议事项，但前文已提及，上市公司子公司赴北交所上市不适用于分拆情形。根据梳理，上市公司对于子公司去北交所上市，一般会召开董事会、股东会，但也有少数公司未进行审议或未召开股东会审议。

笔者提醒，需注意子公司和上市公司的审议顺序。子公司北交所上市方案事项经子公司董事会提议后，上市公司应履行完内部决策程序，此时上市公司授权代表作为子公司股东代表，才有权限在子公司审议该事项的股东会表决中进行投票。根据市场案例，目前很多公司的做法是子公司和上市公司在同一天召开董事会、股东会，以满足决策的有效性。另外需注意的是，部分上市公司公告中提及，授权董事会及相关人员办理子公司北交所上市事宜的有效期为1年，但往往1年后子公司尚未完成上市，此时需召开会议延长该有效期。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第1-14 发行人资产来自于上市公司

“（一）中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：

1.发行人是否符合北交所定位，是否在所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力。

2.发行人与上市公司之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务、资产、财务、机构方面是否独立于上市公司，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形，是否具备独立面向市场的持续经营能力。发行人与上市公司在独立性方面是否存在其他严 重缺陷。

发行人与上市公司存在从事相同或相似业务或者发行人的采购或销售依赖于上市公司情形的，中介机构应当审慎论证发行人的独立性。

3.上市公司经营状况恶化或亏损的，发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范控股股东或实际控制人资金占用等风险，上市公司经营恶化或亏损状况对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响。

4.发行人与上市公司披露的相关信息是否内容一致、时间同步。发行人及上市公司关于本次申请公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（如涉及）；如存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，相关争议、潜在纠纷或其他法律风险是否影响本次发行上市。

（二）发行人及上市公司存在以下情形之一的，中介机构应当对发行人申报上市的合理性、必要性审慎发表意见：

1.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在北交所上市。

2.上市公司直接或间接控制的其他子公司已在其他境内证券交易所上市，自其他子公司上市之日或重组上市股份登记之日起未逾3年。

3.发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的比例超过50%。”

结合上述审核要求及市场案例，在“A拆北”上市审核过程中，除北交所上市常规关注的问题外，普遍关注与上市公司之间的独立性、关联交易、同业竞争等问题。笔者梳理了自北交所开市（2021年11月15日）后申报的案例，北交所一轮问询关注问题主要如下：

新国九条实施之后，沪深市场“A拆A”申报及审核显著收紧，“分拆”所处细分领域内已形成较强市场竞争力、具备较强创新发展能力的子公司至北交所上市为现实可行路径。但“A拆北”也非分拆上市的监管“避风港”，监管将持续坚守板块定位，重点把关业务实质独立，而非仅满足形式规则。成功实现“A拆北”上市的企业普遍满足：子公司业务具备独立完整的产供销体系，业务实质独立，属于细分赛道的专精特新主体；母公司经营稳健，母子公司独立性强、边界清晰，不存在重大风险传导隐患。未来“A拆北”严标准、重实质的监管审核基调将持续，拟实施“A拆北”的上市公司，需要更早开展业务切割、客户结构优化、关联交易规范化、独立经营。