2026 年 8 月 5 日，商务部发布 2026 年第 2 号令，将责任商业联盟（Responsible Business Alliance，RBA）等六家美国实体列入反制清单，禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，自公布之日起施行。

RBA 制定全球电子行业使用最广的供应链社会责任准则，其成员包括苹果、戴尔、英特尔、微软、特斯拉、飞利浦、三星等知名跨国公司， RBA Code of Conduct（《行为准则》）与"验证评估计划"（Validated Assessment Program，VAP）被大量跨国公司买方写入采购合同，是供应商进入国际供应链的一道门槛。反制措施切断的不只是 RBA 在中国的业务，更是海外买方取得中国供应商合规证明的一条通道，以下几个问题由此展开。

被列名的六家实体是应用DNA科学公司（Applied DNA Sciences）、地层水库公司（Stratum Reservoir）、阿尔塔纳技术公司（Altana Technologies）、责任商业联盟（RBA）、维泰集团（Verite Group）及人权在中国组织（Human Rights in China）。依据《中华人民共和国反外国制裁法》（2021 年 6 月 10 日施行，下称《反外国制裁法》）实施的反制措施只有一项：禁止我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；没有资产冻结，也没有入境限制。义务主体是"我国境内的组织、个人"——按文义，外商投资企业亦在其中，跨国公司在华子公司及其采购、合规人员也是义务主体。

什么是"有关交易、合作等活动"？《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第 803 号，2025 年 3 月 23 日公布施行，下称《实施规定》）第八条列举了教育、科技、法律服务、环保、经贸、文化等领域的活动。判断的关键不是有没有签约、有没有付款，而是境内主体与 RBA 之间有没有形成具体的业务联系：就RBA业务而言，使用 RBA 线上平台（RBA-Online）、办理 VAP 审核、缴费、提交数据、共享报告都可能落入；供应商自行按RBA《行为准则》完善内部管理，则可能不落入。

根据《实施规定》第十三条，不执行反制措施的，有关部门可责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。

反制措施对不同主体的影响并不相同。

其一，境内供应商受影响最直接：不能再申请、维持或更新 RBA 审核状态，不能参加 VAP，不能使用 RBA-Online，也不能缴纳相关费用。

境内供应商是否可以通过境外关联公司与RBA进行交易？境外关联公司虽然不在"我国境内"的字面范围内，但是风险在于实际控制与执行——审核申请、平台操作、费用支付若实际由境内母公司决策或境内人员执行，境内主体仍可能被认定为参与了与 RBA 的合作。仅凭"签约主体在境外"来隔离风险，并不可靠。

其二，外国买方。买方自身不受约束，但它在中国的采购安排会被拖住：委托在中国境内实施 VAP 或 RMAP 审核，需要境内机构或人员与 RBA 接触；其中国子公司若代为执行，该公司自身即违规；要求境内供应商维持 RBA 会员资格或 RMI 合规状态，供应商已无法做到。

反制措施也给外国买方带来了额外的法律风险：如果外国买方以"不遵守合规承诺"为由直接终止与境内供应商的合同，可能构成执行或协助执行外国歧视性限制措施。《反外国制裁法》第十二条赋予受侵害方起诉索赔的权利，《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第 834 号）第十五条另赋予主管部门调查与反制权（见问题五）。

其三，与中国无实体牵连的境外集团，在中国既无实体，也无境内人员参与的，其与 RBA 的往来通常不受影响。

不能一概而论。关键在于实际履行该条款时是否需要与 RBA形成业务联系。

第一类，通过供应商内部管理、向买方提交材料、买方自行检查，或委托独立于 RBA 体系的机构审核落实，在买卖双方及其服务机构之间完成，通常不构成与 RBA 的交易、合作。

第二类，通过RBA业务体系履行该条款，包括通过 RBA-Online 提交自我评估问卷（SAQ）、办理 VAP 审核、缴费或共享报告，境内主体即与 RBA 形成业务联系，很可能落入反制范围。

要区分报告本身和维持报告的动作。已经完成的审核活动，反制措施并未溯及，报告作为历史记录内部存档，风险较低。

风险出在"维持"。VAP 报告有有效期，需定期重审；负责任矿产倡议（Responsible Minerals Initiative，RMI）的合规状态（RMAP conformant status）是动态维护的名单，供应商要保持状态，就得持续提交数据、接受复审、更新设施信息。RMI 于 2008 年成立，是 RBA 下设的倡议，RMAP 项目由 RMI 管理，与 RBA 关联较近，维持这类状态容易落入反制范围。买方要求供应商就报告内容再作确认、补充或更新，也属于这种情况。

对外使用同样要克制：继续使用 RBA 标识、对外宣称审核状态持续有效、对外提交已完成的VAP报告，可能被视为延续或强化与被列名主体的合作。谨慎的做法是：历史报告转为内部存档，不再作为"当前有效"的合规证明对外提交，同步准备替代证明。

《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第 834 号，2026 年 3 月 31 日公布施行）第十三条明确，违规在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动，主管部门依法处理；第十五条规定，外国组织、个人违反正常市场交易原则、中断与我国公民、组织的正常交易，对我国公民、组织采取歧视性措施或者实施其他行为，主管部门可以调查并采取反制措施。

数据出境是并行的关口。向境外提交用工、产能、供应商名录等数据，须符合数据出境规定；应外国司法或执法机关要求提供境内数据，《数据安全法》第三十六条、《个人信息保护法》第四十一条另有禁止性规定。

结语

反制措施出台后，供应链尽责管理的工作还要继续做，但是受影响的企业一方面要梳理并停止与RBA相关的业务和实践，避免违反反制措施，另一方面应寻找替代的审核方案，减少对供应链合规的影响。

本文撰写过程中，刁漪茹完成资料检索与核对，谨致谢意。