2026年9月22日实施的《最高人民法院关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2026〕19号，以下简称“19号解释”）首次以司法解释方式，对刑民交叉案件中的三项关键问题作出体系化回应：案件受理是否须以刑事或行政程序先行；民事审理阶段对已进入刑事程序的证据应如何处置；民事程序在何种情形下应中止。虚假陈述是资本市场纠纷中的刑民交叉典型场景，在上市公司高发的三类证券违法即虚假陈述、内幕交易、操纵市场中，唯有虚假陈述可能出现“同一文件、同一行为”同时由三个机关依三种标准进行评价的情况。本文以19号解释为主要规范依据，分析虚假陈述案件的双层规范结构：实体要件（是否具备重大性、如何认定交易及损害因果关系、损失如何计算与核定）由《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称“新《虚假陈述司法解释》”）回答，程序规则（民事案件该不该受理、要不要中止、刑事证据能不能用、行政机关和司法机关怎么移送与协作）由19号解释提供，进而提供面向发行人、董监高及中介机构等不同主体的应对方案。

（一）资本市场争议中的刑民交叉聚焦于虚假陈述纠纷

在传统民商事纠纷以外，带有资本市场领域特色的民事纠纷大多以侵权责任的类型呈现，其中以近年来大量涌现的上市公司证券虚假陈述责任纠纷最为典型。其成因在于：投资者基于对上市公司公告、信息披露文件或中介机构专业意见的信赖，实施相应的资本市场交易；一旦其所信赖的文件或意见存在信息遗漏、错误或扭曲，民事追责便可能随之发生。此类资本市场索赔通常具有涉众性强、跨地域、影响面广等特点。与此同时，一直以来虚假陈述责任纠纷面临一项结构性困境：同一行为可能同时引发行政处罚、民事赔偿乃至刑事追诉，三套程序缺乏有效衔接，投资者常因等待刑事结论而贻误民事诉讼时机。

虚假陈述是资本市场纠纷中最能体现刑民交叉特点的领域之一，其特殊之处在于同一行为同时被三套规范以不同方式评价。以虚假陈述最典型的行为表现财务造假为例：财务造假在证券法上违反信息披露真实、准确、完整义务，在刑法上视阶段不同可能落入欺诈发行证券罪或违规披露、不披露重要信息罪的构成要件，从民法视角看，它构成投资者请求侵权损害赔偿的基础。三者适用不同的规范目的、证明标准与程序节奏，却指向同一事实内核：报表数据是否真实、市场何时知悉、投资者是否据此作出错误决策。事实同源而程序异轨，但披露义务人面对的却是三项可能并行的程序。对此，司法实践在过去多年的回应较为一致：发行人一旦被刑事立案，民事案件通常裁定中止审理，待刑事判决认定事实后以其作为既判基础；在新《虚假陈述司法解释》以前还要求先取得行政处罚决定才能起诉。这一路径虽有助于提高事实认定效率，但也导致案件处理周期常达三至五年。同时，民事审判因依赖刑事认定，也放弃了对交易及损害因果关系等要件的独立判断。

（二）虚假陈述纠纷的实体与程序规范供给

虚假陈述纠纷的特殊性在于，同一行为往往同时触发信息披露违法、刑事犯罪与民事侵权。处理此类刑民交叉案件，首先需要厘清法律规范的层级与适用边界。结合当前的规范体系，虚假陈述纠纷的规则供给呈现出“三层实体+一层程序”的阶梯式结构：

第一层：部门实体法——《证券法》的义务设定与责任基础。

《证券法》第78条、第85条、第163条及第197条等规定，确立了信息披露义务人的真实、准确、完整披露义务，并构建了民事赔偿责任（含发行人、董监高及中介机构的过错推定与连带责任）与行政责任的基础。这是所有虚假陈述纠纷的规范原点，决定了行为在证券法语境下的违法性。

第二层：刑事实体法——《刑法》的并行评价与法益保护。

当虚假陈述的违法程度越过民事与行政的边界，即进入刑法的评价视野。根据行为发生环节的不同，可能触及第160条（欺诈发行证券罪）、第161条（违规披露、不披露重要信息罪）或第169条之一（背信损害上市公司利益罪）。刑法层与证券法层基于不同的法益保护目的并行适用；一旦构成犯罪，就会衍生出刑事追诉程序与民事索赔程序之间的交叉问题

第三层：实体与程序法——新《虚假陈述司法解释》的裁判细化。

面对《证券法》的概括性规定，新《虚假陈述司法解释》提供了具体的民事裁判规则：包括重大性的认定、实施日/揭露日/基准日（“三日一价”）、交易与损失因果关系的判断、以及各方主体的过错与责任范围。这一层是民事法官裁判虚假陈述侵权是否成立、赔偿多少的“实体操作手册”。

第四层：程序法——法释〔2026〕19号的刑民衔接与程序指引。

前三层规范解决了“实体上是否违法/犯罪/侵权”的问题，但无法回答“当刑事程序与民事程序同时启动时，民事该怎么走”的问题。19号解释正是作为这一程序协调层出现的，它不解决重大性、因果关系等实体要件，而是专门规范受理、管辖、移送、证据使用、中止与执行管理等程序性事项。虚假陈述案件的妥当处理，需要在实体上依据《证券法》《刑法》与法释〔2022〕2号的判断，在程序上借助19号解释的分流与衔接机制，才能完整应对虚假陈述案件中的刑民交叉局面。

图：虚假陈述纠纷的实体与程序规范供给

（一）受理规则的转变：从“先刑后民”到“刑民并行”

19号解释施行前，“先刑后民”在虚假陈述纠纷中近乎默许：发行人一旦被刑事立案，法院对投资者的民事起诉大多不予受理，或受理后径行中止。19号解释的改变及核心规则可概括为以下三层：

第一层，民事案件的受理不再以刑事程序为前提。民事案件能否受理，取决于其自身是否符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，与相关刑事案件是否立案、侦查、提起公诉无关；除民事案件与刑事案件属于同一事实、应当移送的法定情形外，人民法院应当受理。

第二层，“同一事实”是分流的前提。民事诉请与刑事指控指向同一自然事实的（竞合型），按“刑事优先”处理，民事程序让位；指向不同事实、仅存在牵连关系的（关联型），刑民并行、各自推进（关于虚假陈述纠纷所涉事实的关联型与竞合型，将于下文阐述）。就虚假陈述而言，发行人的财务造假固然同时构成刑事犯罪与民事侵权，但民事赔偿针对的是发行人及其董监高、中介机构在信息披露中的过错责任，责任主体与责任基础同刑事追诉并不重合，实务倾向认定二者不属于“同一事实”——即便发行人已因欺诈发行被刑事立案，投资者起诉董监高与中介机构的民事案件原则上仍应正常受理、正常审理。

第三层，受理后的中止被严格限定。只有当民事案件的事实认定确实必须以刑事案件审理结果为依据时，才可中止；中止也不等于终止，刑事案件审结后民事程序应当恢复。

这一规则转变带来的实践效果是：投资者起诉的“第一道门”被彻底打开，程序博弈的主战场从“能不能立案”后移至“要不要中止”。

图：虚假陈述案件起诉路径分流

（二）民事中止申请的审查流程（19号解释第8条的适用逻辑）

被告以刑事案件为由申请民事案件中止这一做法的收紧，实质性地改变了各方的攻防布局：

·对投资者而言，起诉窗口显著前移。行政前置已取消，刑事立案也不再构成受理障碍，“等刑事判决落地再起诉”已无必要；更优策略是在起诉同时申请调取刑事卷宗证据，并在责任成立要件查清后申请先行判决，尽早锁定被告的偿付能力。

·对发行人及董监高而言，程序性抗辩空间收窄，重心应转向实体。中止申请需要“确有必要”的举证支撑，空泛的“刑案未结”难以获准；同时须高度注意刑民口径一致——刑事讯问中的陈述、自认若与民事答辩相互矛盾，可能被对方在民事庭审中直接援引攻击。

·对中介机构而言，第9条的调取管道是双刃剑：卷宗中的底稿核对记录、访谈纪要既可能暴露核查瑕疵，也可能恰好证明其已尽勤勉尽责义务。主动申请调取、把刑事材料转化为抗辩资源，优于被动等待原告举证。

·对审判机关而言，“部分先行判决＋其余中止”正在成为群体性虚假陈述案件的常态，审理节奏从“等一个刑事案件”转变为“分段出判决”。

交一份刑事立案告知书，民事庭审便可无限期搁置。19号解释第8条将中止决定改造为一项需要说理的司法判断，其审查逻辑可拆解为依次递进的三步：

第一步，审查“依据必要性”。民事案件的待证事实是否必须以刑事案件审理结果为依据？判断基准是“不依赖”而非“有关联”：刑事程序涉及的事实与民事待证事实存在牵连，但民事法院完全可以借助行政处罚决定、司法会计鉴定、交易所交易数据自行查明的，不构成中止事由。

第二步，审查“替代可能性”。是否存在独立查明事实的其他手段？凡可以通过调取刑事卷宗、启动民事司法鉴定解决的，均不构成中止事由。这一步与第9条的调取途径相呼应：既然证据可以调取，等待就不再是必需。

第三步，审查“拖延状态”。刑事案件长期未取得实质进展的，不再构成无限期中止的正当事由，法院可就已查明部分先行判决，或直接恢复民事审理。

对当事人的直接含义是：被告申请中止必须完成“必须依赖＋无替代手段”的双重举证；法院对中止申请的裁定也从“一句话裁定”走向说理型裁定，这为当事人对不当中止寻求救济留下了空间。

图：民事中止申请的三步审查流程（19号解释第8条）

（一）程序规则：交叉类型的识别

《民刑交叉新规》及其理解与适用以民事案件与刑事案件是否涉及“同一事实”为标准，将民刑交叉案件二分为“竞合型”与“关联型”。

竞合型交叉，指同一事实同时构成刑事犯罪与民事纠纷，行为人一面被追诉、一面被追偿。典型如发行人财务造假：该造假行为既是违规披露、不披露重要信息罪的评价对象，又是投资者侵权赔偿请求权所指向的行为。对此，19号解释确立的基本处理规则是“刑事优先、民事让位”：民事案件与刑事案件属于同一事实的，民事诉讼不予受理，已经受理的裁定驳回起诉，投资者通过刑事追缴、退赔程序获得弥补。

关联型交叉，指刑事与民事涉及的事实并非同一，但存在主体、证据或结果上的牵连。例如发行单位构成犯罪，董监高因未勤勉尽责而被单独起诉承担赔偿责任；再如负有责任的中介机构被民事诉讼追偿，而其工作人员因出具证明文件重大失实被刑事追诉。此时刑民并行，各自依据各自的程序与证明标准推进，互不为前提。

在虚假陈述案件中准确识别交叉类型，直接决定民事案件“收不收”“停不停”：

换言之，只要民事请求的对象与责任基础不同于刑事追诉，虚假陈述民事案件原则上不因发行人被刑事立案而受影响——这正是“受理门槛降低”的规范逻辑所在。

（二）证据与事实认定：刑事案件事实的民事援引

虚假陈述纠纷程序协调的难点除解决受理的结构性问题外，还在于证据。虚假陈述案件的核心证据绝大多数沉淀在刑事侦查卷宗里（如银行流水、ERP后台数据、高管讯问笔录、司法会计鉴定意见等），民事案件中原告无权调取也无从知悉其内容。19号解释第9条建立的正是这样一条管道：民事诉讼中当事人及其代理人可以申请法院调取侦查、审查起诉阶段形成的证据材料，法院经审查认为与待证事实有关联的，应当予以调取；调取的材料应当在民事庭审中经过质证方可作为认定依据。

《民事诉讼法》第一百五十六条允许法院对已查明部分事实先行判决，在虚假陈述群体诉讼中，责任成立要件（违法行为、重大性、因果关系）与损失核定往往耗时差异巨大：前者可以在卷宗与鉴定意见基础上审结，后者需要对每一名投资者逐笔计算，涉及除权除息、系统性风险扣除、投资差额算法选择等工作。将两者切分后，投资者可以先拿到责任成立的生效判决，锁定被告偿付能力，再进入漫长的损失核算阶段。这与19号解释“不让民事程序无谓等待”的精神契合。

对经第19条管道进入民事庭审的各类刑事程序材料，其证明力与使用方式并不相同，实践中可按如下类型予以把握：

图：刑事程序材料进入民事庭审的可用性分级

（三）实体裁判规则：虚假陈述构成要件的刑事判断与独立评价

虚假陈述民事赔偿要件——违法行为存在、重大性、交易因果关系、损失因果关系与数额——构成了独立于刑事认定的民事审判核心。尽管刑事判决能够确认“报表是假的”这一底层事实，但它无法替代民事审判对上述要件的独立判断。逐项来看，四项要件与刑事认定的关系各不相同：

（1）违法行为要件上，刑事判决认定的造假事实可以直接援引，但“违法行为”在民法上还须作证券法语境的解释——虚假记载、误导性陈述与重大遗漏的区分，直接影响揭露日的认定与损失计算区间的划定，这在民事案件中仍需结合披露文件的完整内容独立判断。

（2）重大性要件上，刑事的“情节严重”与民事的“重大性”并非同义。民事重大性围绕价格敏感性展开：揭露后股价与成交量的异常波动、虚构事项占净资产的比例，才是认定重大性的核心证据。

（3）交易因果关系要件上，民事审判适用“推定信赖＋欺诈市场理论”：只要投资者在实施日至揭露日期间买入案涉证券并持有至揭露日之后，即推定其交易决策受到虚假陈述影响，除非被告证明投资者明知虚假仍进行交易。这一推定机制是民事程序的制度供给，刑事定罪对此不做回答。

（4）损失计算要件上，刑事判决认定的“犯罪金额”（如欺诈发行的募集资金总额）与民事上的“投资差额损失”是两个完全不同的口径：后者需要扣除系统性风险、计算除权除息，且允许被告举证反驳。刑事结论对此亦不做认定，民事案件中的核算独立进行。

（一）发行人与董监高：程序协同与口径管理

对发行人而言，首先存在“一个事实、两套口径”的风险。对于讯问笔录里的陈述、民事答辩状里的主张、临时公告里的表述，实践中应做到三点：第一，刑事辩护与民事答辩统一由同一团队牵头，建立“口径备忘录”，确保三大程序中的事实表述彼此协调；第二，善用中止规则的举证要求——如确需申请中止，应提交“事实同一＋无替代查明手段”的具体化论证，而非仅以“刑案未结”进行格式化申请；第三，对投资者可能申请调取的侦查卷宗材料提前进行梳理，识别其中的不利记载并准备针对性解释。

（二）中介机构：把卷宗材料转化为勤勉尽责抗辩

保荐机构、会计师事务所中介机构等的民事责任以“过错”为核心，而对于过错的证明正从民事程序前移到刑事程序。19号解释第9条建立的调取管道，为中介机构提供了前所未有的抗辩素材：侦查卷宗中保存的底稿核对记录、访谈纪要、独立核查程序记录，恰恰是证明其已尽特别注意义务的证据。策略上应当主动申请调取、主动举证，而非消极等待原告完成过错证明；同时须警惕卷宗中可能暴露的底稿修改痕迹，提前准备技术性说明。

（三）投资者：用好受理新规与分段判决

对新规则，投资者最需要建立的是“不等”的策略意识：行政处罚决定作出前可以起诉，刑事立案不妨碍受理，刑事案件久拖不决时可以申请先行判决锁定责任。损失核定、系统性风险扣除等争议完全可以放到责任成立判决生效之后再行展开。执行层面，应同时关注刑事追缴退赔与民事执行两条路径的衔接，及时申请参与分配，避免同一责任财产被重复处置或遗漏分配。

19号解释的价值，不在于为虚假陈述纠纷提供终局答案，而是提升虚假陈述纠纷的刑民交叉程序的可预期性：受理上以“同一事实”分流，审理上以中止要件约束，证据上以调取与质证打通两条程序。对执业者而言，则要回到每一个具体案件中，将程序选择本身作为诉讼策略的一部分。