三道闸门六组规则四类主体-——解读《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》---离岸信托涉税研究系列（一）

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作者：全开明谢美山袁苇孙博宁　2026-07-28

【摘要】文章从财政部税务总局公告2026年第21号《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》新规出台前后规则对比为起点，通过梳理三道闸门，六道规则对离岸信托的具体影响，落脚到对受影响最大四类主体与行动方向的拆解，构建离岸信托涉税的全景图。

本篇作为总论开篇，旨在搭建整体认知框架。受制于篇幅，诸多细分条款、实操细节未能在此完整展开。后续我们将陆续更新系列专题内容，针对该项规定进行分层梳理与细致解读，结合现实场景分析条款内涵、风险要点与落地注意事项，层层深入展开探讨。

【关键词】21号公告 15号公告离岸信托个人所得税三道闸门六组规则税务穿透反避税

前言：新旧规则对比一览

2026年7月24日，财政部与国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”），自发布之日起实施。这是中国首次针对离岸信托出台一套完整、系统性的个人所得税征管规则，标志着离岸信托依托海外架构、规避国内个税监管的灰色空间，被彻底打通穿透。为保障21号公告平稳落地、细化实操征管要求，国家税务总局于7月27日配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（2026年第15号），明确新规落地后的征管口径、申报要求、管辖规则等实操细则，补齐了离岸信托个税征管的落地执行闭环。

21号公告全篇共十八条，核心逻辑可以用一句话概括：居民个人设立的离岸信托遵循“装入即转让、存续即穿透、终止即清算”的核心规则。同时，公告配合境外实体穿透、非居民视同居民、视同分配等反避税规则，构建了中国税务居民离岸信托的全生命周期个税征管框架。对已设立或拟设立离岸信托的高净值人士而言，此次新规不只是简单的税务规则调整，而是改变了离岸信托的涉税底层逻辑和资产规划思路。

以下用一张表直观呈现21号公告对离岸信托个税征管带来的根本性改变。每一项变化都意味着此前实务中通行的税务处理方式不再适用。

上述变动的共同逻辑是：离岸信托的全生命周期——装入、存续、退出——每个环节都被单独征税，且各环节之间不能抵减、不能转移。以下按三座闸门、六组反避税规则、四类主体行动、时间表和历史定位的顺序逐层展开。

一、最大变动：三座闸门封堵离岸信托税务空间

21号公告之前，离岸信托在中国个税征管中长期处于规则模糊、执法薄弱的状态。实务中依赖《个人所得税法》的一般原则判断税负，缺乏针对离岸信托“装入—存续—退出”全过程的具体规则。21号公告将这一空白全部填补，用三座闸门堵住了信托的税务筹划空间。

（一）装入即转让——财产转移行为被重新定性（新规第三条）

1.修正的核心内容

依据新规第三条，居民个人将财产装入离岸信托，应当以财产装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。缴税后，财产原值调整为装入时的市场价值——即税基同步重置。

这一规则的修正意义在于：过去实务中对“装入”是否触发财产转让存在争论，多数观点认为装入属于委托管理或赠与安排，并非税法意义上的“转让”，因此很少产生即时税负。21号公告明确将“装入”认定为财产转让，从根本上改变了“装入”的性质。

同时，新规第二条扩大了“装入”的口径：不仅包括直接转移给信托或受托人，也包括转移给受托人持有、控制、管理的境外实体；个人通过其他个人或组织转移财产，但该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产——代持安排被明确穿透。第二条还明确，“财产”包括动产、不动产和其他各类财产，不留资产类型上的空白。

2.相关方的合规动作

对于已经在2023年至2025年期间装入财产的居民个人，需要在21号公告实施之日起90日内完成补申报，且不加收滞纳金（新规第十七条）。这是唯一的低成本合规窗口，错过这一窗口将按《税收征收管理法》处理；应缴未缴金额较大的，税务机关还可依法延长追缴年限。对未来拟装入的高净值人士，必须将装入环节的财产转让所得税负纳入考虑，不能再默认“装入不交税”。

（二）存续即穿透——“不分不税”的时代终结（新规第四条）

1.修正的核心内容

新规第四条是21号公告最核心的规则。该条规定：居民个人装入财产的离岸信托（以下简称居民个人离岸信托），以及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”，按年申报缴纳个人所得税。

所得计算口径上：一个纳税年度内，“财产转让所得”按财产转让收入额扣除财产原值和合理费用后的余额计算；“利息、股息、红利所得”按年度内取得的除财产转让所得以外的其他各类所得计算。

该条同时附加了多重限制性规则：

①“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减；

②信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用，不得抵减应纳税所得额；

③财产转让损失额不得结转以后年度抵减；

④向离岸信托关联方转移财产形成的损失额，同样不得抵减。

此外需要特别注意一条容易被忽略的视同规则：离岸信托及境外实体以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，应按财产市场价值扣除原值和合理费用后的余额确定“财产转让所得”，这说明任何形式的资产转移都按市价计税。

也有一项避免重复征税的正面安排：居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再申报缴纳个人所得税。即“穿透一次、分配不重复”。

这些规则的意图非常明确：堵死所有通过费用扣除、损失跨期、所得项目转换等方式降低税负的路径，压缩离岸信托的税务筹划空间。

2.相关方的合规动作

已设立离岸信托的居民个人，需要重新审视信托名下全部资产及境外实体的年度损益。2026年起，每年3月1日至6月30日（新规第十五条）必须向税务机关申报上一年度的穿透收益。同时，需要逐项评估信托下的境外实体是否落入第十三条“境外实体”的认定范围，这意味着一旦被认定，其收益将直接穿透到个人层面。

（三）终止、转换与死亡——退出场景下的税务触发（新规第五至七条）

1.修正的核心内容

21号公告对离岸信托的三种退出场景分别做了规定，每种场景都将触发独立的个税义务：

2.相关方的认知对齐

第一，退出当年的收益不豁免。终止、转换、死亡当年1月1日至事件发生之日期间产生的收益（含以前年度应缴未缴部分），仍须按第四条及公告规定一并申报。

第二，新规第六条和第七条均规定，缴税后离岸信托财产原值调整为转换当日或死亡当日的市场价值，后续按新规第八条（非居民规则）执行，这说明税基虽然重新认定了，但“退出”本身已经是一个无法回避的税务事件。

第三，公告对“承继”做了专门定义：个人将财产装入离岸信托后，由其他个人承接该个人对离岸信托的相关权益。这意味着继承、受赠等各种权益承接形式都在规则约束范围之内。

三座闸门的共同逻辑清晰而严密：装入即税、存续即税、退出也税——每个环节独立且不可抵减。但仅靠三条主线还不够——实务中可能绕道境外实体、变更身份、借非居民名义、搭建多层架构。21号公告对此配套设置了六组反避税规则，将可能的绕道路径逐一封堵。以下逐组解析。

二、六组反避税规则：实体穿透、视同分配、兜底规则

21号公告在三条主线规则之外，配套设置了六组反避税规则，构建了一个较为全面的监管体系：

（一）境外实体穿透（新规第十三条）

新规第十三条定义了什么是“境外实体”：

依照境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等各类组织，且满足以下任一条件：

①上一纳税年度的股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让以及不承担或较少承担经营风险的贸易和服务所得等，合计占利润总额50%以上——注意，财产转让收益和低风险贸易服务所得也计入分子，且按“上一纳税年度”数据判断；

②雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；

③组织资金为个人支付与企业生产经营无关的消费性支出及财产性支出；

④生产经营等决策不由该组织实际作出。

例外情形：受所在国家和地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司等持牌金融机构，以及其他能够证明具有合理商业目的且从事实质性经营活动的组织，不属于境外实体。主张适用例外的一方，应当自行向税务机关提供证明材料，即举证责任在纳税人。

（二）控制认定标准（新规第十四条）

新规第十四条从两个维度认定“控制”：

①权益标准：直接或间接合计持有境外实体或组织25%以上的股权、表决权、份额、收益权或者类似权益；多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的，按100%计算。这一“超过50%视同100%”的规则，使多层控股架构很难将持股比例稀释到25%以下。

②实质标准：在资金、经营、购销、分配等方面对境外实体或组织构成实质控制。这意味着即使持股比例不足25%，只要实质控制，同样构成控制，持股比例不是唯一门槛。

（三）居民身份判定——“主要经济利益”标准（新规第十一条）

新规第十一条是21号公告中反避税效果最显著的条款之一：取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。这意味着，即使已经获得外国国籍或长期居留权，只要主要经济利益（如经营实体、核心资产、主要收入来源）仍在中国境内，个人仍然可以被认定为中国税务居民个人，从而适用公告全部规则。这一规定直接回应了实务中“拿外国护照就不用交中国税”的认知误区。

（四）视同分配规则（新规第十二条）

非居民个人装入财产的离岸信托，存在以下情形之一的，视为向有关联关系的居民个人分配收益，该居民个人应按公告规定缴税：

①以信托财产直接或间接向居民个人的债务提供抵押、担保，或提供借款，且当年12月31日前未解除或归还；

②给居民个人代付或报销费用，或允许其无偿或者明显低价使用信托财产；

③通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益；

④向居民个人的关联方，以及由该居民个人控制或者实际受益的组织提供上述经济利益。

视同分配收益金额，按照实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。这一规则将非居民信托架构中“受益人间接获得利益”的行为纳入征税范围，防止通过非居民信托变相向中国居民输送经济利益。

（五）非居民架构视同与混合装入（新规第八条、第九条）

本次新规中，这一组规则极易被忽略，但实操影响极大，具体规则如下：

1.非居民装入财产视同转让。非居民个人将财产装入离岸信托，视同个人转让财产，就其取得来源于境内的“财产转让所得”纳税。即使设立人是非居民，只要财产来源于境内，装入环节照样征税。

2.居民实际控制视同居民装入。非居民个人将财产装入离岸信托、但由居民个人实际控制的，视为居民个人将财产装入离岸信托，按照公告全部规则纳税，这意味着“借非居民名义设立”的安排在控制关系面前是失效的。

3.收益分配与实际取得双重穿透。非居民信托存续期间分配给居民个人的所得，由居民个人按“利息、股息、红利所得”纳税；向非居民个人分配收益、但由其他居民个人实际取得、使用、控制、处分的，视为向该居民个人分配。

4.信托终止时全额计税。非居民信托终止时，居民个人取得信托财产的，以信托终止时市场价值为应纳税所得额。注意，此处不扣除财产原值，是全部规则中比较严苛的计税口径。

5.居民与非居民混合装入全额视同居民计税。两个以上居民个人装入同一信托的，按各自装入时信托财产市场价值占比划分归属并分别纳税；而居民个人和非居民个人共同装入同一离岸信托的，视为全部由居民个人装入，所以与非居民“拼单”设立信托，反而会导致非居民份额被全额拉回居民项下纳税，整体税负上升。

（六）境外税收抵免与核定调整（新规第十条、第十五条、第十六条）

新规第十条规定，居民个人已就该离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款，依法从当期应纳税额中抵免。第十五条赋予税务机关调整权：个人不能提供真实、完整资料，证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的，税务机关可按照合理方法调整。新规第十六条规定，纳税人无法提供财产价值或提供的财产价值不合理的，税务机关可转请政府价格成本和认证机构评估财产价值。

抵免机制为已缴纳境外税款的个人提供了避免双重征税的路径，但调整权和评估权构建了兜底防线，即任何不含商业实质的安排都可能被重新核定。

六组反避税规则与三座闸门共同构成了21号公告的完整框架。

三、受影响最大的四类主体与行动方向

21号公告的适用主体覆盖了所有与离岸信托存在关联的中国税务居民个人以及符合条件的非居民个人。以下按影响程度分述：

（一）已设立离岸信托的高净值人士

此类主体面临最紧迫的合规压力——历史遗留问题需要在90天内补报。具体而言：

历史补报义务：信托财产装入环节应缴未缴税款补报义务：居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间装入财产产生的应缴未缴个税，以及非居民个人在2023年1月1日至公告实施之日期间装入财产产生的应缴未缴个税，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。信托存续期间历史收益税款补报义务：2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，统一按“利息、股息、红利所得”在90日内补报，不加收滞纳金；非居民信托存续期间分配给居民个人的所得，依据新规第十七条规定，同样适用90日补报（新规第十七条）。

逾期后果：逾期未缴纳的，税务机关按照《税收征收管理法》处理并加收滞纳金；存在偷逃税的情形的，经税务机关查实将全额追缴税款及滞纳金，并依法处以罚款（罚款金额为欠税数额的0.5倍至5倍）；存在大额欠税情形的，税务机关可依法延长追缴年限。

长期义务：2026年起，每年3月1日至6月30日相关纳税人需就上一年度应缴税款办理年度申报，并按税务机关要求报送纳税申报表及其他涉税资料。

（二）拟设立离岸信托的人士

对于尚未设立、正在规划离岸信托的个人而言，21号公告带来的最大冲击在于：离岸信托的“税务中性”或“税务递延”效应已经消失。装入即税、每年穿透、退出也税，所以每一个环节都产生独立且不可抵减的个税义务。

此外需要特别关注“具有信托功能的其他法律安排”（新规第一条第二款）：认定标准不是名称是否含“信托”二字，而是是否在实质上具有类似信托功能。只有受所在国家和地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品才被明确排除，除此之外的境外法律安排，都可能被纳入21号公告的适用范围。

（三）取得外国身份但主要经济利益在国内的人士

新规第十一条已经明确：外国国籍或境外长期居留权本身，不能自动使个人免于中国税务居民身份。判定居民身份的核心标准是“主要经济利益”是否来源于中国境内。这一规则使“移民不迁产”的人群面临居民身份重新认定的风险。建议此类人士尽快评估自身经济利益的地域分布，确认是否可能被认定为有住所居民个人，并据此规划合规方案。

（四）受托人与境内指定机构

新规第七条明确要求，在居民个人死亡且离岸信托由非居民个人承继或无人承继的情况下，受托人或其指定的境内机构应当代为申报缴纳个税，且死亡当年1月1日至死亡之日及以前年度应缴未缴的税款也在代缴范围之内。受托人需要建立受益人身份及存续状态的监控机制，确保在触发事件发生时能够及时履行代缴义务。对于在中国境内设有分支机构的受托人而言，这意味着一项实质性的合规新增职责。

本篇作为总论开篇，旨在搭建整体认知框架。受制于篇幅，诸多细分条款、实操细节未能在此完整展开。后续我们将陆续更新系列专题内容，针对该项规定进行分层梳理与细致解读，结合现实场景分析条款内涵、风险要点与落地注意事项，层层深入展开探讨，欢迎持续关注、耐心等候！

本文鲁小寒、王萌亦有贡献。

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