“资本公积金转增注册资本”是公司资本运作的常见手段，但由此引发股东是否必须补缴出资及能否追加股东为被执行人的争议，在司法实务中由来已久。本文基于《法答网》（第三十五批—商事审判专题）（2026年1月7日发布）最新答疑意见，通过解构公积金的来源和法律属性，剖析“资本公积金转增注册资本”与“增资扩股”存在本质区别，阐明股东在转增资情形下不负补缴出资义务的法理，明晰审判实务中裁判规则和商事实践中的特别注意事项。将“答疑意见”的精神要求更好的适用于实务，在维护公司资本制度、股东利益保护的同时，亦兼顾债权人的利益的。

在我国公司资本制度从“实缴”走向“认缴”再到“五年认缴期”的时代背景下，公司资本的内涵也已从单一的“实收资本”扩展为更为灵活的所有者权益结构。其中，资本公积金作为公司资本制度的重要组成部分，因其非损益性来源的特征，常被视为公司的“储备资本”，其法律地位与实务价值日益凸显。

在商事交易中，资本公积金的应用场景极其广泛。场景一，溢价融资中，风险投资（VC/PE）通常以高溢价入股，将绝大部分投入列进资本公积，以保护创始股东控制权并预留股权激励空间。场景二，资产增值优化报表，企业通过资产评估增值充实资本公积，优化财务报表。场景三，投标与增信，公司为满足大型工程投标对注册资本的门槛要求，将长期积累的资本公积转增为注册资本，实现公司信用的升级等等情形。司法实践中，债权人申请追加股东为被执行人的案件数量激增。其中极具争议的情形是：公司账面存在资本公积金，经股东会决议转增为注册资本，在公司对外负债且无力清偿时，债权人往往以“转增环节股东未实际投入现金”为由，主张股东构成出资不实，进而要求其在转增额度内对公司债务承担连带责任。此类纠纷的核心冲突在于：已计入公司账户的资本公积金能否直接覆盖后续增加的注册资本认缴义务？

依据《公司法》第二百一十四条规定及《企业会计准则》规定，资本公积金是指由投资者投入但并未计入注册资本，或者由资本本身增值所形成的公积金。其核心构成是“资本溢价”，反映的是资本的原始投入而非经营积累。《公司法》明确规定了资本公积金的用途仅限于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增加为公司注册资本。具体作用表现在：首先，核心在于增强了公司资产厚度，为债权人提供了超出注册资本额度的实质性担保，亦不改变股权比例；其次，实现了公司资本运作的灵活性，公司无须在股东追加投入下频繁变更工商登记；最后，资本公积“准资本”的地位坚守了资本维持原则，防止公司资产通过非正常利润分配被变相抽离。由此，法律赋予资本公积金“准资本”的法律属性，使其在法律性质上属于已履行完毕的出资对价，与“认缴而未实缴”的股东出资具有本质区别。

《法答网》最新的答疑意见，认为“新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司注册资本增加但公司资产总额并未变更。对于公司股东而言，持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对于公司债权人而言，公司以其全部资产承担债务，在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。故股东无需补缴出资。”为这一长期困扰实务界的难题提供了权威指引。

《答疑意见》认为“资本公积金转增注册资本并非股东与公司之间新设的对价交易，而是公司既有资产外观的‘从隐性向显性’”的转变。”根据《公司法》相关规定，股东的出资义务具有对价，当股东最初支付溢价款进入公司资本公积时，其“出资对价”已实际脱离股东自由财产进入公司资产，转增行为是公司对这笔“已入账资产”的二次内部定性并调整，而非要求股东进行二次投入。因此，该行为不产生股东新的出资义务。

根据《公司法》第二百一十四条及《企业会计准则》，资本公积金（特别是资本溢价）反映的是投资者投入超过注册资本份额的部分，并且资本公积金的用途被严格限制，这种限制证明了资本公积虽非“法定资本”，但属于“准资本”。股东在认缴注册资本之外，基于溢价协议投入的资金，在交付公司那一刻起，股东作为投资者的贡献已经完全转化为公司资产。在法理上，股东属于“超额履行”，而非“未履行”。在会计上：转增注册资本体现为“借记：资本公积，贷记：实收资本”。该记账过程不涉及外部资金的净流入，公司资产负债表右侧的总额恒定。

对于股东而言，根据《公司法》规定，“资本公积金”的作用包含“转增公司注册资本”，而转增的实质上是公司股东通过集体决议，将其在公司中享有的“隐性处分权”（公积金）转化为“显性责任资金”（注册资本）。由于对价（溢价款）早已由股东支付，无非是有部分已计入公司的“资本公积”，转增仅是权利形态的变更。并且资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的注册资本一般按照每个股东原认缴出资的比例进行分配。股东既然已经在初始阶段承担了高昂的溢价成本，如若在公司内部调整科目时再课以金钱给付义务，属于对同一法律事实的“双重评价”。这种做法无疑使公司不当获益，亦是对投资者的侵害。

对于债权人而言，首先，公司资本制度的核心在于保护债权人，资本保全原则要求公司不得无故返还出资。资本公积金转增注册资本，实际上是将原本处分限制相对宽松的公积金，转化为法律管制更严格、减资程序较复杂的“注册资本”。这种转化不仅未削弱资本保全，反而通过“增信”强化了资本的稳定。若此时要求股东再次补缴，无疑是对资本保全原则的过度扩张，导致股东责任的无限化。其次，当资本公积金转增时，注册资本提高，公司的资产总量并没有因为转增而变少，债权人的偿债基础依然是转增前后的公司同一笔资产，“在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。” 最后，如果允许债权人追加股东，债权人将获得超越公司实际资产、由股东个人财产提供的二次担保。法律保护债权人的合理预期无可置疑，但不应当支持债权人额外获益。

“答疑意见”认为之所在资本公积转增资时产生股东补缴出资困惑的根源在于混淆了公司资产变动的“名”与“实”。资本公积金转增注册资本与增资扩股虽然在公示外观上均表现为注册资本数额的增加，但其内在的资产运行与股东义务来源截然不同。

根据《公司法》第二百一十四条和第二百二十七条的分别规定，公司公积金可用于转增公司注册资本；有限责任公司增加注册资本时，股东享有优先认缴权。法律虽将两者并列为公司增加注册资本金的方式，但公积金转增注册资本属于“公积金用途”的范畴，侧重于公司既有所有者权益的内部配置；而增资扩股属于“新股认购”或“认缴权行使”的范畴，侧重于外部资金的流入。立法的区别隐含了两者在义务触发机制上的根本差异。同时，根据《企业会计准则》的规定，资本公积金转增资在账务上体现为“借：资本公积，贷：实收资本/股本”，这种会计处理属于“权益内部科目结转”；而增资扩股则体现为“借：银行存款/无形资产，贷：实收资本”。二者在现金流量表与资产负债表左侧（资产端）的变动完全不同，亦决定了其法律后果的差异。

资本公积金转增注册资本实质是公司对资产外观的“从隐向显”的拟制。首先，资产总量恒定，转增过程中，公司没有新的资金流入，总资产与净资产均保持不变。其次，股东权益的平移，股东并未因转增而获得额外的公司价值，其所持股权对应的公司资产在转增前后是相等的。最后，转增的来源一般是股东此前的溢价投入，是公司既有的资产。而增资扩股属于外部资金或实物的“实质注入”，是公司通过新设契约关系引入增量资产的行为。在增资扩股中，股东获得新增股权的前提必须承诺并履行新的出资义务，属于“新设债务”，若股东未按期缴付，则构成出资违约。由此，“答疑意见”认为“资本公积金转增注册资金表现为资本公积金的减少和同等数量的注册资本的增加；而增资扩股是公司注册资本和公司总资产同步增加，系为实质增资。”

在执行程序中追加股东必须严格限制追加程序：首先，根据《追加当事人规定》第十七条规定，追加的前提是股东存在“出资违约”。在资本公积金转增时，股东未与公司达成新的出资协议，不存在“不履行合同义务”的情形，只要转增的公积金来源真实，就必须阻断债权人的追加请求；其次，若公司通过虚假评估、虚构债权等手段虚增资本公积金，再行转增，则该“公积金”本身即不真实的，在此情形下，转增行为构成“虚假增资”。此时，追加股东的法理基础并非源于转增行为本身，而是源于股东在初始阶段或评估环节的欺诈行为导致的资本不实。最后，若允许债权人在执行阶段直接追加转增资股东，实际上等于赋予了执行法官对“公司财务账目真实性”深度审计的权力，显然超出了执行异议程序的承载能力。

需要特别注意的是“答疑意见”内容是“资本公积金转增资，股东不再负有补缴出资义务”。法定公积金与任意公积金（二者统称为盈余公积）转增资时，股东是否负有补缴出资的义务，答疑意见并未明确，笔者认为，法理相同，实质同样予以规制适用。

资本公积金、法定公积金、任意公积金来源和功能有所区别。资本公积金源于股东投入的溢价，而法定公积金和任意公积金根本源于公司赚取的利润。法定公积金具有强制性，依据《公司法》第二百一十条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入；任意公积金则体现了高度的“公司自治”，由股东会根据公司章程或决议在法定公积金之外自主决定提取比例，三者从“股东投入”“法定强制”到“股东任意”的阶梯式规定，赋予了公积金制度的体系。（具体见下表）

虽然资本公积金、法定公积金、任意公积金来源不同，但它们转增注册资本的法理逻辑是相同的：首先，归属已确定，无论是股东投入的溢价款，还是公司赚取的利润，在转增前都已经属于“公司资产”。其次，公司对于股东未设定新的义务，三类均具有转增资本的功能，公司股东会决议转增，是处分公司已有的财产，无须股东“再次投入”，对于股东不产生新的义务。再次，财务会计上，转增行为是公司内部将会计科目从“公积金”调整为“实收资本”，会计科目调整而非债权债务新设。由此，“答疑意见”应当适用三类公积金转增情形。

但由此思考的是“答疑意见”为何没有进一步明确“法定”和“任意”公积金适用情形呢？或许有以下几种考量：首先，如前所述，实务中，投资人高溢价入股，公司账面出现巨大的资本公积金，随后转增情形普遍，而债权人最容易产生“追加冲动”。债权人认为股东“只掏了一次钱却拿了两次股权（原始+转增）”，司法实务亦对此不同认定，资本溢价是纠纷高频爆发区域。其次，法律约束力不同。法定公积金转增受到“留存25%”的强制性约束，程序上更为严苛；任意公积金大多公司或根本不留存；而资本公积金除却对弥补亏损存在顺序要求外，转增没有比例限制，针对最“自由”的部分进行规制，意义更大。最后，来源性质决定了资本公积金转增时最易混淆为股东是否出资，产生纠纷。资本公积金转增实质是“股东投入对价的形态转化”。而盈余公积（法定、任意）转增实质是“股东经营成果的资本化”。“资本公积金”与股东的出资行为关联最直接，也最容易与出资行为混淆。但如果股东连自己溢价投入的钱转增都要被追加，有限责任制度将不复存在。由此，“法答网”规制最根本、最容易与股东增资行为混淆的“资本公积金转增”，法定公积金、任意公积金转增法理相同，无须再次明确。

在“答疑意见”出台前，司法实务中对此类案件的判定存在不同观点。一种观点认为，注册资本具有公示效力。既然登记簿上记载了注册资本的增加，股东就必须证明其在“增加”这一时点有相应的出资行为。若股东仅能提供此前的溢价出资凭证，法院往往认为此为“历史负担”，不能对抗“新增义务”。该观点虽然维护了形式上的登记公信力，却忽视了股东作为投资者的基本权益。另一种观点则认为，法律不应要求股东就同一笔资产重复缴款。既然溢价款已经注入公司，转增行为合法，则股东的出资对价早已足额履行。该观点实质关注的是“公司实际资产是否充实”，而非“银行流水是否对应特定节点”。

“答疑意见”出台后，确立了“资本公积金转增股东不产生新的出资义务”裁判指引，统一裁判观点，为股东提供了实质性的保护。需要特别注意的是，在实务操作中，若公积金转增在程序上或实体上存在违法或瑕疵，债权人仍可“穿透”质疑增资的真实性并要求股东承担责任。而要将“答疑意见”真正落地，实务中，需要特别注意：

（一）实体规范要点：确保转增资产的“真实性”与“排他性”，资本公积金来源的核查。“答疑意见”豁免股东补缴出资义务的前提是“用于转增的公积金真实存在”。在实务中，公司或股东必须关注以下虚假增资风险：（1）评估虚增：通过资产评估虚增公积金后进行转增。若公积金被恶意高估，则属于“资本虚假”，股东仍需承担出资不实的责任。（2）虚构债转股：通过虚构公司对股东的债务并将其转化为资本公积。（3）利润混淆：区分资本溢价形成的资本公积金与经营利润形成的盈余公积，虽然两者均可转增，但在涉及税收成本和转增额度限制（法定公积金需留存25%）时完全不同。（4）资本公积所有权归属的契约化锁定，也即“资本公积金独享”。在涉及“非同比例转增”时，应当具有明确的增资协议、股东间协议最优，能够证明转增的来源是该特定股东此前“独享”的溢价款。如仅有股东决议文件，可能涉及大股东利用控股地位剥夺中小股东出资利益存在争议。  

以上实体材料能够证明新增股权比例是对发起人股东早期“超额贡献”的对价返还，而非无偿赠与，从而规避其他股东或债权人关于“利益输送”或“未实际增资”的主张。

（二）程序规范要点：公司形成无懈可击的股东会决议。表决通过的股东会决议，符合公司章程、公司法规定的召集和表决程序和决议内容，明确以下内容：（1）转增基准日：明确依据哪一期的审计报告进行转增。（2）科目明细：明确转增的是“资本溢价”还是“其他资本公积金”。（3）认缴对应关系：清晰列出转增后每一位股东新增的认缴出资额及其占注册资本的比例。对于“资本公积金独享”的情形应当履行相应的前置程序。（4）审计报告与财务账目的闭环。 虽然公司法不再强制要求验资报告，但在实务中专项审计报告是对抗债权人追加申请的有力武器。

（三）相应材料留存：最初溢价投入时的银行进账单、财务凭证与本次转增的记账凭证、转增后的资产负债表归档留存，以便当债权人质疑“增资点无现金流”时，股东可以通过以上材料证明“钱在早期已入账，此次仅是科目结转”。同时，一旦面临债权人诉讼及时向法庭提交公司财务审计报告，证明公司净资产在转增前后并未减少，债权人的偿债基础并未受损，阻断“出资不实”的定性。并且明确转增部分的“出资”已经在溢价投入环节完成，不属于“认缴未到期”或“未实际出资”。

（四）工商变更登记（对抗第三人效力）及时办理注册资本的工商变更登记。登记的“认缴出资额”应与转增决议严格对应。若登记存在时差或数额偏差，容易给债权人质疑“虚假出资”留下伏笔，增加股东在诉讼中的举证难度。

《法答网》最新答疑意见的发布，不仅是对会计术语的法律解读，更是对公司有限责任制度的坚定捍卫。在实务中，让投资人（尤其是VC/PE）不再担心因高溢价入股而在后续转增环节面临被执行的法律陷阱，增加融资效率；同时，统一裁判尺度，引导此类案件从“是否有现金流入”转向“资本公积来源是否真实”的审查方向，具有极大的现实意义，表明了在复杂的商事资产资金和股权变动中，既要抵御通过虚假转增逃废债务的风险，也要坚决捍卫合规股东的责任边界。

附注：               法答网精选答问（第三十五批）

——商事审判专题

问题2：股东超出认缴资本数额后的投资列入资本公积金，此后该资本公积金转增注册资本的，股东是否有补缴出资义务？执行中能否追加该股东为被执行人？

答疑意见：资本公积金的来源是公司收到投资者超出其在公司注册资本中所占数额部分的投资。公司依照法定程序将资本公积金转增注册资本，是公司对公司资产、股东权益进行内部调整，将公司资产中的资本公积金内部调整为注册资本，使资产的隐性部分变为显性部分，资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的注册资本按每个股东原认缴出资的比例进行分配。也即，新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司注册资本增加但公司资产总额并未变更。对于公司股东而言，持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对于公司债权人而言，公司以其全部资产承担债务，在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。故股东无需补缴出资。

产生资本公积金转增后股东应否补缴出资的疑问，是因为混淆了资本公积金转增注册资本与增资扩股的区别。二者虽然都是增加公司注册资本的方式，但本质不同。资本公积金转增注册资本，实质上未增加公司资产，仅仅是公司资产由资本公积金科目调整为注册资本科目，表现为资本公积金的减少和同等数量的注册资本的增加；而增资扩股是公司在不减少公积金的前提下通过引入新投资或原股东追加投资，使公司注册资本和公司总资产同步增加，故有实质意义上的增资之说。在增资扩股情况下，因股份所对应的公司资产、股东权益提高，如原股东想要保持持股比例不变，必须增加认缴出资。

关于执行程序中能否追加题述股东为被执行人，要看是否符合法律司法解释的规定。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东可以被追加为被执行人，仅指该股东违反出资义务、出资不实的情形。在资本公积金转增注册资本的情况下，股东并无补缴出资的义务，进而也不存在违反出资义务之情形，故不能追加股东为被执行人。

咨询人：天津市高级人民法院民事审判第二庭 李阿侠
答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭 刘琨