随着以比特币为代表的区块链数字货币价格的高企，虚拟货币受到越来越多的关注。尽管受到相关政策的限制，虚拟货币的投资活动在民间仍有一定的活跃度。

按照当前的监管政策及裁判思路，一般理解涉虚拟货币的纠纷因“损害社会公共利益”而会被司法机关认定合同无效。但是，在合同被判决无效后，财产返还利益是否应受到保护，在实践中有不同的处理方式。

比如，在比特币出借引发的纠纷中，法院一般在判决无效后，并不采取返还财产的善后处理方式。而在部分交付人民币用于虚拟货币理财的案件中，法院在判决合同无效后，会支持返还人民币资金。

笔者认为，对于涉及虚拟货币的纠纷，在合同被判决无效后，与合同有关的经济利益是否应受到保护，应从该纠纷所涉及的法律关系出发，具体拆解该法律关系中的民事法律行为以及返还标的物的法律属性，从而确定如何适用法律相关规定。

1、监管政策概述

关于比特币等区块链虚拟货币的法律定位，在实践中一直存在争议。2021年9月，中国人民银行等10部门发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，该通知指出，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2021年国家发展改革委等11部门发布了《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》。明确将虚拟货币相关业务活动界定为非法金融活动，并严禁新增虚拟货币“挖矿”活动。

2026年1月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），该通知重申了在我国境内始终对虚拟货币相关业务活动保持禁止性的政策立场。并对关于现实世界资产代币化提出了监管思路，现实世界资产代币化主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。《通知》强调，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。

2、合同无效的法律渊源

2021年9月的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》指出，参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。在这一通知中，出现了违反公序良俗，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担的表述。

从一般意义上讲，上述多部门的“通知”，从立法层级上属于部门规章性质，但是由于虚拟货币投资、炒作及挖矿等事项，涉及经济发展模式、公众利益等问题，从而使其具备了适用“公序良俗”原则的可能性。

而最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》针对此类监管政策专门指出，“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。”

综上，基于《民法典》第一百五十三条所确定的违背公序良俗的民事行为无效的原则，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》所确定的金融规章在某些情况下可作为判定合同无效的依据，对于涉及虚拟货币的交易合同，人民法院应认定该合同无效。

在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》）发布之前，有部分案例，对于涉及虚拟货币的纠纷效力予以认可。但在《纪要》发布后，法院针对虚拟货币纠纷，均认定了相关合同无效，但在返还财产或恢复原状的处理方面，存在不同的处理方法。

1、仲裁认定有效但被法院撤销裁决的情况

比如在2018年，某仲裁机构在仲裁裁决中支持了比特币作为标的的仲裁请求。但是，该仲裁裁决最终因为违背社会公共利益，被人民法院撤销。在该案件中，按照各方约定，以比特币作为案涉交易的标的，并约定了通过仲裁争议解决方式。在申请人因履行合同纠纷提起仲裁申请后，仲裁庭作出仲裁裁决：被申请人向申请人支付401,780美元（按裁决作出之日的美元兑人民币汇率结算为人民币），并支付违约金人民币10万元。

该裁决作出后，一方当事方以仲裁裁决违背社会公共利益为由，向深圳市中级人民法院请求撤销该仲裁裁决。申请方认为，仲裁裁决内容包含归还与数字货币相等价值的美元，并按裁决作出之日美元兑换人民币汇率结算为人民币，变相支持了数字货币和法定货币的交换，涉嫌支持非法发售代币票券及人民币非法流通行为，违背了法律强制性规定及社会公共利益，仲裁裁决应当予以撤销。

深圳市中级人民法院审理后认为，本案为申请撤销国内仲裁裁决案件，应当根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定进行审查。本案争议焦点为涉案仲裁裁决是否存在违背社会公共利益的情形。《中国人民银行工业和信息化部中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289号）明确规定，比特币不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。2017年中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，重申了上述规定。同时，从防范金融风险的角度，进一步提出任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。上述文件实质上禁止了比特币的兑付、交易及流通，炒作比特币等行为涉嫌从事非法金融活动，扰乱金融秩序，影响金融稳定。涉案仲裁裁决高XX赔偿李X与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，实质上是变相支持了比特币与法定货币之间的兑付、交易，与上述文件精神不符，违反了社会公共利益，该仲裁裁决应予撤销。

该案件，虽然在仲裁环节确认了合同效力，但却因为仲裁裁决违反了社会公共利益而被人民法院撤销。从该案的处理结果看，人民法院实际上已经按照中国人民银行及有关部委对于虚拟货币的监管规则对虚拟货币相关交易违反社会公共利益做出了认定。

2、认定无效并且不保护相关利益的情况

如在某地中级人民法院审理的一起虚拟货币借币返还纠纷中，法院在认定合同无效的基础上，也并未保护无效合同返还的相关利益。

在该案件中，2022年4月原告向“****”的虚拟货币地址转账140万USDT。原告认为其与被告以口头方方式达成了借币协议，此后被告返还了部分USDT及现金，但尚有部分USDT未予返还。原告遂以返还原物为由起诉至法院。该案件一审法院、二审法院均驳回了原告诉讼请求。

一审法院、二审法院审理后均认为，2021年9月、中国人民银行等十部门联合发文《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》,明确虚拟货币和相关业务活动本质属性：(一)虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不应且不能作为货币在市场上流通使用。(二)虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。......(四)参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。本案的“借币、还币”合同关系因违反金融安全、市场秩序等公序良俗而无效，由此而导致的后果及损失由双方自行承担。据此，原告的诉请无事实和法律依据，依法不予支持。一审判决驳回原告的全部诉讼请求，二审维持了一审判决。

3、认定合同无效并但保护相关利益的情况

在新疆乌鲁木齐市中级人民法院的一起二审案件中，人民法院以违反公序良俗判决合同无效，但是对于合同无效后的资金返还利益则予以了保护。

在欧某、赵某买卖合同纠纷一案中，一审【（2023）新0103民初13168号】法院认为：欧某主张的款项系其用于购买赵某名下ISE虚拟金币，即本案的基础法律关系应为买卖合同关系。中国人民银行、中央网信办、最高人民法院等于2021年9月15日发布并生效的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》【银发（2021）237号】第一条第五款规定：参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。依上法律规定，欧某要求赵某返还购买金币款项，无法律依据且其举证不足，法院不予支持。

二审【(2024)新01民终6312号】法院维持了一审法院关于合同无效的认定，但是关于欧某主张赵某返还财产72,604元及支付占用资金期间的利息的问题。二审法院认为，依照相关法律规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还”，涉案买卖合同自始无效，合同当事人对已经交付对方的财产享有返还请求权，财产返还请求权的性质属于物权请求权，物权请求权具有无因性的特点，故，原则上返还财产与当事人是否具有过错并无法律关联性。欧某主张赵某返还财产72,604元应予支持。一审法院对此认定有误，应予以纠正。因本案买卖合同无效，欧某主张支付财产占有期间的利息没有事实及法律依据。

在上述案件中，一审法院与二审法院对于合同无效后的返还利益做出了不同的认定，一审采取合同无效且不支持财产返还利益的判决思路，二审则在判决合同无效的同时，对于合同无效的财产返还利益予以支持。

4、认定合同无效且双方分担损失

比如在李某、彭某买卖合同纠纷【(2024)粤01民终28866号】一案中，法院即判决案涉的泰达币（一种虚拟货币）买卖合同无效，但是并未简单适用返还财产或驳回原告诉讼请求的做法，而是采取了双方分担损失的判决方式。

在该案件中，李某与彭某就泰达币买卖达成协议，李某按约定向彭某支付全部货款 246091 元，拟购买 33244 个泰达币。实际卖家先向李某指定地址成功转送 44 个泰达币测试地址正确性，但后续 33200 个泰达币因境外交易平台原因未能转入李某账户。李某与彭某就货款返还产生争议，引发诉讼。李某遂提起诉讼，要求判令彭某返还货款 246091 元及资金占用利息（以 246091 元为基数，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率自起诉之日计至实际清偿之日）。

一审程序中，广州市白云区人民法院认为，双方之间的虚拟货币买卖行为违背公序良俗，属无效民事法律行为；依据《民法典》第一百五十七条，结合双方过错程度，酌情判定李承担 40% 损失，彭承担 60% 损失。并做出了（2024）粤0111民初21277号民事判决。判决内容：彭某向李某退回货款人民币 147654.6 元；驳回其他诉讼请求；案件受理费、财产保全费由李某与彭某按比例分担。二审法院认为，双方对案涉交易行为无效无异议，予以确认；李某明知虚拟货币交易不受法律保护仍参与，需承担风险，彭某明知交易无效仍多次从事且谋取非法利益，亦存在过错；一审按过错比例分担损失符合法律规定及社会效果，故应维持一审判决。

对于涉虚拟货币的合同纠纷，因违反公序良俗而被认定无效是人民法院通行的处理思路。但是对于合同被认定无效后的善后处理，不同案件中，法院判决存在一定的差异。这其中既有返还财产的，也有判决不予返还的；既有完全不予保护的，也有判决分担损失的。造成这种差异的原因，在于对返还财产的区分，以及对返还财产公平性的考量。

笔者认为，这些裁判虽有差异，但其核心思路在于遵循了对于返还标的物法律属性的不同理解。民法典《民法典》第一百五十七条所规定的民事法律行为无效后的返还行为，其标的为法律上的“财产”。如果标的物构成民法典上的“财产”，则适用返还请求；如果标的物不构成民法典上的“财产”，则不适用返还请求。

1、区分资金返还与虚拟货币返还的请求

总结各种类型的纠纷，可以归纳为以下几种：一是支付人民币购买比特币等虚拟货币，在没有实际发生虚拟货币转移的情况下发生纠纷；二是虚拟货币支付人民币委托理财，但委托理财的目的是用于虚拟货币投资；三是支付虚拟货币达成虚拟货币“借币”或虚拟货币“理财”的合同关系。在处理这些纠纷过程中，应区分返还标的是“人民币”还是“虚拟货币”。

（1）返还人民币资金的情况

由于虚拟货币买方或委托理财的委托人，支付给卖家或受托方的是人民币，而人民币是合法流通的货币，属于《民法典》保护的财产权类型之一。因此，在合同无效情况下，理应按照《民法典》第一百五十七条的规定返还人民币资金。

返还资金的另一个理由在于，不能让违法者因为该违法行为获取法律上的利益。如果在虚拟货币购买过程中，卖家违约，此时如果不能适用财产返还，则卖家将会因为该违背公序良俗的行为获取合法财产（人民币）利益。

在【(2024)新01民终6312号】案件中，二审法院即在认定合同无效的前提下，适用了《民法典》第一百五十七条关于“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还”的规定。

（2）返还标的是虚拟货币的情况

由于借币（出借虚拟货币）或支付虚拟货币进行理财的交易中，返还的标的物是“虚拟货币”，但虚拟货币并非我国“民法典”上认可的财产权。

对于《民法典》第一百二十七条的规定，存在不同理解。该条规定：法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。有观点认为，该条款说明《民法典》认可网络虚拟财产作为财产权的一种。但是，笔者认为，这一理解并不符合民法典的立法目的。

首先，对于网络虚拟财产，民法典采取的是不规定，但不反对其他法律予以规定的态度。从立法法的基本原则看，创设民事权利应该是由国家法律予以规定。民法典并未规定网络虚拟财产作为财产权的情况下，则需要看其他法律是否规定了该类财产权？

其次，网络虚拟财产从学理上看，内容也是五花八门，但其中很多类型的网络虚拟财产实质上应归入合同权利范畴。比如网络账号，其实质是网络用户与网络平台之间的一种合意，其权利内涵源于用户协议的约定，并基于合同的相对性原理在合同双方之间产生权利义务，是一种“相对权”。但虚拟货币却不是基于合同关系而产生的“权利”，虚拟货币主要目的用于是支付结算，是不特定人之间的支付手段，如果要赋予其权利，则该种权利是类似于物权的一种“绝对权”。因此，该种权利的产生应基于法律的明文规定。

因此，基于以上理由，笔者认为，网络虚拟财产当前并不是一种独立的财产权利类型。对于不同网络虚拟财产的属性判断，需要根据国家相关立法或该种虚拟财产的形成方式综合判断，而不宜将所有网络环境中的“虚拟货币”纳入民法典的的财产权范畴。

2、返还资金的公平性考量

在返还标的是人民币资金的情况下，人民法院裁判中可以按照《民法典》第一百五十七条的规定判令返还资金。但是在部分情况下，负有返还义务的一方存在亏损，比如购买的虚拟货币产生亏损，这将涉及双方如何公平分担损失的问题。

广州市白云区人民法院做出的（2024）粤0111民初21277号民事判决即认为：李某明知虚拟货币交易不受法律保护仍参与，需承担风险，彭某明知交易无效仍多次从事且谋取非法利益，亦存在过错；故双方应按过错比例分担损失。

综上，涉虚拟货币合同纠纷，在判定合同无效后，对于财产返还权问题，应根据双方的合同交付内容以及返还标的物的法律属性予以综合判断。