近年来，以秘鲁为代表的拉丁美洲国家已成为中国企业出海的重点区域之一，两国经贸关系持续升温。权威数据显示，中国是秘鲁最主要的贸易伙伴，既是秘鲁第一大出口目的地国，也是其主要的进口来源国。同时，秘鲁是中国在拉美地区的第二大投资目的地。两国不仅建立了全面战略伙伴关系，还签署了自由贸易协定。然而，对于赴秘鲁投资运营的企业，尤其是在资源、能源、基础设施等领域开展业务的中资企业而言，ESG（环境、社会责任、治理）实践面临显著挑战。企业出海的ESG风险极易演化为与当地的社会文化冲突、法律诉讼及不可逆的声誉损害。

未来五到十年，秘鲁将成为中国企业出海的又一片热土，预计将有更多中国企业进入秘鲁市场，并以其为支点辐射更广阔的南美市场。本文系统梳理了秘鲁的ESG法律框架，并以《企业境外履行社会责任工作指引》为分析依据，为中资企业将ESG原则从政策文本落实到经营实践提供了合规路径与行动纲要，旨在使ESG理念成为更多中国全球化企业发展的重要指引。

作为全球生物多样性热点区域和气候脆弱性突出的国家，秘鲁的环境法律体系具有以下鲜明特征：宪法权利具有宣示性、监管体系注重预防性、责任追究贯彻终身性。

（一）宪法原则与《环境法》总纲

《秘鲁宪法（1993）》是该国环境法律体系的顶层设计，其中明确承认公民享有“平衡和适宜环境的权利”，将健康环境权提升至基本人权的高度，为所有后续环境立法提供了最高法律依据。

在此基础上，秘鲁《环境法（2005）》（第28611号法）具体落实了宪法环境权，成为环境管理领域的“基本法”。该法确立了环境保护的七大核心原则：预防原则、污染者付费原则、环境责任原则、环境成本内部化原则、改善性管理原则、政府与社会共同责任原则以及可持续性原则。其中，预防原则和污染者付费原则构成了整个环境法律责任体系的逻辑起点。该法明确规定，任何可能造成负面环境影响的人类活动、公共政策或计划，都必须遵循国家环境影响评估制度，并事先取得批准；同时，从环境资源开发利用或环境损害行为中直接或间接获益的主体，必须承担避免损害、修复环境以及管理相关风险的全部成本。

（二）国家环境影响评估制度与SENACE改革

国家环境影响评估制度（SEIA）是预防原则的具体制度体现。根据秘鲁《国家环境影响评估制度法》（第27446号），SEIA被定义为“一种特别协调机制，用于识别、预防、监测、控制和纠正由投资项目所引发的人类活动可能造成的潜在负面环境影响，并保障公民参与”。

该制度依据项目的性质、规模及区位敏感性，建立了一套分级分类的评估体系，要求项目开发者编制相应深度的环境管理文件，主要包括环境影响声明（EIA-d）、半详细环境影响评估（EIA-sd）和详细环境影响评估（EIA-d）等。投资项目环境影响的分类及适用的环境管理报告如下表所示：

然而，传统的SEIA实施模式因审批权分散于能源矿业部、交通运输部、住房建设部等多个行业主管部门，导致行政效率低下、标准不一等问题。为此，秘鲁政府推动改革，修订《国家环境影响评估制度法》，创设国家可持续投资核证局（SENACE），由其统一接管各行业部委对大型、复杂投资项目的详细环评审批权。根据既定时间表，SENACE已成功接管了以下关键战略行业大型项目的详细环评审批权：采矿与能源活动（电力及油气）、交通运输活动、农业活动、卫生行业固体废物相关活动、市政及非市政管理的固体废物基础设施投资项目，以及住房和建筑业活动。

此后，秘鲁法律对SENACE负责的环境评估程序、阶段和期限进行了标准化规定，并指定环境核证单一窗口（EVA）作为SENACE对外提供服务的强制性电子平台。该平台实现了从项目注册、文件提交、缴费、意见征询、审批决定公示到许可证颁发的全流程在线办理，显著降低了企业的制度性交易成本与时间不确定性。

（三）国家环境评估与管控系统与OEFA监管

在秘鲁，项目获得环境许可仅仅是开始，持续运营阶段的监管同样严格。环境评估与管控局（OEFA）作为国家环境评估与管控系统的监管实体，负责对其管辖范围内活动的业主履行环境义务的情况进行监督。

OEFA是国家环境评估和管控系统的公共监管机构，负责对受管辖活动的产权所有者遵守环境法定义务的情况进行监督、审计和制裁。与被动处理投诉的模式不同，OEFA依法享有广泛的主动调查权，可进行不事先通知的现场检查、采样监测和数据调取。根据其《制裁行政程序规定》，OEFA有权对查实的违法行为实施一系列严厉的行政处罚，包括警告、按日连续计罚的高额罚款、强制实施补救措施、临时停工直至永久关闭设施等。其制裁程序本身也受到《OEFA监督规定》等内部规章的严格约束，确保了执法行为的规范性。但其处罚力度足以对企业的财务状况和市场声誉构成重大威胁。

目前，OEFA的监督与执法权覆盖范围不断扩大，已明确对以下国民经济命脉部门行使主要的环境监督与执法权：采矿和能源部门（碳氢化合物和电力）、中型和大型渔业及水产养殖业、制造业和国内贸易、农业、固体废物管理以及环境咨询公司。对于尚未完全纳入OEFA管辖范畴的领域，相关行业部委和地方政府仍保留其监督职能。

（四）行业深化规制与生产者终身责任

秘鲁环境法的规制深度不仅体现在横向覆盖主要经济部门，更体现在通过颁布或修订行业特定的环境管理条例，针对具体行业实施精细化环境管理。例如：

（1）能源领域：《电气活动环境保护管理规定》《油气活动环境保护管理规定》；

（2）矿业领域：《采矿勘探活动环境保护管理规定》《采矿、选矿、一般作业、运输和储存活动环境保护和管理规定》；

（3）其他行业：《制造业和国内贸易环境管理规定》《渔业和水产养殖业环境管理规定》、《交通运输行业环境保护管理规定》。

这些行业法规共同强化了生产者终身责任等现代化环保法理念：

（1）生产者延伸责任：该原则将产品生产者的责任边界从生产环节延伸至产品消费后的废弃阶段。在秘鲁，这一原则已通过《固体废物综合管理法》及其专门法规（如《报废轮胎处理特殊制度》和《废弃电子电气设备处理新制度》）转化为生产商和进口商必须履行的法定义务。相关企业必须建立或参与合规的回收处理体系，并承担相应的经济成本。

（2）项目终结与生态修复的终身连带责任：法律强制要求所有投资项目，特别是资源开采类项目，在活动结束后必须实施环境修复，使受干扰区域恢复至可接受的状态。法律甚至规定，在特定情况下，公司董事和大股东可能对关闭阶段废弃采矿单位所造成的环境损害承担连带赔偿责任。

此外，秘鲁环境法体系高度重视利益相关方参与，明确要求在SEIA过程中保障公民参与。尤为关键的是，根据秘鲁已批准的《国际劳工组织第169号公约》，任何可能直接影响原住民集体权利的行政措施（如授予开采特许权），主管当局都必须与原住民社区开展“事先、自由和知情”的磋商。这是一个独立于且先于环境技术审批的法定社会程序，其过程的正当性与结果的包容性，直接关系到项目最终能否获得社会许可及运营的稳定性。

（五）气候变化法律框架与强制行动

秘鲁已构建起一套从框架立法到具体行动计划，并已宣布进入气候紧急状态的气候治理法律体系。2018年颁布的《气候变化框架法》旨在“确立关于管理气候变化适应和缓解措施的公共政策的原则、一般方法和规定，从而降低国家的气候脆弱性，利用低碳增长机会并履行国家在《联合国气候变化框架公约》下作出的国际承诺”。

该法依法设立了由部长会议主席领导的气候变化高级别委员会。该委员会为常设机构，具有跨部门决策协调职能。为履行国际承诺，秘鲁设定了到2030年无条件减排温室气体30%（若获得国际支持可达40%）的国家自主贡献目标。并于2022年通过法令，宣布进入事关国家利益的气候紧急状态。该法令要求所有政府部门，并间接约束所有经济部门，必须将气候应对置于优先事项，加速推进减排与适应工作。与此配套，《国家适应计划》已经启动，明确了水资源、农业、渔业等七个优先适应领域。

这套气候法律框架对企业意味着：第一，项目的碳足迹和气候风险评估将成为环境影响评价中日益重要的组成部分；第二，企业自身运营的能源结构、能效水平以及供应链的碳排放强度，将面临来自政策、市场和投资者越来越大的转型压力；第三，对物理气候风险（如洪水、干旱）的适应能力需纳入长期投资与运营规划。气候合规，正从一个自愿的社会责任议题，演变为一项兼具法律强制性与商业必要性的合规要件。

秘鲁的社会责任法律体系，是一个以宪法权利为根基，通过具体的劳动法典与消费者保护法构建，并受到国际人权标准持续审视的综合性合规框架。

（一）立法基石：宪法原则下的社会权利

秘鲁《宪法（1993）》为社会权利保护奠定了根本基础。宪法明确规定，社区与国家应特别保护儿童、青少年、母亲及被遗弃的老人；承认每个人享有普遍且渐进的社会保障权利；规定国家优先关注各种形式的劳动，并特别保护工作中的母亲、未成年人和残疾人；明确国家在市场经济中应积极促进就业、健康、教育等领域的发展。

这些宪法原则将保护劳动者、家庭和消费者权益提升至国家义务的高度，为所有下位劳动与社会立法提供了价值导向和司法审查依据。

（二）核心支柱一：高标准的劳动雇佣规制体系

秘鲁的劳动法律框架以其对劳动者的倾斜保护和复杂的合同分类体系而著称，其高标准和复杂性构成了企业社会责任合规的核心内容。

1. 雇佣关系界定

法律通过合同类型进行严格划分，以明确雇佣关系，防止隐蔽雇佣，保障劳动者权益。

特别值得注意的是，秘鲁对劳务派遣与外包有着严格限制。劳务派遣仅允许用于临时性、补充性或专业性服务，且派遣员工数量通常不得超过用工单位员工总数的20%。对于业务外包，法规明确禁止将“构成雇主核心业务的活动”进行外包，并且用工单位可能需要对承包商员工的薪酬福利承担连带责任。

2. 薪酬福利

秘鲁实行法定最低工资制（2025年约为每月1025秘鲁索尔），严格执行每日8小时、每周48小时的工时上限。加班工资需按正常工资的125%-135%支付。除基本工资外，雇主承担的法定福利成本约占工资总额的45%，主要包括：

（1）解雇补偿金：相当于月薪的约9%，每半年存入员工专属账户。
（2）法定奖金：每年7月（国庆节）和12月（圣诞节）各支付相当于一个月薪资的奖金。
（3）带薪年假：工作满一年后享有30天带薪年假，未休年假的补偿金标准极高。
（4）社会保障：雇主需按员工月薪的9%缴纳国家健康保险。
（5）家庭津贴：约为最低月薪的10%，发放给有未成年子女等特定情况的员工。
（6）利润分享：盈利企业须将应税收入的5%至10%作为利润分配给员工。

3. 休假与特殊保护制度

（1）产假与陪产假：女性员工享有49天产前假和49天产后假（特殊情况可延长）；陪产假为10至30天。

（2）家庭照护假：包括为残疾家人提供医疗协助的假期、直系亲属患重病的假期、子女患癌症的假期（最长可达一年）等。

（3）反歧视与包容性条款：法律明确禁止薪酬歧视。雇佣50人以上的公司，必须雇佣不少于员工总数3%的残疾人员工。

4. 解雇保护与工会权利

秘鲁法律对解雇施以严格限制，非法解雇的赔偿标准高昂。因不正当理由被解雇的员工，有权选择复职或获得赔偿金。赔偿金计算标准明确：对于无固定期限合同，按服务年限每年赔偿1.5个月工资；对于固定期限合同，按未履行的合同期每月赔偿1.5个月工资。赔偿金总额上限为12个月工资。此外，司法实践中还存在判令支付精神损害赔偿金的趋势。

集体劳动关系在秘鲁受到法律保障。集体协议通常在公司的工会层面签订，其效力范围取决于工会的代表性。若劳资双方无法通过谈判达成一致，可诉诸“和解、调解、庭外解决和仲裁等和平机制”。值得注意的是，秘鲁宪法承认工人的罢工权，这为集体劳动争议提供了最终的施压手段。

（三）核心支柱二：消费者保护与产品责任

秘鲁《消费者保护法》构建了一个以行政监管为主导、对消费者实行高强度保护的法律环境，企业的合规义务广泛而严格。该法明确了供应商的义务和消费者的权利，涵盖必须提供的信息、产品与服务的适宜性、广告规范、消费者健康与安全、合同签订以及特定产品或服务的特殊规定等，并禁止使用胁迫性、侵犯性或误导性的商业手段以及滥用信息收集手段。

1.管辖和主管机关

秘鲁《消费者保护法》适用范围广泛，不仅适用于在秘鲁境内产生的消费关系，也适用于在境外发生但对境内产生影响的消费关系。国家保护竞争和知识产权局（INDECOPI）下属的消费者保护委员会是监督消费者保护法规遵守情况的国家行政主管机关。对该委员会的决定不服，可向INDECOPI内部的专门消费者保护法庭提起上诉。根据争议金额或问题性质，也可适用简易程序解决机制。消费者保护委员会负责对行政案件进行二审审查。

2. 信息披露与适宜性义务

法律为所有供应商设定了两项核心义务：

（1）信息披露义务：供应商必须提供“所有相关的或重要的信息”，且信息必须“真实、充分、易懂、适当、及时、易于获取，并使用西班牙语”。法律具体规定包括：必须标示含税总价；以外币标价需同时显示本币折算价；不同支付方式导致的价格差异必须醒目告知。

（2）适宜性义务：供应商有义务提供“适当的商品或服务”。适宜性取决于消费者的合理预期与商品或服务的本质。法律明确，供应商对其提供的商品和服务的适当性与质量负责，对商品或服务上的标志和标签的真实性负责，并对广告宣传与产品实际状况之间的任何不一致负责。

3. 担保责任体系与投诉处理机制

秘鲁法律建立了由法定担保、明示担保和默示担保构成的层级化担保责任体系，其中法定担保效力最强，且不得通过协议排除。法律还规定，所有向公众开放的商业场所（实体店或网店）都必须设置格式统一的投诉记录簿，且“必须在十五（15）个日历日内（不可延期）作出回复”。

4. 严厉的法律责任与处罚

违反《消费者保护法》将导致严重后果。INDECOPI有权施加从警告到最高450 UIT（约合52万美元）的经济处罚。此外，法院还可下令采取“停止侵权行为、停止营业、关闭网站、冻结资产”等预防和纠正措施。对于不履行生效裁决的行为，将面临额外的制裁。

秘鲁的公司治理法律体系主要由《普通公司法（1998）》及后续一系列法令构成，旨在通过确立明晰的组织形式、权责分明的治理结构以及严格的透明度要求，规范公司权力运行，平衡股东、管理者及其他利益相关方的权益。

（一）公司组织形式与核心法律框架

秘鲁的公司法律体系提供了多样化的组织形式，以适应不同规模、融资需求和股东结构的商业活动。主要公司类型归纳如下：

此外，秘鲁法律还允许设立分公司（非法人实体）和合资企业（如联合体、沉默合伙），为外国投资者提供了灵活的投资路径。

（二）核心治理结构与制衡

秘鲁公司法确立了以股东大会为最高权力机构、董事会（如适用）为执行监督机构、管理层为日常运营机构的经典治理模式，权责清晰，相互制衡。

1. 股东大会：最高权力机构

股东大会是公司的最高决策机构，其决议对全体股东及公司所有机构具有约束力。根据《普通公司法》，股东大会拥有批准财务报表、利润分配方案、修改章程、增资减资、选举董事（在设董事会的公司中）以及决定公司合并、分立等重大事项的专属权限。会议召集有严格的程序要求，例如需提前通知。法律允许股东代理投票，代理人不必是股东本人，这保障了所有股东，尤其是小股东的参与权。

2. 董事会与管理层：执行与监督

董事会并非所有公司的必设机构，但其设置与职能是区分公司治理复杂程度的关键。在普通股份有限公司和公众持股公司中必须设立董事会，董事会成员至少为3名，由股东大会选举产生。董事会负责制定公司总体战略、监督管理层，并向股东大会负责。在封闭型股份有限公司中，设立董事会是可选的；而在有限责任公司中，不设董事会。公司日常运营和法定代表职责通常由一名或多名总经理承担。总经理拥有广泛的行政管理权和法律代表权，其任命和罢免权在设董事会的公司中属于董事会，在有限责任公司中则属于股东大会。

3. 监督机制：对公众公司的特别要求

对于公众持股公司，法律施加了更为严格的监督与透明度要求：

（1）证券市场监管局监督：S.A.A.公司必须接受国家证券市场监管委员会（SMV）的持续监管，包括信息披露、公司治理合规等。

（2）强制审计与报告：必须提交经审计的年度财务报告，并在规定期限内（如每年3月31日前）召开股东大会审议批准。

（3）信息透明：需通过政府公报、广泛发行的报纸及公司网站等多种渠道，向所有股东披露股东大会通知、议程及相关文件。

（三）公司设立、运营与外资准入

1. 设立流程与持续合规

在秘鲁设立一家标准公司（如S.A.或S.R.L.）通常需要约15个工作日。若涉及非居民股东的授权委托书公证认证，可能额外需要15个工作日。核心步骤包括：公司名称核准、公证并签署公司章程、在国家公共登记局注册以获取法人资格、向国家税务管理局申请永久税号、在地方政府办理商业许可，以及进行雇员社保登记等。公司设立后，需履行月度税务申报、召开法定会议、更新注册信息、提交经审计的年度报告（如适用）等一系列持续合规义务。

2. 外资准入与并购审查

秘鲁整体对外资持开放态度，实行国民待遇，绝大多数行业允许外资100%控股。主要限制体现在：禁止外国投资者在边境50公里内直接或间接获取土地和资源（有例外）；在广播电视、国内航空运输等领域设有外资持股比例上限。外国直接投资需在私人投资促进署进行注册。在并购方面，若交易达到法定营业额门槛（例如，上一年度交易各方在秘鲁的合计营业额超过约1.5亿美元），须向国家竞争和知识产权保护署（INDECOPI）申报反垄断审查。

中国商务部近期印发的《企业境外履行社会责任工作指引》为中资企业出海提供了一套系统的ESG行动框架。《指引》要求企业超越短期盈利思维，将社会责任“全面融入跨国经营发展战略、重大决策和文化建设”。其倡导的“命运与共、以义为先”及“高标准、可持续、惠民生”理念，本质是引导企业在商业逻辑中前置考量环境与社会影响，追求与东道国的长期价值共享。

《指引》在环境、社会和治理三方面提出了可操作的规定：

1. 环境方面：强调“全流程绿色管理”，要求开展环境影响评价与并购环境尽职调查。

2. 社会方面：核心是“深度本地化”，要求公平雇佣、构建和谐劳动关系，并特别强调通过主动沟通获得社区的“长期且广泛的社会许可”。

3. 治理方面：聚焦“全面合规与风险管理”，明确要求企业遵守国内外法律，并特别关注供应链、反腐败、数据安全等新兴风险领域。此外，《指引》明确要求企业“建立健全境外社会责任管理体系”，制定专项规划与年度计划，并“建立规范的境外履行社会责任报告定期编制与发布制度”。

对于不同规模的中资企业，实践路径应有所侧重：

1. 对于大型央企、国企：应率先垂范，将《指引》要求转化为集团级的强制性海外ESG政策与标准。在秘鲁等国投资时，必须在尽职调查中专项评估ESG风险，并设立与总部联动的本地化ESG管理团队，定期发布高水平的本地语言责任报告，主动塑造负责任的“国家代表队”形象。

2. 对于上市公司、行业龙头企业：需将ESG表现与资本市场价值挂钩，参照国际ESG标准进行披露，并将ESG风险纳入重大财务风险范畴进行管理。在并购中，务必执行深度的ESG尽职调查，准确评估目标资产的历史环境负债与社区关系等。

3. 对于中小型民营企业：更需聚焦关键风险，确保基础合规。特别是在环境许可、劳工合同和社区关系上，必须充分重视并满足秘鲁等东道国的法律基本要求。