在如火如荼的境外投资浪潮中，央国企始终是重量级的市场参与者。与民营企业相比，央国企作为投资主体的境外项目往往面临更为严谨细致的境内审批链条，这一差异正在深刻影响项目的整体节奏与交易结构设计。

首先，值得注意的是，对于央国企投资者来说，提前评估境内监管程序有两方面的实际意义：一是能对整体项目进度进行把控，境外实体何时可以设立、资金何时可以到位以及交割日的确定，均需要依赖境内监管程序的推进节点；二是便于向境外合作方或者交易对手作出解释，外方时常认为中国的境外投资监管制度缺乏透明度，不理解中方为什么需要好几个月才能完成出资，也很难接受他国监管审批程序给整体交易带来的不确定性，如果能在谈判初期拿出有依据的时间表和法规依据，将减少交易各方不必要的沟通成本。

其次，从国内的监管实践和法规出台而言，监管口径并没有随着境外投资规模扩大而放松，反而有覆盖更加全面、审查角度多元和增强处罚措施的趋势。例如，2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）新增了境外投资安全审查制度，与现行的核准备案、信息报告、跨境资金登记等规则并行适用。紧随其后，国家发展改革委于2026年8月21日就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见，拟对施行近十年的11号令作全面修订：核准、备案的基本框架总体延续，但境外再投资报告、前期工作情况报告、变更手续等信息报告类义务明显加码，对已在境外搭建平台、持续开展再投资的央国企集团影响尤其直接。而除上述境外直接投资监管程序外，央国企因自身体量庞大，在境外新设合资或实施并购时，还需同步评估经营者集中申报的触发可能性，这一维度在实务中不容忽视。

本文以央企境外绿地合资项目为例，尝试探讨其境内事前审批链条中的要点，以供业内人士参考讨论：

●（一）国资委审批和企业内部决策——投资主体内部需要先完成内部决策（股东会/董事会），触发国资委负面清单特别监管类的，还须国资委审核把关；

●（二）境外直接投资（ODI）备案/核准——内部审批完成后，分别向发改委、商务部（或省级部门）办理，取得《境外投资项目备案通知书》及《企业境外投资证书》；

●（三）外汇登记与资金汇出——凭国家发展改革委和商务主管部门出具的ODI备案文件到银行办理外汇登记，并据此办理购付汇；

●（四）经营者集中反垄断申报——新设合资企业构成“共同控制”且达到营业额申报标准的，须在实施集中前申报。

这四步不完全按先后顺序进行：国资审批和投资者内部决策程序需要最先启动，是后续外部监管流程申请提交的前提。此外，商务部门和发改委的ODI备案可以同步推进，外汇登记须在取得ODI备案文件后才能办理；反垄断申报建议也可以和ODI备案材料同步准备。各环节实践中的大致衔接节奏如下：

图1：央国企境外新设股权投资境内审批实践预估周期示意

国资审批程序是央企与民营企业在境外投资程序上最大的差异环节，境外投资项目在走出国门之前，必须先过所属国资委体系这一关。根据《中央企业投资监督管理办法》（国资委34号令）和《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委35号令），中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资的，需要遵循国资委的投资事前管理制度，具体介绍如下。

第一层是年度投资计划。央企应当根据国际化经营规划编制年度境外投资计划，并纳入企业年度投资计划报送国资委；未纳入年度投资计划的项目原则上不得投资，确需追加的须先调整计划。进入国资委债务风险管控“特别监管企业”名单的，年度投资计划还要经国资委审批后才能实施。实践中项目临时启动、年初计划里没有这个项目的情形并不少见，这时需要先申请变更年度投资计划，而不是直接报审。

第二层是投向管理，也就是主业投资原则。央企原则上不得在境外从事非主业投资；确有特殊原因需要开展的，应当报国资委审核把关，并且要通过与具有相关主业优势的央企合作的方式开展。这一条对交易结构的影响是实质性的：一个看起来纯商业的境外合资安排，如果落在主业范围之外，可能需要引入另一家主业匹配的央企作为共同投资方，股权架构和合作方名单都要相应调整。

第三层是国资委制定的中央企业境外投资项目负面清单下的分类审核。属于国资委负面清单中的禁止类项目一律不得投资；特别监管类项目须在履行完企业内部决策程序后、向国家有关部门首次报送文件前，向国资委报送投资报告、可研报告（含尽职调查）、风险防控报告等材料，完成出资人审核把关；负面清单之外的项目由企业自主决策，但集团内部的决策程序（一般为董事会决议，重大事项还可能需股东会或出资人批准）的整体耗时也需要考虑。需提醒的是，企业内部决策和国资委审核是后续ODI申报和经营者集中申报的前置环节，因此需要优先评估投资项目是否会落入国资委负面清单。

国资委2017年发布的《中央企业境外投资项目负面清单（2017年版）》大致包括以下情形（注：根据公开资料整理，具体以国资委现行版本及企业所属集团的内部清单为准）：

表1：中央企业境外投资项目负面清单主要内容（据公开资料整理，仅供参考）

参考上述清单，我们不难发现其触发的金额门槛相对较高，禁止的原因也主要是基于项目性质和债务风险考量，因此符合常规商业逻辑和市场经济规律的央企境外投资项目，一般还是属于由企业内部自主决策的范围，无需报国资委额外审批。

根据《企业境外投资管理办法》（发改委11号令），境外股权投资项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，适用备案管理而非核准管理；实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委，且项目申请材料须由其集团公司或者总公司向备案机关提交。商务部线的口径相同，《境外投资管理办法》（商务部3号令）规定，属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案、地方企业报所在地省级商务主管部门备案，备案后颁发《企业境外投资证书》。两套程序相互独立、材料分别填报，但由于申请材料大致相同，因此可以同步推进准备。两个部门的审查侧重也不一样：国家发展改革委侧重项目真实性、合规性和宏观层面的风险审查，重点看投资主体资质、项目背景、资金来源和境外投资风险，审查尺度相对审慎；商务部侧重境外投资活动的统计管理和事后监管，重点看投资主体、投资目的地、投资金额和行业领域。

实践中，中央企业的投资项目由国家部委办理备案的程序更为繁琐，加之须协调集团总部统一报送，沟通协调本身也会构成额外的时间成本。

表2：ODI备案主要差异对照

实务要点一：不同层级的ODI备案具体需要多长审批时间？

就时限而言，法定时限与实践中的申报时间存在较大差异，而且可能会随着整体监管政策口径进一步变化。发改委《企业境外投资管理办法》第三十一条规定，备案机关应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书；同办法第三十条规定，项目备案表或者附件不齐全、不符合法定形式，或者项目不属于备案管理范围、不属于该备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。商务部《境外投资管理办法》第九条规定，《备案表》填写如实、完整、符合法定形式的，商务部或者省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。需要注意的是，上述时限均自“受理”或者“收到符合形式要求的材料”起算，并不包含前期的材料准备与形式审查往返；加之主管部门对申报材料的实质审查通常较为严格，可能提出补充问题、要求补充材料甚至线下联审问询，还受当期备案项目数量、不同投资目的国政策口径等因素影响，实际周期远长于法定时限。

一般而言，省级机关承办的项目审查周期通常快于国家部委，材料齐全的情况下1-3个月即可完成备案；报国家部委本部的项目，包括全部央企项目及3亿美元以上的地方企业项目，原则上自首次提交完整申报材料之日起至少需要3个月，如遇多轮材料补充或线下联审问询，很可能延长至4-6个月。这也是央企ODI备案环节耗时明显长于同类地方企业项目的原因之一。

实务要点二：央企下属子公司算不算“中央管理企业”？

中央企业的判定可以查询国资委官网发布的《中央企业名录》，但是央企的下属子公司不在前述名录中，是否也同样适用ODI制度下对于中央管理企业的监管流程呢？这是我们在项目中遇到的常见问题之一。

仅从定义来看，中央管理企业含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，似乎难以判定央企子公司的监管层级。我们发现，全国境外投资管理和服务网络系统发布的《境外投资核准备案常见问题解答》对此有明确指引：中央管理企业直接或间接拥有境内企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权但能够支配其经营、财务、人事、技术等重要事项的，该境内企业应按照中央管理企业进行境外投资项目备案、核准申报。《境外投资管理办法》也表明中央企业系指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。

故而，央企控股或受央企支配管理的子公司通常也需要参考央企的监管层级进行申报。反向而言，《境外投资核准备案常见问题解答》也明确，境内企业的控股股东即便带有国有背景（比如是国家部委所属高校），只要该股东本身不属于中央管理企业，被控股企业就不应按央企口径对待，可以按地方企业的规则办理。

实务要点三：央企集团内部，谁来牵头申报？

在央企下属多级子公司、或多个关联央企共同持股同一境外投资主体的情形下，“谁来牵头申报”也是实务首先要解决的问题。《境外投资管理办法》规定，两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或核准，持股比例相等的，应协商后由一方办理；《企业境外投资管理办法》也规定，投资主体是中央管理企业的，项目申请材料须由其集团公司或总公司向核准、备案机关提交，不得由下属子公司分头申报。因此，多个关联企业共同出资时，应由出资比例最大的一方在征求其他投资方书面同意后牵头申报；央企内部则应由集团总部统一对外提交，而不是由下属的二级、三级子公司分头申报。

这一环节的监管模式在2015年发生过一次实质性变革。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），自2015年6月1日起，境外直接投资项下外汇登记取消行政审批，改由经外汇局授权的注册地银行直接审核办理，外汇局通过银行实施间接监管，境外再投资备案、直接投资外汇年检等环节也一并取消。取得《境外投资项目备案通知书》及《企业境外投资证书》后，投资主体即可向注册地银行申请办理外汇登记，审核通过后取得《业务登记凭证》；登记材料通常包括境外直接投资外汇登记申请表、外汇资金来源情况说明、有效的营业执照、前述两份备案文件，以及银行要求的其他真实性证明材料（如合资公司股东协议、董事会决议等）。企业取得《业务登记凭证》后，再办理后续购付汇手续，累计汇出金额不得超过登记的外汇总额。这两个环节均无明确的法定办理时限：实践中材料齐备的，视项目金额和复杂程度，银行办理外汇登记一般需要2至6周。

不过，审批权限下放银行之后，银行的实质审查强度并没有随之减轻，近期反而呈现趋严态势：银行不再仅作形式审核，而是会对材料的合理性和真实性进行较为实质的审查。尤其在并购项目中，通常会要求提供目标公司的股东历史沿革情况和证明文件，排查是否存在境内居民代持等违规安排；对于交易对价，银行也会结合估值报告核实定价是否合理，避免出现交易对价与估值明显不匹配的情况。企业在准备购付汇材料时，应当提前与银行充分沟通审查要求并预留时间应对此类实质性问询，避免影响资金出境计划。

经营者集中申报是境外新设合资项目里最容易被低估的环节，常有客户误以为新设企业不属于“经营者集中”的情形，或者认为两个完全不同行业的企业合作就不需要考虑经营者集中申报。这两种理解都不准确：新设合营企业只要形成共同控制即构成集中，而申报门槛只看营业额，并不看双方是否处于同一行业。跨行业交易同样可能产生竞争问题，只是可以视市场份额情况适用简易申报程序。此外，对央企而言更需要重视的是营业额口径：经营者集中申报计算营业额时，需要合并计算与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额，央企集团层级多、控制企业基数大，合并计算后越过申报门槛几乎是常态。

其次，我们也常被问到：交易明明没有排除、限制竞争的效果，为什么还要申报？原因是申报义务只看营业额门槛，是否真的影响竞争须留待受理后的审查程序判断，而不应由交易双方自行认定；而且集中一旦完成，人员资产已经整合，事后要求拆分的成本极高、往往难以执行，所以采用的是先报后审的预防性模式，用营业额这类客观、易核查的标准作为程序触发点。

就新设合营企业而言，规则本身是明确的。《关于经营者集中申报的指导意见》第四条规定，对于新设合营企业，如果至少有两个经营者共同控制该合营企业，则构成经营者集中；如果仅有一个经营者单独控制该合营企业，其他经营者没有控制权，则不构成经营者集中。《经营者集中反垄断合规指引》延续了同一口径。因此，判断是否需要申报，第一步不是看出资比例，而是看合资公司的治理安排究竟形成了单独控制还是共同控制。

实务要点四：仅持有合资企业少数股权是否也可能构成“共同控制”？

这也是经营者集中时的常见误区，持股比例低不代表不构成共同控制。《经营者集中审查规定》第五条明确，在判断经营者是否取得控制权或者能够施加决定性影响时，要求综合考虑交易的目的和未来计划、交易前后的股权结构及其变化、股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制以及历史出席率和表决情况、董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制、高级管理人员的任免、股东与董事之间是否存在委托行使投票权或者一致行动人关系、以及该经营者与其他经营者之间是否存在重大商业关系或者合作协议等因素；该条同时明确，两个以上经营者均拥有控制权或者能够施加决定性影响的，构成共同控制。

《经营者集中反垄断合规指引》及执法实践进一步确认，控制权认定采实质重于形式的多因素判断，持有少数股权的经营者若对合营企业的战略性商业决策（包括年度预算、重大投资、高管任免等）享有一票否决权，即可构成共同控制。这一点在央企与境外方合资、中方为保护国有资产而坚持保留否决权的项目中尤其常见：董事席位对等安排、合资协议中的保留事项清单，都可能被解读为消极控制权。此外，如果中方同时是合营企业的核心执行方，与合营企业之间存在实质性服务协议、构成重大商业合作关系，这一因素也会强化其对合营企业战略决策影响力的认定。

实务要点五：经营者的营业额如何计算？

经营者集中的强制申报标准由《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条确定：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，或者在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。上述申报门槛看似不低，但有两处容易被忽略。

其一，境内营业额的认定不以境外合作方在中国设有分支机构为前提，常见误区之一是认为境外合作方在国内没有子公司和分支机构的，就认为不需要考虑其境内营业额。但是《关于经营者集中申报的指导意见》第五条明确，“在中国境内”是指经营者产品或者服务的买方所在地在中国境内，包括从境外向中国的出口，只要向中国境内客户销售就可能计入。

其二，计算范围不限于交易主体自身还需要考虑具有控制关系的实体，《经营者集中审查规定》第十条要求合并计算与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额，但不包括上述经营者之间的营业额。

因此，对央企集团来说，在计算营业额时同样需要合并考虑其关联方的营业额数据。实践中还有一个操作难点，境外合作方的中国境内营业额往往难以从公开渠道获得，因此建议在意向书、条款清单等交易初期文件中就直接约定境外合作方的配合义务，要求其提供上一会计年度中国境内营业额的统计数据及其关联方情况。

实务要点六：计算经营者营业额时如何判断控制关系？

《关于经营者集中申报的指导意见》第六条规定，参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：（一）该单个经营者；（二）该经营者直接或者间接控制的其他经营者；（三）直接或者间接控制该经营者的其他经营者；（四）第（三）项所指经营者直接或者间接控制的其他经营者；（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或者两个以上经营者共同控制的其他经营者；但不包括上述经营者之间发生的营业额。如前所述，反垄断语境下“控制”的认定较为宽泛，小股东在董事会享有一票否决权的，同样可能被认定为存在控制关系，进而需要合并计算营业额。

甚至在实践中，如果几个股东股权分散、持股比例相近、谁都没有绝对话语权，这种制衡式股权结构在经营者集中审查视角下也可能被认定为全体股东共同控制该企业，进而需要一并考虑上层股东的营业额。原因是在经营者集中申报领域下，国家市场监督管理总局对于“无实际控制人”的认定较为严苛。因此，参考《经营者集中审查规定》第五条关于控制的认定和实务经验，经营者集中申报评估时监管部门常会对“控制”关系进行扩张性适用。

实务要点七：经营者集中申报需要预留多久时间？如果不确定是否触发强制申报义务怎么办？

程序上有一条对境外绿地投资项目较为有利的通道：《经营者集中审查规定》第十九条明确，参与集中的经营者在中国境外设立合营企业、合营企业不在中国境内从事经济活动的，可以作为简易案件申报，由市场监管总局按照简易案件程序审查。但第二十条同时设有排除情形，例如由两个以上经营者共同控制的合营企业通过集中被其中一个经营者控制、该经营者与合营企业属于同一相关市场的竞争者且市场份额之和大于15%的，不视为简易案件；相关市场难以界定，或者可能对市场进入、技术进步产生不利影响的，也不适用简易程序。

适用简易案件程序的，实践中通常约30日内即可作出审查决定，一般不会进入进一步审查阶段，加上前期了解交易情况、准备申报材料的时间，整体预计约需1个月至2个月；适用普通程序的，审查周期将明显更长。2025年市场监管总局共审结经营者集中706件，其中无条件批准687件，占比超过97%，附条件批准仅5件、禁止1件，达标交易绝大多数最终都能顺利通过，申报本身不应被视为交易的实质性障碍。但“大概率能过”不等于“可以晚做”：申报可行性的预判、简易案件资格的评估，以及是否需要在交易文件中将反垄断批准列为交割先决条件、如何应对停钟可能带来的周期拉长，都建议在签署具有约束力的交易文件之前就着手评估。

如果企业对是否构成经营者集中、是否需要申报仍有不确定，实践中还可以向市场监管总局（或者受委托的省级市场监管部门）申请申报前商谈程序，提交交易概况、交易各方基本信息和拟商谈问题等材料，就是否需要申报、申报文件的详略程度等实操问题取得口径。

综上，央企海外新设合资企业的境内审批程序呈现三方面核心特征：

其一，审批链条较长。央企境外投资须先行履行国资委体系事前监管程序和企业内部决策程序，涵盖年度投资计划管理、主业投资限制及负面清单分类审核，触发特别监管类的项目尚需报国资委完成出资人审核把关，此为央企区别于民营企业的特有前置环节。

其二，审批层级高。央企ODI备案不受中方投资额分级标准限制，一律由国家发展改革委、商务部承办，且须由集团公司或总公司统一对外报送，不得由下属子公司分头申报，审查周期普遍长于地方企业省级备案项目。

其三，较容易触发经营者集中申报。新设合营企业控制权认定采实质重于形式标准，共同控制的判断不限于持股比例，董事会否决权等消极控制权亦在考量之列；央企集团层级众多、控制企业基数庞大，合并计算营业额后极易达到法定申报标准，经营者集中申报由此成为境外新设合资项目中最易被低估的合规义务。

但需要说明的是，本文前述讨论以中央管理企业为主，地方国企的规则并不完全相同：国资监管这一层由各地国资委另行规定，年度投资计划管理、负面清单或者类似的分类监管机制在多数地区都存在，但清单口径、金额门槛和审核层级各地差异较大，须以项目所属地方国资委的现行规定及企业所属集团的内部制度为准；ODI备案与经营者集中申报两条线上，地方国企与其他地方企业适用同一规则，并不因国有背景而上收审批层级。

表3：中央企业、地方国有企业与民营企业对比

此外还有一项需要保持关注的监管程序：2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》在行政法规层面首次确立了境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益的转让、处分进行审查。由于该规定施行未久，具体的审查范围、启动标准和申报流程有待配套细则明确，目前尚无公开的适用案例。参考目前的《境外投资敏感行业目录》、敏感国家地区的界定，以及外商投资安全审查的经验，我们建议在投资项目涉及敏感投资目的国家、敏感行业、敏感数据出境或者关键核心技术（如：半导体、人工智能等）输出时重点关注有关国家安全审查的规定。  

基于上述特点，在交易文件中，应当将国资委审核（如触发特别监管类）、ODI备案、经营者集中申报一并列为交割先决条件，并参考各环节的预估办结时间合理设置最终截止日期；对于审批周期不确定性较大的项目，还可以考虑设置分阶段的对价支付安排或适当的分手费条款，平衡双方的交易确定性预期。

境外绿地合资项目“交易结构简单”不等于“审批链条简单”，央企比一般投资主体多闯的几道关，恰恰是最容易被低估的环节。国资委体系的事前审核、ODI备案、外汇登记、经营者集中申报，各条链条各自具有独立的法律依据和审查逻辑，也各自存在容易被忽视的风险点，需要结合具体项目的股权架构和治理安排逐案分析，并在项目启动之初就进行评估和整体考量。