《资产管理信托管理办法》（自2027年１月1日起施行，以下简称“《新规》”）是信托业务三分类规定项下关于资产管理信托业务的细则。《新规》对资产管理信托产品的设立、管理运用、退出等业务全流程做出了详尽规定。其中，部分内容沿袭了《信托公司集合资金信托计划管理办法》等既有规定，部分内容同步了今年生效的《信托公司管理办法》的相关规定，部分内容与券商资管产品、私募基金产品的相关规定保持一致，部分内容则是针对非标债权信托等特定类型资产管理信托的特殊规定。《新规》并非针对消费金融信托业务模式做出的专门规定，但消费金融信托业务模式在《新规》项下仍需做出一定的调整。

笔者认为《新规》是继信托业务三分类规定之后又一次对于消费金融信托业务模式具有较大影响的规定。受到影响比较大的业务结构主要包括：（1）同一家信托公司开展的放款承接模式（包括ABS、ABN）受到限制（需要强调的是受到限制的业务模式是同一家信托公司自己开展的放款承接模式，不同信托公司之间开展的放款承接模式并不受此限制）；（2）同一个信托产品分期（类）独立核算模式受到限制；（3）单个投资者（包括机构投资者和银行理财产品等）投资集中度受到限制（投资者需要分散）；（4）信托产品投资同一资产的投资集中度受到限制（ABS次级份额等投资标的需要分散，但满足规定条件的大额机构投资者投资的信托产品等除外）；（5）消费金融信托业务投资者认购门槛更高（最低认购金额高于一般信托产品）；（6）受托人浮动报酬上限受到限制；（7）直接投资者包括自然人的消费金融信托产品需按要求强制进行外部审计；（8）网络销售方式受到限制。

消费金融信托的主要业务模式包括放款信托模式、承接信托模式、资产证券化投资信托模式、资产证券化业务模式。从信托单位权益划分角度进一步区分为平层信托模式和结构化信托模式。从信托单位是否开放申购及赎回角度进一步区分为开放式信托产品模式和封闭式信托产品模式。从信托业务三分类角度，进一步区分为资产管理信托模式和资产服务信托模式。《新规》主要影响的是资产管理信托相关业务模式，对于资产服务信托相关业务模式也有一定的影响。

1、放款信托模式

放款信托模式是指信托公司通过设立资产管理信托的方式募集资金并将信托资金用于发放消费或经营用途贷款的消费金融信托业务模式。根据信托业务三分类要求，放款信托模式只能归类按资产管理信托要求进行开展，不能按资产服务信托要求进行开展。

2、承接信托模式

承接信托模式是指信托公司设立资产管理信托或资产服务信托并将信托资金用于受让消费或经营用途贷款的消费金融信托业务模式。根据信托业务三分类要求，承接信托模式可以归类按资产管理信托要求进行开展，也可以按资产服务信托要求进行开展，但按资产服务信托要求设立的承接信托在资金来源上存在一定限制。

3、资产证券化投资信托模式

资产证券化投资信托模式是指信托公司设立资产管理信托或资产服务信托并将信托资金用于投资资产证券化产品（基础资产为消费或经营用途贷款）份额的消费金融信托业务模式。在近几年证券交易所及交易商协会放开消费金融资产证券化业务并要求原始权益人/发起机构机构自持部分资产证券化产品份额的背景下，资产证券化投资信托模式结构较为常见，主要结构是投资消费金融资产证券化产品份额。

4、资产证券化模式

资产证券化模式可进一步分为“Pre-ABS模式”及“ABS受托人模式”、“ABS发行人模式”。

（1）Pre-ABS模式

“Pre-ABS模式”是指信托公司为设立资产证券化之目的而设立信托产品，该信托产品的设立目的是为了后续设立资产证券化而生成或归集消费或经营用途贷款的基础资产。若该信托产品在约定时间内达到发行资产证券化条件，则以该信托产品作为原始权益人及贷款债权作为基础资产或以信托受益权作为基础资产及贷款债权作为底层资产发行资产证券化。若该信托产品在约定时间内未满足发行资产证券化条件，则该信托终止清算。

“Pre-ABS模式”可以为放款信托模式、承接信托模式等。

（2）ABS受托人模式

“ABS受托人模式”是指信托公司作为受托人或管理人以消费或经营用途贷款作为资产证券化基础资产设立特定目的载体，为依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务提供基础资产受托服务，具体资产证券化类型包括信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据等。根据信托业务三分类要求，“ABS受托人模式”归类为资产服务信托。

（3）ABS发行人模式

“ABS发行人模式”是指信托公司代表放款信托或承接信托作为原始权益人/发起机构在证券交易所、交易商协会、中保登等场所发行资产证券化产品。“ABS发行人模式”是目前比较常见的消费金融信托参与的业务模式。其中，非信托公司管理的资产证券化产品不属于信托产品。

《新规》对于消费金融信托业务模式中的资金端、资产端、管理运用方式均有一定的影响，笔者将从这几个角度对《新规》相关内容进行具体解读。

（一）资金端的影响

1、投资者集中度限制：单个投资者投资同一信托产品的信托单位，不得高于该信托产品信托单位合计的百分之五十。单个机构投资者及其关联企业投资同一信托产品的信托单位，合计不得高于该信托产品信托单位合计的百分之八十。

《新规》明确限定了单个投资者投资同一信托产品的信托单位份额占比及单个机构投资者及其关联企业投资同一信托产品的信托单位份额占比。这对于消费金融信托业务项下资金端结构安排将产生一定的影响。

根据《新规》上述规定，“假集合”业务模式将无法继续开展。

根据信托业务三分类要求，资产管理信托与资产服务信托在委托人类型及信托财产管理运用方式上存在明显区分，消费金融信托业务项下部分交易结构基于委托人类型及管理运用方式的需求，仅可设立资产管理信托。在某个单一投资者存在专门设立消费金融信托需求的情况下，为兼顾资产管理信托业务分类的要求，有的信托产品会向其他投资者配售少量信托份额，例如该信托产品项下90%的信托单位份额由该单一投资者认购，剩下10%的信托单位份额由其他投资者进行认购。该业务模式在保险资金投资信托业务模式下基于设立集合资金信托计划的要求而较为常见，一般又被称为“假集合”业务模式。

对于所有单一投资者而言，《新规》明确规定“单个投资者投资同一信托产品的信托单位，不得高于该信托产品信托单位合计的百分之五十”，“假集合”业务模式项下大部分信托单位份额由单一投资者认购的结构将无法继续开展。

对于机构投资者而言，《新规》明确规定“单个机构投资者及其关联企业投资同一信托产品的信托单位，合计不得高于该信托产品信托单位合计的百分之八十”，专为某一单一机构投资者及其关联企业设立信托产品的结构也将无法继续开展。需要注意的是，《新规》上述规定项下的关联方投资者范围仅限于机构投资者及其关联企业，而不包含自然人关联方，这是《新规》相较于征求意见稿的规定有所放宽的内容。

2、单个资产管理产品管理人投资集中度限制：单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的同一信托产品，投资同一信托产品的信托单位合计不得超过该信托产品信托单位合计的百分之五十。

《新规》对于单个资产管理产品管理人（代表其管理的资产管理产品）投资基础资产涉及非标准化债权类资产的同一信托产品的信托单位份额占比进行了限定（《新规》相较于征求意见稿更为严格，取消了征求意见稿中仅适用开放式信托产品的限制）。

该规定对于消费金融信托业务模式将产生一定的影响。

在消费金融信托业务中，存在商业银行理财子公司等资产管理产品管理人基于风险隔离等要求而代表其管理的多个资产管理产品投资同一信托产品（该信托产品不接受其他投资者认购）的交易结构。

《新规》明确规定“单个资产管理产品管理人管理的全部资产管理产品，投资基础资产涉及非标准化债权类资产的同一信托产品，投资同一信托产品的信托单位合计不得超过该信托产品信托单位合计的百分之五十”。单个资产管理产品管理人管理的多个资产管理产品投资同一信托产品的交易结构明确受到限制。

此外，对于资产证券化投资信托模式，该结构项下信托产品直接投资的是资产证券化产品，但资产证券化产品的基础资产涉及非标准化债权类资产，该结构是否会被认定为基础资产涉及非标准化债权类资产存在不确定性。如从严认定，则其资金来源会受到一定限制。

3、提高投资者门槛：单个投资者投资单个基础资产涉及非标准化资产的信托产品的金额不得低于一百万元人民币或者等值外币；单个投资者投资单个结构化信托产品劣后级的金额应当不低于一百万元人民币或者等值外币。

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）规定：“合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。”

根据《新规》规定，“单个投资者投资单个固定收益类信托产品的金额不得低于三十万元人民币或者等值外币，投资单个混合类信托产品的金额不得低于四十万元人民币或者等值外币，投资单个权益类信托产品、单个商品及金融衍生品类信托产品的金额不得低于一百万元人民币或者等值外币。单个投资者投资单个基础资产涉及非标准化资产的信托产品的金额不得低于一百万元人民币或者等值外币。信托产品存续期间，单个投资者投资金额应当持续符合上述要求，不得因投资者赎回、转让等行为导致其投资金额低于上述要求，因信托产品分红、分配、净值波动等导致投资金额被动低于上述要求的除外。”“单个投资者投资单个结构化信托产品劣后级的金额应当不低于一百万元人民币或者等值外币。”

《新规》对于投资者最低认购金额的规定严于《资管新规》的相关规定。

对于基础资产涉及非标准化资产的信托产品及结构化信托产品的劣后级信托单位份额而言，单个投资者投资单个信托产品的金额应当不低于一百万元人民币或者等值外币，相关产品结构的资金募集要求会有所提高。

4、明确投资者人数标准：单个信托产品的投资者数量不超过二百个。

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制。根据《资管新规》的相关规定，私募资产管理产品的合格投资者人数上限为200人。此前征求意见的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》明确规定了“资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人”。

《资管新规》出台后，《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》一直未正式发布，《信托公司集合资金信托计划管理办法》仍处于同步适用的状态。部分信托公司基于新的一般法与旧的特别法不一致时适用旧的特别法的逻辑选择适用《信托公司集合资金信托计划管理办法》，即合格投资者如为机构投资者则其数量不受限制。

《新规》明确否定了部分信托公司对于合格投资者人数的上述解释口径，规定单个信托产品的投资者数量不超过二百个，这与《资管新规》及《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》规定一致。信托公司需按200个投资者的上限要求发行信托产品。

5、明确合格投资者范围：明确资产管理产品为合格投资者。

《新规》明确规定“接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品”及“资产服务信托、公益慈善信托”为合格投资者。“信托产品接受其他资产管理产品投资的，信托公司应当穿透识别实际投资者和最终资金来源，不合并计算其他资产管理产品的投资者数量。上层资产管理产品管理人应当将实际投资者类型和资金来源审查情况告知给信托公司。信托文件中应当明确上层资产管理产品管理人严格审查资金来源，确保信托产品资金来源依法合规。”

首先，《新规》明确认可资产管理产品为合格投资者，并且不需要穿透计算投资者数量及资质，解决了信托公司一直以来在业务实践中的困惑。

《资管新规》明确规定了“实行穿透式监管”，“对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者”，但相关法规对于资产管理产品认购信托产品时是否需穿透认定合格投资者数量及合格投资者资质没有明确规定，这对于信托公司开展业务造成了很大困惑。例如商业银行公募理财产品认购消费金融信托业务时，是否需要穿透认定公募理财产品的投资者资质及数量便存在很大争议。在业务实操中鉴于实质穿透不具有可行性并且要求其他资产管理产品管理人提供相关穿透核查数据没有明确依据，有些信托公司采用由投资者承诺的方式解决穿透认定合格投资者的合规性。

《新规》中关于资产管理产品为合格投资者的规定与《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》表述一致，并明确规定不需要穿透计算投资者数量及资质，这条规定与私募基金、券商资管的相关认定标准一致，解决了信托公司一直以来在业务实践中的困惑。

其次，《新规》对于其他资产管理产品认购信托产品的穿透核查责任范围做出了明确规定，为信托公司业务实操提供了明确依据。

《新规》明确规定“上层资产管理产品管理人应当将实际投资者类型和资金来源审查情况告知给信托公司。信托文件中应当明确上层资产管理产品管理人严格审查资金来源，确保信托产品资金来源依法合规。”

信托公司按上述规定进行操作即被认为履行了受托人责任，信托公司不需对上层资产管理产品的投资者进行穿透实质核查。这同时也为信托公司要求上层资产管理产品提供相关数据和资料提供了明确的监管依据。

6、严格限定推介方式：信托公司或者代理销售机构应当通过营业场所或者自有电子渠道销售信托产品。信托公司和代理销售机构禁止通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式进行公开营销宣传。

《新规》强调信托产品的私募属性，对于信托产品推介方式的限制相较于此前的监管规定更为严格。

根据《信托公司受托责任尽职指引》规定，“除法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、银行业监督管理部门许可的公开发行的信托产品外，信托公司或代理推介机构不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象进行产品推介。但信托公司或代理推介机构可以通过讲座、报告会、分析会以及官方网站等官方电子系统，向合格投资者进行产品推介。”

根据《信托公司受托责任尽职指引》上述规定，信托公司或代理推介机构可以通过讲座、报告会、分析会以及官方网站等官方电子系统向合格投资者进行产品推介，而《新规》则一刀切地禁止信托公司和代理销售机构通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式进行公开营销宣传。

《新规》不仅禁止“公开营销宣传”的推介形式，而且明确限定“应当通过营业场所或者自有电子渠道销售信托产品”，即，信托产品不能通过第三方电子渠道进行销售。这与《金融产品网络营销管理办法》（自2026年9月30日起实施）的规定相契合。《金融产品网络营销管理办法》明确规定：“金融机构不得为私募类产品、场外衍生品开展面向不特定对象的网络营销，不得通过第三方互联网平台对私募类产品、场外衍生品开展网络营销”。根据《金融产品网络营销管理办法》的该条规定，不得通过第三方互联网平台对信托产品开展网络营销。

7、禁止刚兑：不得设置预期收益率

根据中国人民银行有关负责人就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》答记者问的内容，“刚性兑付偏离了资管产品‘受人之托、代人理财’的本质，抬高无风险收益率水平，干扰资金价格，不仅影响发挥市场在资源配置中的决定性作用，还弱化了市场纪律，导致一些投资者冒险投机，金融机构不尽职尽责，道德风险较为严重。打破刚性兑付已经成为社会共识，为此《意见》作出了一系列细化安排。首先，在定义资管业务时，要求金融机构不得承诺保本保收益，产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付。第二，引导金融机构转变预期收益率模式，强化产品净值化管理，并明确核算原则。”

早在《资管新规》发布时，监管便强调要打破刚兑，引导金融机构转变预期收益率模式。《资管新规》发布后，多数信托公司已逐步将信托文件中约定的“预期收益率”修改为“业绩比较基准”。

《新规》中关于“不得设置预期收益率”的规定与上述逻辑一致，信托公司使用“业绩比较基准”相关表述可以满足《新规》的规定。

8、不允许投资者提前退出：封闭式信托产品存续期间，其所投资的非标准化资产部分到期、终止或者退出的，信托公司可以按照信托文件规定，对到期、终止或者退出的非标准化资产进行清算并以资金形式或信托财产原状分配给投资者，但应当公平对待投资者，不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。

对于投资非标准化资产的封闭式信托产品，《新规》明确规定，不得允许投资者提前退出或者变相提前退出。放款信托及承接信托结构项下交易结构需要考虑上述规定的限制。

9、信托文件结构变化：由三件套改为五件套

根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托计划文件范围包括“认购风险申明书”、“信托计划说明书”、“信托合同”（实践中一般称为信托文件三件套），“信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。”

《新规》明确规定：“信托产品的信托文件应当包含下列内容：（一）认（申）购风险申明书；（二）投资者承诺书；（三）销售规范性确认书；（四）信托产品说明书；（五）信托合同”。“信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：‘信托有风险，投资需谨慎。信托公司依据本信托合同管理信托财产所产生的风险，由投资者依法自担。投资者与信托公司之间的纠纷，依据相关法律法规和本信托合同依法处理。’”

《新规》改变了信托业务惯用的信托文件三件套结构，将其修改为信托文件五件套，并修改了信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明的文字内容。信托公司需按照《新规》修改调整信托文件结构及相关内容。

10、信托产品名称要求：资产管理信托产品应当在名称中标明信托公司简称以及“资产管理信托产品”或者“资产管理信托计划”字样，结构化信托产品应当在名称中包含“结构化”或者“分级”字样。

《新规》对资产管理信托产品的命名规则提出了具体要求。对于全部资产管理信托产品，《新规》明确规定应当在名称中标明信托公司简称以及“资产管理信托产品”或者“资产管理信托计划”字样。对于结构化信托产品，《新规》明确规定应当在名称中包含“结构化”或者“分级”字样。此前监管相关规定没有提出该要求，从信托产品名称中无法判断是否为资产管理信托产品或结构化信托产品。信托公司需按照《新规》修改调整资产管理信托产品和结构化信托产品名称的命名规则。

（二）资产端的影响

1、非标债权投资集中度限制：信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的百分之五十。

《新规》对于信托公司管理的含自然人投资者的全部资产管理信托产品投资于非标准化债权类资产的集中度进行了明确限制。

《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》对于非标债权投资的限制性规定为：“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。”

《新规》的相关规定相较于《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》的规定较为宽松。《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》针对不限定投资者类型的全部集合资金信托计划投资非标债权进行限制，而《新规》仅针对包含自然人投资者的全部资产管理信托产品投资非标债权进行限制。

放款信托及承接信托项下投资标的为非标债权，如其投资者包含自然人的，则投资比例需受到《新规》的限制。

2、同一资产投资集中度限制：单个信托产品直接投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品净资产的百分之二十五。

《新规》明确规定“单个信托产品直接投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品净资产的百分之二十五，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外”。但将存在“全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者投资金额不低于一千万元人民币或者等值外币”等情形的信托产品规定为例外情形。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》中存在不得投资同一项目的类似规定。《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定“不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目”。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》中一直未对“同一项目”的具体界定标准做出明确规定，在实践中不同信托公司针对不同的信托产品也有不同的理解和操作要求。《新规》中亦未明确规定“同一资产”如何界定，在实践中也可能会存在不同的操作标准。

首先，放款信托一般不会违反同一资产投资集中度限制的规定。

对于放款信托而言，应从借款人的角度认定是否为同一资产，放款信托项下一般为小额分散的贷款债权资产，不会违反同一资产投资集中度限制的规定。

其次，承接信托不应当认定为违反同一资产投资集中度限制的规定。

对于承接信托而言，消费金融贷款资产一般为卖断安排，承接信托最终投资的是放款信托对借款人享有的贷款债权，也应从借款人的角度认定是否为同一资产，对于小额分散的贷款债权资产，不会违反同一资产投资集中度限制的规定。

再次，对于资产证券化投资信托而言，若参照私募基金对于同一资产的认定标准，相关业务模式可能会受到一定影响。

根据《私募证券投资基金运作指引》规定：“标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产”。

对于资产证券化投资信托而言，若参照私募基金对于同一资产的认定标准，相关业务模式需按照《新规》要求进行整改。但对于“全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者投资金额不低于一千万元人民币或者等值外币”等例外情形，其投资集中度不受该条规定限制。

3、同一资产管理产品投资集中度限制：单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品净资产的百分之二十五。

《新规》明确规定“单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品净资产的百分之二十五”。但将存在“全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者投资金额不低于一千万元人民币或者等值外币”等情形的信托产品规定为例外情形。

对于信托产品投资信托产品的TOT结构及信托产品投资其他资产管理产品的结构而言，需遵守上述《新规》的规定，但对于“全部投资者均为符合本办法规定的机构投资者且单个投资者投资金额不低于一千万元人民币或者等值外币”等例外情形，其投资集中度不受该条规定限制。

4、明确相互交易限制条件：信托公司不得将不同信托产品财产相互交易，不得以信托产品财产与本公司固有财产、资产服务信托财产、公益慈善信托财产进行交易。国家金融监督管理总局另有规定的除外。

《新规》明确规定：“信托公司不得将不同信托产品财产相互交易，不得以信托产品财产与本公司固有财产、资产服务信托财产、公益慈善信托财产进行交易。国家金融监督管理总局另有规定的除外。”（《新规》相较征求意见稿而言更为严格，征求意见稿未禁止资产管理信托与资产服务信托相互交易，而《新规》明确禁止资产管理信托与资产服务信托相互交易）

首先，同一信托公司开展非标放款信托（资产管理信托）与非标承接信托（资产服务信托）模式受到明确限制。

《新规》上述规定明确禁止不同资产管理信托产品财产相互交易，禁止以资产管理信托产品财产与固有财产、公益慈善信托财产进行交易，同样禁止了资产服务信托与资产管理信托之间相互交易。这条规定相当于直接禁止了同一信托公司开展放款信托与承接信托模式。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确规定“不得将不同信托财产进行相互交易”。针对该规定，信托公司在业务实践中存在不同的理解。有的观点认为，该规定仅限制集合资金信托计划信托财产之间相互交易，未限制单一资金信托或财产权信托等其他类型信托产品与集合资金信托计划之间相互交易。有的观点则认为，该规定限制集合资金信托计划与其他所有类型信托产品之间相互交易。因此，有的信托公司内部认可同一信托公司开展放款信托与承接信托模式，有的信托公司则禁止同一信托公司开展放款信托与承接信托模式。

《新规》的规定则直接明确禁止同一信托公司开展放款信托（资产管理信托）与承接信托（资产服务信托）模式。需要特别强调的是，受到限制的业务模式是同一家信托公司自己开展的放款承接模式，不同信托公司之间开展的放款承接模式并不受此限制。

其次，同一信托公司开展的非标消费金融信托与资产证券化信托（资产支持票据信托或资产支持专项计划）交易的业务模式能否继续开展尚需进一步探讨。

一方面，对于非标消费金融信托中的资产服务信托（一般为承接信托）与资产证券化信托（资产支持票据信托或资产支持专项计划）交易的业务模式而言，并未受到明确限制。

另一方面，对于非标消费金融信托中的资产管理信托（放款信托或承接信托）与资产证券化信托（资产支持票据信托或资产支持专项计划）交易的业务模式而言，信托业务三分类规定将资产证券化信托（资产支持票据信托或资产支持专项计划）归类为资产服务信托，若按《新规》的明确规定，资产证券化信托（资产支持票据信托或资产支持专项计划）不能与资产管理信托相互交易。

但是《新规》还规定“国家金融监督管理总局另有规定的除外”，并且信托业务三分类规定将资产证券化信托定义如下：

“企业资产证券化服务信托。信托公司作为受托人，为按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）开展的企业资产证券化业务提供基础资产受托服务。”

“非金融企业资产支持票据服务信托。信托公司作为受托人，为按照《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2012〕14号）开展的非金融企业资产支持票据业务提供基础资产受托服务。”

如信托公司根据中国银行间市场交易商协会及交易所等资产证券化产品相关发行要求通过相关产品发行注册或备案流程的，是否可以解释为获得相关“许可”，从而解释为《新规》明确规定的例外情形？这是值得探讨的。

（三）管理运用方式的影响

1、禁止分期（类）独立核算：不得为不同投资者对应不同的基础资产。

《新规》明确规定：“封闭式信托产品是指有确定唯一终止日，且自成立日至终止日期间，投资者不得进行赎回的信托产品。封闭式信托产品可以在信托文件中设置多个申购期，但信托公司不得突破投资者数量限制，不得为不同投资者对应不同的基础资产，不得为不同投资者设置不同终止日，不得安排投资者提前退出或者变相提前退出”

上述规定明确要求不得为不同投资者对应不同的基础资产，即目前有些信托公司使用的分期（类）独立核算的管理运用方式不符合上述要求。

2、受托人业绩报酬计提方式限制：业绩报酬应当从退出资金、现金分红或者清算资金中提取。业绩报酬的提取比例不得超过信托合同规定的计提基准以上投资收益的百分之六十。

《新规》对于受托人业绩报酬（即受托人浮动报酬）计提方式的限制性规定与券商资管、私募基金等其他资产管理产品的相关规定类似，这充分体现了大资管统一管理的监管思路。例如，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规定“业绩报酬应当从分红资金、退出资金或清算资金中提取，从分红资金中提取业绩报酬的频率不得超过每6个月一次。业绩报酬的提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。”《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》规定：“业绩报酬提取应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。”

首先，《新规》明确限定业绩报酬应当从退出资金、现金分红或者清算资金中提取。

上述规定的具体含义是指信托公司在未向投资者分配退出信托利益时不得收取浮动信托报酬。对于在信托计划存续期间收取浮动信托报酬的结构将受到影响。

其次，业绩报酬的提取比例不得超过信托合同规定的计提基准以上投资收益的百分之六十。

参考券商资管、私募基金等其他资产管理产品的相关规定表述，笔者认为，《新规》规定的“业绩报酬的提取比例不得超过信托合同规定的计提基准以上投资收益的百分之六十”，更适用于证券投资信托业务。对于放款信托、承接信托等固定收益类信托业务而言，不存在所谓的计提基准，具体如何适用尚需在实践中进一步探讨。

3、信托费用需质价相符：信托公司以信托产品财产支付的费用应当具有真实的交易基础和公允的交易价格，不得向未提供实质服务的第三方支付费用，不得向第三方支付与其提供的服务不相匹配的费用，不得显著背离同类经营主体提供的同类服务的价格。

《新规》明确规定了资产管理信托产品项下支付的费用应当质价相符，这与券商资管等其他资产管理产品的相关规定类似。例如《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》：“证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：……（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配”。

消费金融信托业务项下存在平台等合作机构收取合作费用的安排，监管部门已经关注到部分业务模式项下合作机构收费的合理性并做出了具体规定。例如，《国家金融监督管理总局关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》对于互联网助贷模式做出了明确规定：“商业银行应当加强成本费用和经营效益管理，全面考虑资金成本、风险成本、管理成本、合理收益等因素，审慎核定合作费用上限并严格执行，不得为追求业务规模而放松管理要求。商业银行按照贷款实收利息的一定比例支付合作费用的，支付进度应当与贷款本金收回进度相匹配。”该规定要求受托人在互联网助贷业务模式项下审慎核定合作费用上限并明确限制了支付进度。

对于消费金融信托业务项下合作机构收取合作费用的安排如何界定是否符合质价相符的规定并没有明确的标准，不排除监管部门对此进一步细化具体要求。

4、信托产品外部审计要求：基础资产涉及非标准化资产且直接投资者包括自然人的资产管理信托，需至少每年一次外部审计。

《新规》明确规定：“信托公司应当至少每年一次对同时符合下列条件的信托产品在存续期内的净值生成进行逐产品外部审计：（一）基础资产涉及非标准化资产；（二）直接投资者包括自然人。符合上述条件且存续期不足一年的信托产品应当至少在存续期或清算期内对净值生成进行一次外部审计。信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施”

上述规定明确要求基础资产涉及非标准化资产且直接投资者包括自然人的资产管理信托强制进行外部审计。这条规定是针对《信托公司管理办法（2026）》的具体细化要求。《信托公司管理办法（2026）》规定：“……信托公司应当按照监管要求和信托文件约定，对符合条件的信托业务逐项进行审计。……信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施，提升会计核算和内部控制的规范性、有效性。”

《信托公司管理办法（2026）》及《新规》的上述规定与此前《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定有所不同。《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，“信托文件约定清算报告不需要审计的，信托公司可以提交未经审计的清算报告。”信托公司需注意落实相关操作安排及做好相关费用预算。

5、细化非标债权投资信息披露：信托产品直接投资非标准化资产的，信托公司应当披露非标准化资产类型、投资比例、期限、风险特征以及信托资金使用方情况。信托产品通过资产管理产品间接投资非标准化资产的，信托产品所投资的资产管理产品应当为封闭式产品，且其终止日不得晚于信托产品的终止日。信托公司应当穿透识别非标准化资产并向投资者披露。

《新规》针对非标准化资产投资信托产品的信息披露提出了更为详细的特别规定。对于放款信托、承接信托及TOT结构的消费金融信托业务，信托公司应按相关规定要求做好信息披露。

6、强化非标债权投资受托人责任：信托公司应当跟踪直接投资于非标准化债权类资产的资金流向，在相关合同中约定信托资金使用方的配合义务，采取必要的手段核查验证，防范资金流向违反相关规定。

《新规》针对非标债权投资信托产品的受托人管理责任提出了更高要求。对于互联网贷款信托业务而言，监管部门已经做出了类似规定，例如《商业银行互联网贷款管理暂行办法》明确规定，“商业银行应当通过建立风险监测预警模型，对借款人财务、信用、经营等情况进行监测，设置合理的预警指标与预警触发条件，及时发出预警信号，必要时应通过人工核查作为补充手段。”“商业银行应当采取适当方式对贷款用途进行监测，发现借款人违反法律法规或未按照约定用途使用贷款资金的，应当按照合同约定提前收回贷款，并追究借款人相应责任。”信托公司按《商业银行互联网贷款管理暂行办法》要求进行操作可以满足《新规》的要求。

7、明确过渡期安排：自本办法施行之日起，信托公司新开展的业务应当符合本办法规定。对于不符合本办法规定的存量业务，信托公司应当制定整改计划，锁定信托产品，有序压降业务规模。其中，对于不符合本办法第九条、第四十八条规定比例的情形，信托公司可以采取“不接受相关投资者新增投资”“不新增相关资产投资”方式进行整改。对于不符合本办法第四十六条关于非标准化资产投资要求的情形，信托公司可以采取“不新增相关资产投资”方式进行整改。对于不符合本办法第五十四条第二款投资合作机构管理规定的情形，信托公司可以采取“不新增相关产品投资规模”方式进行整改。对于不符合本办法第六十一条关于开放式信托产品开放周期要求的情形，信托公司可以采取信托产品自然到期方式进行整改，但整改时限不得晚于2029年底。

《新规》对于资产管理信托产品给予了较长时间的过渡期，对于存量资产管理信托产品而言，信托公司需按照过渡期要求进行逐步整改。

2024年底，中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益,全方位扩大国内需求”列为2025年经济工作要抓好的重点任务之首。2025年3月16日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》的通知。2025年4月3日，国家金融监督管理总局发布《关于发展消费金融助力提振消费的通知》。消费是拉动经济增长的三驾马车之一。2026年，国家开始打击消费金融黑灰产。在我国当前的经济形势下，消费是拉动经济增长的重要动力，消费金融信托在其中发挥着重要作用。在鼓励发展的同时也需要注意控制风险，在规范中发展方能可持续发展。监管部门出台《国家金融监督管理总局关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》甚至是《新规》等相关规定的目的是为了可持续发展，而不是为了限制发展。这也充分说明了监管部门对于消费金融信托等新兴业务的认可，从而可以避免类似P2P业务被一刀切全面禁止的结局。

《新规》对于包括消费金融信托业务在内的资产管理信托业务做出了比较多的规范性要求，信托公司资产管理信托业务开展情况将作为监管评级依据，这可能会进一步影响其能否开展资产管理信托业务，甚至是消费金融信托相关资产证券化业务。