在新的全球地缘政治与经济版图中，中资企业跨境上市面临着合规要求与路径选择的结构性调整。这不仅仅是对公司市值、市场流动性的选择问题，更是一场关于法律管辖权、监管哲学以及合规成本的深度博弈。随着“美国优先投资政策” （America First Investment Policy）的制度化落地以及香港市场的结构性拥堵，伦敦证券交易所（LSE）凭借其2024年完成的上市规则改革，正逐渐从传统的备选市场演变为中资企业构建全球资本架构的另一重要选项。

一、 纳斯达克上市规则的修订及其排他性法律效力

美国资本市场长期以来以基于披露为核心的注册制吸引了大量中资科技企业，但近期纳斯达克（Nasdaq）的一系列规则修订，实质上构建了一套针对特定地缘政治区域发行人的限制性法律框架。这种变化并非突发性的行政指令，而是通过交易所规则的精细化修改来实现的，其法律效力更具隐蔽性和技术性[1]。

受“美国优先”的深刻影响，纳斯达克在准入端引入了更为严苛的实质审查标准。最为典型的例证便是纳斯达克提议并逐步落实的新增规则5210(l)。该规则在法律上设定了特定募资门槛，即明确要求来自“受限市场” （Restricted Markets）的公司在首次公开发行（IPO）中必须通过包销方式向公众募集至少2500万美元，或达到上市后公众持股市值的特定比例。这一数字看似对于大型企业而言微不足道，但却事实上封堵了中资中小企业通过“轻量级IPO”获取上市地位的路径。更深层次的法律障碍在于该规则配套的认定标准，监管方不再仅依据注册地判断企业属性，而是引入了包含资产所在地、营收来源、高管国籍、员工分布等七项实质性指标来综合认定“中国业务”。这意味着，过去中国律师协助企业通过在开曼群岛（Cayman）或英属维尔京群岛（BVI）设立离岸壳公司，并通过红筹架构（Red Chip）进行法律规避的传统路径，在纳斯达克的实质审查面前已面临失效风险。一旦被认定为受限制的“中国业务”主体，企业不仅面临更高的准入门槛，还需应对近乎歧视性的信息披露要求。

在持续合规阶段，纳斯达克对退市规则的收紧构成了另一道法律高压线。为了解决流动性不足问题，纳斯达克拟修改规则5505(b)(3)(C)等条款，针对基于“净利润标准”上市的公司，将其无限制公众持股市值的门槛从原先的500万至800万美元区间，大幅且统一地提升至1500万美元。

更为激进的是引入了“加速退市机制”。依据新规，如果公司违反上市条件且市值连续十个交易日低于500万美元，将直接触发立即暂停交易与退市程序。在旧有的法律实践中，上市公司通常依据规则5810(c)享有一定的自动合规期或可以申请听证缓冲期，利用这一时间窗口进行私有化或整改。然而，新规实质上剥夺了这一程序性救济权利，这使得中资中小企业在美上市后的市值维护压力转化为直接的法律生存危机。

此外，《外国公司问责法》（HFCAA）及其配套的PCAOB Rule 4000系列规则，强制要求对审计底稿进行跨境检查。地缘政治的不确定性使得中资企业在履行美国上市义务（披露底稿）与遵守中国数据安全法律（限制数据出境）之间面临法律适用的直接冲突[2]。

二、 香港市场的审核体制与双重合规成本

香港联合交易所（HKEX）凭借成熟的监管体系和对中资企业商业模式的深刻理解，依然保持着强大的吸引力，但其审核体制在当前市场环境下显现出了效率瓶颈[3]。香港市场的监管逻辑长期以来是行政审查与市场机制并行的双重体系，由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）与联交所共同监管。

受近期A股市场的政策影响，香港市场的上市申报数量激增，据不完全统计目前在会拟申报香港上市的中资企业有320多家，获得证监会国际部备案通过的时长为平均3到4个月，导致审核周期普遍延长，有的逾一年之久。这种堰塞湖现象已转化为极高的上市时间不确定性。

对处于高速成长期的科技或生物医药企业而言，上市时间点的延宕往往意味着估值逻辑的改变甚至融资窗口的关闭。此外，香港监管层在保持开放的同时，对上市申请人的业务持续性、盈利能力及商业模式合理性始终保持着实质性的评估权力。例如，《上市规则》第8.05条对传统行业设定的三年累计利润不低于8000万港币的硬性指标，虽然对生物科技公司（18A章）和特专科技公司（18C章）有所豁免，但该等豁免均附带了严格的市值（如18C章未商业化公司需达80亿港币）、研发投入占比及第三方资深投资者验证等法律条件。

随着内地监管机构对“双重主要上市”的鼓励，企业选择香港往往意味着需要同时完全满足中国证监会与香港联交所两套细致入微的监管标准。这不仅涉及财务报表的双重审计，更涉及数据出境、关联交易认定等法律适用上的冲突协调。对于互联网平台型企业，港股监管层近年来对合规经营、业务独立性及持续经营能力的问询力度显著加强，这使得香港市场虽然亲切，但其合规维护成本已不容小觑[4]。

三、 伦交所上市规则改革的法律重构

在美港两地监管环境趋紧的背景下，伦敦证券交易所（LSE）在2024年7月29日正式生效的上市规则改革为中资企业提供了一个极具差异化竞争优势的上市地选项。

此次改革由英国金融行为监管局（FCA）主导，其核心精神在于废除旧有的“标准上市”（Standard Listing）与“溢价上市”（Premium Listing）的二元分割，建立统一且更具包容性的“商业公司股权板块”（Equity Shares in Commercial Companies，简称“ESCC”）[5]。这一改革在法律层面上体现了从“规则监管”向“披露监管”（Disclosure-based）的市场化回归。FCA明确放弃了对企业上市前盈利能力与经营记录的僵硬指标要求，不再将三年财务记录作为上市的先决条件，转而强调信息披露的充分性与上市后持续履约能力。对于那些处于高增长阶段但尚未实现盈利，或者因研发投入巨大而导致短期财务数据不佳的中国创新型企业而言，这意味着它们无需再像在A股或港股主板那样，为了满足利润指标而进行复杂的财务调节或推迟上市计划。只要企业能够向市场清晰地披露其商业模式、风险因素及未来前景，并满足最低3000万英镑的市值要求及不少于百分之十的公众持股比例，即具备了上市的法律资格[6]。

一、 历史财务记录要求的废除与法律影响

在旧有的《上市规则》（LR 6.1）下，申请“溢价上市”的企业必须提供覆盖至少75%业务、连续三年的独立经审计历史财务记录（Revenue Earning Record），且最近一期审计报告不得有保留意见。这一规则曾是大量成立时间较短或经历过重大重组的中资企业赴英上市的最大法律障碍。

1、 资格条件（Eligibility）的变更

新的UKLR 5章节彻底删除了上述硬性要求。在法律实务中，这意味着[7]：

（1） 新设企业（NewCo）的准入：成立不满三年的高科技企业或为上市而新设的控股主体，不再因缺乏历史记录而被自动拒之门外。

（2）复杂重组的豁免：对于刚刚完成重大资产重组或分拆的企业，无需再编报复杂的模拟财务报表（Pro Forma Financial Information）来“凑齐”三年的历史记录，前提是其现有的财务信息足以让投资者做出评估。

2、 招股书披露义务的保留

需要特别提示的是，虽然上市资格审查中取消了三年记录，但依据英国《招股说明书条例规则》（PRR），发行人在招股说明书中仍需披露“已有的”历史财务信息。律师必须在招股书中清晰界定财务报告的主体范围，并确保所有披露的财务信息符合IFRS或等效标准（如中国会计准则CAS）。这种变化将法律责任的重点从形式上的时间跨度转移到了实质上的信息质量。

二、重大交易审批机制的变革与董事信托责任的强化

依据UKLR 7，除极少数涉及“反向收购”（Reverse Takeover）的情形外，ESCC上市公司进行任何规模的收购或出售交易，不再强制要求股东大会投票批准。此外，旧制下要求的由保荐人审核的详尽股东通函也被取消，取而代之的是“详细的公告披露”（Notification）。这一变革在法律上将重大交易的决策权完全、不可逆地从股东大会下放到了董事会。对于拥有雄心勃勃海外扩张计划的中资企业而言，这意味着极高的交易执行效率和确定性，避免了因等待股东大会决议而错失并购窗口。

然而，权力的释放也伴随着责任的回归。在免除了股东大会这一“法律安全垫”之后，董事会在批准重大交易时，将直接且独自面对来自市场的审视。依据英国《2006年公司法》（Companies Act 2006）第172条，董事负有“促进公司成功”（Duty to promote the success of the company）的法定信义义务。在旧制度下，股东大会的批准往往可以作为董事已尽职免责的有力抗辩证据（Safe Harbor）；但在新制度下，如果董事会批准了一项导致公司巨额亏损的交易，股东虽然无法在事前通过投票阻止，但完全可以在事后依据公司法提起“派生诉讼”（Derivative Action），指控董事违反了第172条下的注意义务与忠实义务[8]。

因此，企业在章程中虽然删除了强制性股东投票条款，但必须同步建立更为严谨的董事会决策程序。例如，针对超过特定金额的重大交易，应当强制要求设立由独立非执行董事组成的特别委员会，并聘请独立财务顾问出具“公平性意见书”（Fairness Opinion）。这份意见书虽然不再是监管机构的强制要求，但它将成为董事在未来可能面临的诉讼中，证明自己已履行“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的关键法律证据。

三、 关联交易规则的简化与披露即合规

在旧规则及A股规则下，超过一定比例（如5%）的关联交易需获得独立股东批准。新规取消了这一强制性投票要求，转而采取包含董事会批准、独立董事确认、获取公平合理意见及履行公告披露义务在内的综合监管模式。这一变革将合规重心从‘事前股东审批’转移到了以下两个维度的法律约束上：

1. 公平合理意见（Fair and Reasonable Opinion）：尽管取消了股东投票，但企业仍需聘请保荐人或独立财务顾问对关联交易的公允性出具意见。这在法律上保留了外部第三方的监督机制。

2. 披露责任：新规的核心原则简化为“披露即合规”。只要企业在市场公告中充分披露了交易细节和定价公允性依据，即被视为符合上市规则。这对于存在复杂集团架构和频繁内部交易的中资企业集团来说，减轻了巨大的行政负担。但这也要求企业必须建立完善的内部关联交易识别机制，因为任何披露的遗漏都将直接触发《市场滥用条例》（MAR）下的虚假陈述责任。

四、 同股不同权（WVR）架构的法律包容性

在股权结构设计上，UKLR展现了对双重股权结构（Dual Class Share Structure）的法律包容性，这对于高科技、生物医药等需经历多轮融资，严重稀释股权后仍须保证创始人对公司管理权的创新型企业尤为关键。

1、 持有人资格的放宽[9]

新规显著放宽了持有加权投票权的主体资格。在公司提交IPO申请时，不仅董事和员工，现有的投资者（Existing Investors）或上述人员的控股实体均有资格持有加权投票权股份。这一规则在法律上确认了法人实体（如PE/VC机构）持有特权股的合法性，为中资企业复杂的红筹架构及机构主导型融资提供了法律空间。但在实务操作中，律师需严格把控“事前设立原则”：双重股权结构必须在IPO之前设立完毕；上市后，发行人不得再发行新的带有加权投票权的股份。这意味着相关的章程修订与股份权属固化必须在上市重组阶段（Pre-IPO Reorganization）完成。

2、 差异化的日落条款[10]

新规根据持有人属性设定了差异化的强制性的日落条款（Sunset Clause）。在香港，WVR结构通常要求在创始人离职、去世或转让股份时自动失效。但在英国上市新规下：（1）自然人（创始人）： 享有无限期的持有权，监管层未设定强制失效时间，这为创始人提供了长久的控制权保护。（2）法人（机构投资者）： 设定了最长10年的有效期。这意味着早期资本可以在上市后的十年窗口期内继续保持对公司的影响力，但不会形成永久性的机构固化。同时，加权投票权股份的转让受到严格的法律限制，仅能转让给以原持有人为唯一受益人的实体，或由原持有人所有/控制的实体，以严防特权扩散。

3、 权利行使的边界[11]

这是新规相对于旧制最显著的变革。UKLR不再将加权投票权限制在“反收购”等防御性事项上，而是允许其在“几乎所有事项”上行使，且未对投票权倍数（Voting Ratios）设定上限。监管层仅在以下四类特定保留事项上，必须恢复“一股一票”原则：（1）批准员工持股计划、长期激励计划及折价期权安排；（2）以超过10%的折价发行新股；（3）批准特定的股份回购；（4）取消上市地位或转移至不同的上市板块。

一、 全球存托凭证（GDR）的法律架构与现状

GDR（全球存托凭证）是自2019年以来，A股200亿市值以上上市公司实现在伦交所融资的主要路径，其法律效力源于一份核心契约——《存托协议》，构建了发行人（A股公司）、存托银行（Depositary Bank）与境外投资者之间的三角关系。存托银行在中国境内持有基础A股股票，并以此为依托，在伦敦向国际投资者签发代表这些股票权益的GDR凭证。律师需确保《存托协议》中关于分红权、投票权的传递机制符合中英两地法律。

GDR机制最具特色的法律安排是“120天兑回限制期”。依据监管规定，GDR上市后的120天内，境外投资者不得将GDR兑回为A股股票并在境内市场卖出。这一限制性条款的法律逻辑在于防止短期套利冲击A股市场。律师在招股书中必须进行极其详尽的风险披露：告知投资者在限制期内可能面临的流动性不足风险，及限制期结束后套利机制启动可能导致的价格趋同风险[12]。

截至2025年1月13日，已有6家A股上市公司在伦交所发行了GDR，融资规模逾66亿美元，但受限于发行主体资格要求高，境内外发行监管政策的调整，GDR发行的活跃度近年有所下降。对于大量中资企业而言，ESCC及AIM板块的上市是更为现实的选择。

二、 ESCC 主板与 AIM 市场的上市条件及合规重心转移

就ESCC主板上市而言，新的 UKLR 规则已不再将历史财务记录或盈利能力作为强制性准入门槛。发行人无需证明连续三年的经营记录，也不要求存在“控制性业务”，其核心形式性条件主要包括：预期上市时具备不低于约 3000 万英镑的最低市值、不低于 10% 的公众持股比例，以及符合英国《招股说明书条例规则》（PRR）要求的信息披露文件。在此基础上，ESCC 主板上市仍要求发行人必须委任 FCA 认可的保荐人（Sponsor），并由保荐人向监管机构出具声明，对发行人是否具备上市后持续履行信息披露义务、是否建立合理的财务及治理程序承担审查责任。由此，ESCC 主板的上市门槛已从财务业绩导向，转向治理与持续合规能力为核心的制度安排。

相比之下，AIM（Alternative Investment Market）作为伦交所的成长型市场，在制度设计上保持了更高程度的灵活性。AIM 不设最低市值要求，不强制规定公众持股比例，也不要求历史财务年限，堪称“三无产品”；发行人无需委任保荐人，亦不适用 ESCC 主板下的保荐人声明机制。AIM 上市的核心条件在于委任一名合格的提名顾问（Nomad），由其对发行人的上市适格性、信息披露质量及持续合规情况承担持续监管责任。监管层并不对发行人的内部治理或财务预测体系设置统一标准，而是通过 Nomad 的专业判断与市场约束实现间接监管。

在上述制度分层下，对于选择在伦交所主板IPO的企业，其面临的核心法律挑战已不在于历史财务数据，而在于FPPP（财务状况与前景程序）[13]。随着历史财务记录硬性指标的取消，保荐人（Sponsor）的法律职责重心发生了转移[14]。依据UKLR 4及UKLR 24，保荐人需向FCA提交《保荐人声明》，确认发行人已建立合理的“财务状况与前景程序”（Financial Position and Prospects Procedures，简称FPPP）。FPPP并非简单的财务制度，而是一套具有法律效力的内部控制与报告体系。其核心在于要求上市公司证明其具备在上市后持续、准确地向市场提供财务信息的能力，特别是对未来现金流、营运资金及盈利预测的动态掌控能力[15]，而非仅通过审计师对历史报表的事后调整来满足合规要求。

对处于高增长阶段的中资企业而言，这构成了实质性的合规挑战。实践中，许多企业习惯于通过事后审计调整来确定财务报表的合规性，但在事前及事中的财务监控、预测与内部报告机制方面存在明显不足。在新的监管逻辑下，FPPP的合规性建设已取代历史财务审计，成为决定上市申请能否获得保荐人背书的关键前置条件。如果保荐人发现发行人的董事会无法实时掌握各业务单元的现金流状况，或缺乏对未来18个月营运资金的合理预测模型，即便发行人已经满足最低市值、公众持股比例等上市条件，亦可能拒绝签署保荐人声明。

随着2024年伦交所新规的实施以及国际法律环境的复杂化，中资企业赴英上市的法律尽职调查重心正在发生结构性转移。律师的工作不再局限于核查历史沿革的合法性，而是更多地转向数据安全、上市后持续监管及治理结构等方面。

一、 数据跨境传输与双重网络安全审查

随着中国《数据安全法》、《个人信息保护法》以及中国证监会等四部门联合发布于2023年联合修订发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（以下简称“保密新规”）的全面落地，数据合规已不再是技术部门的IT问题，而是直接关系到上市备案能否通过的前置性法律壁垒。

首先，境内侧的“数据出境安全评估”构成了ESCC上市的第一道法律关隘。在上市筹备阶段，发行人不可避免地需要向境外的保荐人、律师、会计师以及潜在投资者提供大量的经营数据。依据国家网信办（CAC）的监管逻辑，这一行为触发了“数据出境”的法律定义。对于拥有庞大用户基础的互联网平台企业，或者掌握地理信息、能源数据的基础设施类发行人（如长江电力类案例），必须首先对其是否属于“关键信息基础设施运营者”（CIIO）或处理超过一百万个人信息的处理者进行法律定性。一旦适用该范畴，企业必须在向境外提交上市申请前，先行通过国家网信部门的网络安全审查。在实务操作中，这要求律师协助企业构建精细的“数据资产地图”，在虚拟数据室（VDR）的搭建中严格遵循“最小必要原则”，对所有拟上传至境外服务器的文件进行颗粒度极细的脱敏处理，以确保不触碰“重要数据”离境的法律红线[16]。

其次，跨境审计底稿与档案管理是连接中英两地监管的另一合规重点。不同于美国监管机构（PCAOB）曾采取的全面检查模式，英国监管层在审计监管上展现了务实的合作态度，但这并不豁免中资企业的境内保密义务。依据保密新规，中资企业在境外发行上市过程中，向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构提供或公开披露凡涉及国家秘密、工作秘密的文件资料，必须依法报有审批权限的主管部门批准。英国的审计师依据国际审计准则（ISA）需要查阅底稿以发表审计意见，而中国法律严格限制底稿出境。解决这一法律冲突的路径在于构建“境内留存、境内查阅”的合规闭环。建议发行人建立物理隔离的境内数据中心，要求境外中介机构通过VPN专线以“只读不下载”（View Only, No Download）的方式进行远程核查，或者安排中国执业律师对每一批次拟传输的底稿进行合规性鉴证（Legal Attestation），确保证据链的流转完全符合证监会备案管理制度对国家安全的要求[17]。

最后，企业还需同时应对英国《数据保护法》（Data Protection Act 2018）及英国版GDPR（UK GDPR）的域外适用效力。只要招股说明书面向英国投资者，或在伦敦收集投资者信息，企业即落入UK GDPR的管辖范围。英国法律对于个人隐私保护的标准极高，且拥有高达全球年营业额百分之四的巨额罚则。这意味着，发行人在招股说明书中披露的任何涉及欧盟/英国公民的数据处理行为，都必须经过严格的合规性审查。特别是对于那些计划利用伦敦上市融资收购欧洲资产的中资企业，律师需在尽调阶段重点审查其现有的数据治理架构是否符合“隐私设计”（Privacy by Design）原则，并在风险因素章节中，摒弃模板化的语言，详细披露针对勒索软件攻击、数据泄露的法律应急响应机制[18]。

二、 持续监管的法律冲突

企业在伦交所上市后，随即进入了境内外双重监管并行的持续合规阶段。其中，两地市场对“内幕信息”（Inside Information）认定标准与披露时点的差异，是法务及董办部门面临的主要实务挑战。

在A股市场，监管规则通常采用“列举式”与“量化指标”相结合的方式来界定披露义务（例如重大合同金额需达到上一年度营收的50%才强制披露）。相比之下，英国《市场滥用条例》（UK MAR）对内幕信息的定义采取原则性导向，即“任何非公开的、具体的、一旦公开可能对证券价格产生显著影响的信息”。这种定义上的差异导致了实务中的认定错位：某些处于谈判阶段的商业事项，依据A股规则尚处于保密阶段无需披露，但在英国MAR规则下可能已被视为必须立即披露的内幕信息[19]。

这种法律适用的差异要求发行人构建严密的跨法域治理机制。如果企业仅遵循A股规则而推迟在伦敦披露，可能构成对英国市场的误导或信息隐瞒；反之，如果在伦敦披露而在A股未披露，则违反了A股的信息公平披露原则。为此，发行人需要建立跨法域的信息披露委员会，引入外部法律顾问作为常设委员，建立“就高不就低”与“实时同步”的披露机制。

此外，在双重上市架构下，针对董事及关键管理人员的交易窗口期（Close Period）管理需尤为严格。依据伦交所及MAR规则，在年度或半年度财务报告发布前的三十天内，相关人员严禁交易公司证券。公司董事、监事及高级管理人员需特别注意英国法律在这一领域的严厉性[20]——依据《2021年金融服务法》修订后的规定，英国内幕交易罪（Insider Dealing）的最高刑期已提升至十年。

三、 治理结构的法律适用：英国《公司治理守则》的合规要求

最后，中资企业赴英上市必须适应英国《公司治理守则》（UK Corporate Governance Code）所构建的法律框架。与A股主要依靠行政法规强制规范治理结构不同，英国实行“遵守或解释”（Comply or Explain）[21]的柔性监管原则。该规则并不意味着监管放松，而是要求企业具备更高的自我约束与法律论证能力。

伦交所的监管导向在于构建一个独立性极强、能够有效制衡管理层的董事会。对于股权高度集中或管理层决策权集中的中资民营企业而言，改组董事会以满足英国对独立董事（NED）比例及专门委员会运作的要求，是一项复杂的合规任务。例如，英国公司治理守则强调提名委员会应由独立董事主导，且董事会成员应具备多元化（包括性别、种族背景）。如果发行人暂时无法完全满足这些要求，律师必须在年报中撰写详尽的“解释声明”，从法律与商业合理性的角度论证目前的治理结构安排为何依然能够保护中小股东的利益，以满足FCA的监管预期。

伦交所的上市优势不仅体现在监管规则的灵活性上，更体现在其长期形成的市场结构与投资者生态。作为全球最为成熟和国际化的证券交易所之一，伦交所天然契合中小及成长型企业的融资需求，AIM板块就是为中小企业上市量身定做的“三无产品”。伦交所投资者基础高度多元，资金来源覆盖英国本土机构、欧洲大陆基金、北美及中东长期资本。

从资本市场演进的历史维度看，伦交所亦是香港交易所与美国证券交易所制度设计的源头。这一历史与制度上的连续性，使得企业在伦交所上市后，无论是在投资者沟通、公司治理安排，还是未来进行跨市场融资、双重上市或资本运作时，均具备与港美市场相对顺畅的衔接空间，为企业全球资本布局预留了更大的战略弹性。

2024年的伦交所新规不再单纯依赖刚性的历史财务指标，而是更侧重于完善的公司治理结构和透明的信息披露。从法律实务角度分析，赴英上市不仅是一次融资行为，更是企业合规体系的重构。企业上市是系统工程，应在上市筹备初期就预判境内外资本市场的环境变化，前瞻性地选择上市地和上市板块，尽早引入境内外法律与财税内控专家，建立符合双重监管要求的数据和财务合规体系。通过严谨的法律尽职调查与交易结构设计，在伦交所实现中国资产高效对接全球资本的战略目标。

注释：

[1]Nasdaq Stock Market Rules, Rule 5210(l) ("General Definitions")；Nasdaq Stock Market Rules, Rule 5505(b)(3)(C).

[2]Holding Foreign Companies Accountable Act (HFCAA), Pub. L. No. 116-222.

[3]根据HKEX披露的月度进度报告，2024-2025年间主板上市申请的平均处理周期数据。

[4]Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (HKEX Listing Rules), Chapter 8, Rule 8.05.

[5]Financial Conduct Authority (FCA), "Primary Markets Effectiveness Review: Feedback to CP23/31 and final UK Listing Rules" (Policy Statement PS24/6), July 2024.

[6]UK Listing Rules (UKLR) instrument 2024.

[7]https://www.skadden.com/insights/publications/2024/07/new-uk-listing-rules-come-into-force

[8]https://www.nortonrosefulbright.com/en-gb/knowledge/publications/b0d577b5/uk-listing-reforms-radical-reset-to-take-effect-on-29-july-2024

[9]UKLR 5.4.4R

[10]UKLR 5.4.5R

[11]UKLR 5.4.6R

 [12]Huatai Securities Co., Ltd. (华泰证券) GDR Prospectus, dated 11 June 2019, "Terms and Conditions of the Global Depositary Receipts"

[13]UK Listing Rules (UKLR), Chapter 24 (Sponsors: Declarations)

[14]https://www.fca.org.uk/publication/policy/ps24-6.pdf

[15]FCA Technical Note: Financial Position and Prospects Procedures (UKLA/TN/708.3)

[16]参见 《中华人民共和国数据安全法》（2021）第三十一条；及 国家互联网信息办公室《数据出境安全评估办法》（2022），关于数据出境申报门槛与安全评估的具体法律程序。

[17]参见 中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44号——《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。该规定明确了境内企业向境外监管机构、中介机构提供文件资料时的保密审查义务及程序。

[18]参见 UK Data Protection Act 2018 & UK General Data Protection Regulation (UK GDPR), specifically regarding extraterritorial scope and penalties; Information Commissioner's Office (ICO), "International transfers: a guide for organisations".

[19]UK Market Abuse Regulation (UK MAR), Article 7 (Inside Information) & Article 17 (Public Disclosure of Inside Information). 定义了何为内幕信息以及发行人的披露义务。

[20]Criminal Justice Act 1993, Part V. 规定了英国法律下内幕交易（Insider Dealing）的刑事责任。

[21]Financial Reporting Council (FRC), The UK Corporate Governance Code (2024 Revision). 确立了"Comply or Explain"（遵守或解释）的治理原则。