随着全球应对气候变化及中国“双碳”战略的深入推进，碳排放权已从单纯的环境权益转变为一种具备金融属性的资产。在绿色金融政策红利的持续释放下，碳资产抵质押融资作为一种盘活企业碳资产、缓解融资约束的创新工具，正受到市场广泛关注。

目前，全国碳市场运行平稳且不断扩容，叠加地方试点市场的活跃，为碳资产赋予了明确的公允价值基础。各地政府与金融机构积极探索，已有多地成功落地碳配额（CEA）及国家核证自愿减排量（CCER）的质押贷款业务，初步形成了“点状开花”的局面。这一模式有效帮助企业实现了环境效益向经济效益的转化，降低了绿色项目的融资成本。

然而，碳资产抵质押仍处于探索与完善阶段，当前市场面临碳价波动较大导致估值难、缺乏统一的登记与处置平台、以及法律确权与风控模型尚不成熟等挑战。尽管存在这些制度性壁垒，但随着碳市场交易机制的日益成熟及相关配套政策的落地，碳资产抵质押业务将进一步发展，成为支持实体经济低碳转型的重要金融引擎之一。

以广东省市场监督管理局发布的《碳配额抵质押融资实施指南》为例，笔者对碳配额质押业务流程进行梳理，实操中可结合各地交易所规则进行细化或完善。

1.提出贷款申请

借款人向贷款人（多为银行等金融机构）提出贷款申请，借款人应具备属于碳交易主管部门规定的纳入碳排放管理和交易的企业，合法持有碳排放权且符合相关规定要求的企业。

2.抵押物评估和贷款审批

贷款人根据借款人的企业资信评级、贷款期限、抵押物价值和担保情况等进行碳排放权抵质押贷款评估。

评估单价可参考评估日前六个月内碳排放权所属碳排放权交易二级市场的挂牌加权平均价，具体可由质权人自行制定。碳排放权价值可在参考碳排放权评估价值计算公式基础上，结合参照有偿取得的价格、当期同等碳排放权市场成交均价及政府调控价格等综合确定。

碳排放权抵质押贷款额度可参考碳排放权抵质押贷款评估指标综合确定，或根据借款人企业和绿色评估第三方服务机构评估认证的实际情况确定。

3.签订合同

借款人和贷款人签订书面的碳排放权抵质押贷款合同和抵质押合同。

4.办理抵质押登记

借款人和贷款人共同向登记机构（一般为各交易所）提交资料并申请办理碳排放权抵质押登记手续，办理成功后各交易所会对资产进行限制或冻结（广州、湖北交易所明确规定冻结措施），最终会在登记簿中标识或者公告。除各交易所以外，贷款人可向中国人民银行征信中心-动产融资统一登记公示系统办理碳排放权质押。

二者的区别如下：

随着碳交易市场的活跃，以碳排放权（CEA）及核证自愿减排量（CCER）作为担保物进行融资的模式逐渐普及。然而碳排放权作为一种新型财产权利仍存在诸多模糊地带，易引发法律纠纷。

（一）纠纷类型

1.碳资产质押登记效力

《中华人民共和国民法典》第四百四十条规定了可以出质的财产类型，其中第（七）项包括“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”。如前文所述，目前全国碳市场并未统一授权注册登记机构办理质押登记，碳资产作为一项财产权利，不具有法定的权利凭证，参考《民法典》及全国或地方交易所的质押规则，如仅有合同而未办理碳资产质押登记，债权人仅享有合同债权，无法对碳资产享有优先受偿权。

对于部分案件中，当事人主张碳排放配额、核证自愿减排量不是可以设立担保的财产担保合同无效的，《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》明确规定，“从严认定合同无效情形，依法最大限度维护合同效力。当事人在碳排放权或者核证自愿减排注册登记系统等办理质押登记，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定实现质权的情形，质权人主张就登记账户内的碳排放配额或者核证自愿减排量优先受偿的，依法予以支持，助力碳交易产品发挥融资功能，稳定市场预期。”因此，如当事人按照交易规则依法办理质押登记，则在其债权不能受偿时可主张优先受偿权。

2.特殊碳资产能否提供担保

除碳配额外，对于林业碳汇能否提供担保实践中此前存在争议。《最高人民法院关于审理森林资源民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条规定，以森林生态效益补偿收益、林业碳汇等提供担保，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，担保物权人请求就担保财产优先受偿的，人民法院依法予以支持。因此，林业碳汇可作为担保标的物。

3.因碳资产价值波动引发“担保物贬损”纠纷

在债权履行过程中债权人可能以碳价下跌为由要求债务人追加担保，或主张债务提前到期，债务人则以合同未明确约定为由拒绝而发生争议。依据《民法典》第四百三十三条，因不可归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权请求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

司法实践中，如出现因担保物贬损争议，法院通常会审查合同中关于“价值维持”或“追加担保”的相关约定。若合同中约定了因碳资产价值贬损导致需触发追加担保条款的，则按合同执行；若无明确约定，则法院通常要求债权人证明“价值明显减少”已达到危害其权利的程度及无法满足担保目标实现，且非因债权人过错导致，这对于债权人的举证责任较重，债权人如启动此类诉讼应提前制定详尽的举证策略。

除通过司法处置路径外，依据《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》第二十六条，债务人未能按期履行债务或者发生约定实现担保权的情形，担保权人可以与担保人协议以碳排放权折价或者拍卖、变卖该碳排放权。通过上海环境能源交易所进行转让的，可以采取协议交易、单向竞价或者其他符合规定的方式。

（二）应对建议

1.核查权属，严格履行登记手续

碳排放权作为一种无形资产，需要通过全国碳排放权注册登记系统记录的信息判断碳排放权的权属，因此需要重点关注债务人是否对拟抵质押的碳排放权拥有清晰、完整、无争议的所有权，核实是否存在重复登记、多处登记的情况，是否存在代持、借用等权利瑕疵，防止出现因权属不清或存在瑕疵影响其担保的效力。

在当前法制框架下，建议将碳配额担保安排同步办理人民银行动产和权利担保统一登记系统登记，并结合交易所登记与资产冻结，形成“双登记+冻结”的公示与控制闭环，以强化对内约束与对外公示效果，降低物权效力不被承认的风险。

2.完善合同条款，设定追加担保机制

在担保合同中明确约定碳资产价值的“警戒线”，约定当碳价下跌至一定比例时，债务人必须追加保证金或其他担保物，否则质权人有权加速到期主要债务并就碳资产主张优先受偿权。

3.开展前期调查，排除权利瑕疵

债权人在接受碳资产担保前，应通过登记机构查询该碳资产是否存在在先质押、司法查封或行政冻结，并要求出质企业提供《无抵质押承诺函》。同时，债权人还应关注出质企业清缴义务履行情况，确保质押后的剩余配额足以完成清缴。

4.及时关注碳价，适时积极行权

债权人应及时关注碳价避免担保资产价值大幅下降，在签订担保合同时设置协商行权条款，在主张担保物权时出质企业应配合通过折价或拍卖、变卖等方式，并设定严苛违约条款增加出质企业违约成本。