严监管·新业态·全链条——《禁止传销条例（修订征求意见稿）》深度解读

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作者：全开明谢美山袁苇孙博宁　2026-07-15

摘要：2026年5月29日，国家市场监督管理总局发布《禁止传销条例（修订征求意见稿）》，向社会公开征求意见。现行《禁止传销条例》（国务院令第444号）自2005年施行至今已超过二十年。这二十年间传销活动从线下聚集式发展为利用互联网、移动支付、社交电商等技术的网络传销。旧条例在传销定义、执法手段、处罚力度上已经难以适应新形势。修订征求意见稿在总则中增加“防范和惩治”的立法目的，首次明确“网络传销”定义，引入金融资金监测制度，大幅提升罚款数额，并增设个人责任条款。

本文第一部分围绕立法背景、主要条款变化进行对比解读，第二部分集中分析修订稿的六大亮点制度。对企业而言，尤其是采用多级分销、会员积分、社交裂变等模式的平台企业，需高度重视修订稿对“团队计酬”“入门费”等要件的重新界定，提前开展商业模式合规自查，避免因定义模糊而触发行政甚至刑事风险。

关键词：禁止传销条例修订征求意见网络传销全链条监管

一、对比解读

（一）立法背景对比：从线下聚集到网络裂变

2005年条例诞生于传销主要靠线下聚集的时代，执法手段围绕物理场所展开。二十年后，传销全面网络化、隐蔽化，旧条例在定义、主体、监测手段上均显滞后。本次修订旨在填补网络传销监管空白，提升政府治理层级至省级负总责，引入金融监测与多部门协同机制。

（二）立法目的与传销定义对比

现行条例第二条将传销主体限定为“组织者或者经营者”，但实践中大量传销活动由无营业执照的个人或临时团队发起，执法机关常因主体不适格而无法查处。修订稿将主体扩展为“自然人、法人或者非法人组织”，堵住了漏洞。网络传销的明确定义也为查处“云养宠”“虚拟币推广”等新型骗局提供了直接依据。

这一变化同时给企业敲响了警钟：即便企业自身没有营业执照或并非传统意义上的“经营者”，只要其实际组织或参与了传销行为，同样会被纳入执法范围。任何试图通过主体模糊来规避监管的做法都将失去空间。

（三）政府职责与部门协作对比

现行条例第三条仅要求县级政府建立协调机制，修订稿第四条则明确省级政府负总责，并且要求保障经费。经费保障写入法规正文，意味着财政拨款有了法定义务。新增的资金监测条款将银行、非银行支付机构纳入监测主体，这些机构必须依法执行大额交易和可疑交易报告制度，并与监管部门建立信息互通。

第十五条原文为“金融机构、非银行支付机构应当依法严格执行大额交易和可疑交易报告制度，加强对涉嫌传销的账户和资金的监测分析”。这是传销监管历史上第一次从资金端设立强制义务。对于依赖聚合支付、分账系统、多级返利资金流转的企业而言，这意味着其账户行为如果出现“分散转入、集中转出”“快进快出”“夜间高频交易”等特征，很容易被支付机构判定为可疑并上报，进而引发监管调查。

（四）查处措施与程序对比

现行条例中查封扣押期限一般案件30天，复杂案件经县级负责人批准延长15天，总共45天。对于跨省网络传销，涉及数百个账户、数万条电子数据，45天远远不够。修订稿建立三级延长机制：普通案件30天，市级批准再延长30天，省级批准还可再延长45天，最长105天。同时审批权限从县级上提到市级以上，防止基层滥用。冻结资金明确向人民法院申请，排除了其他模糊主体，遵循司法保留原则。

第十八条第二款新增“电信业务经营者、互联网信息服务提供者、银行业金融机构、非银行支付机构应当配合并提供技术支持和协助”，这意味着调取服务器日志、资金流水时，平台不能再以“商业机密”或“技术不能”为由拒绝。

（五）法律责任对比（罚款额度与责任主体）

现行条例对组织策划传销最高罚款200万元，对于涉案金额过亿的网络传销平台来说威慑力不足。修订稿引入“违法所得无法计算”情形下的定额罚，直接处100万元至500万元罚款，解决了传销组织账目混乱、拒不提供证据时的处罚难题。第二十六条第三款将参加传销的罚款从2000元以下提升到5000元以下，一年内受过两次以上行政处罚的处5000元至2万元，体现累犯加重。第三十一条首次规定对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚，没收违法所得并处以与组织策划者同等的罚款（最高500万元）。这一条款打破了“法人违法、个人无事”的旧局面。对企业管理者而言，这意味着一旦企业被认定组织传销，创始人、CEO、运营总监、销售负责人等个人将无法再以“职务行为”为由免责，面临与单位同等级别的高额罚款。实务中建议企业将传销合规风险明确写入高管聘任合同和绩效考核机制中，形成个人层面的约束力。

（六）新增配合义务与互联网平台责任对比

现行条例第二十六条规定为传销提供互联网信息服务的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，并通知有关部门依照《互联网信息服务管理办法》予以处罚。这个规定过于笼统，缺乏具体义务。

修订稿第二十四条详细列出互联网服务提供者的合理注意义务：对提供网络资源服务（服务器托管、域名解析）、网络推广服务（信息发布、广告引流）、技术产品制作维护、支付结算等业务中的涉传支持活动进行监测识别和处置。同时要求互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播涉嫌传销信息，发现后立即停止传输、采取消除措施、保存记录并向主管部门报告。从“事后通知处罚”升级为“主动监测+及时处置”的常态化义务。

对于社交电商平台、直播平台、私域运营工具服务商而言，这要求其必须建立内部的关键词过滤和行为模式识别机制，例如自动识别“无限代收益”“拉人头返利”“变相入门费”等典型话术，设立快速下架与举报通道，并与监管部门保持常态化信息通报，否则可能因“被动放任”而被追究为传销提供便利条件的责任。

二、亮点解读

（一）网络传销独立定义，破解适用难题

修订稿第九条第二款规定，网络传销是指自然人、法人或者非法人组织利用电信网络技术手段实施的上述行为。这是现行条例完全没有的内容。过去查处网络传销时，执法人员需要将线上行为勉强套入线下传销的构成要件，例如要求证明“经营场所”“上下线见面”等。新定义完全围绕技术手段展开，只要利用电信网络实施发展人员、设置入门费、团队计酬等行为，即可认定为网络传销。这为打击虚拟货币传销、社交电商多级分销、直播平台拉人头的执法活动扫清了法律障碍。

（二）资金监测与金融情报反传销

第十五条是本次修订最具创新性的条款之一。中国人民银行、金融监督管理部门按照职责分工督促、指导金融机构和非银行支付机构加强对涉嫌传销资金的监测工作，并与市场监督管理部门、公安机关建立信息互通机制。金融机构和支付机构必须严格执行大额交易和可疑交易报告制度。这意味着传销组织的资金流动将暴露在反洗钱监测系统之下。一旦某账户出现“分散转入、集中转出”“快进快出”“夜间高频交易”等可疑特征，支付机构可以主动向监管部门报告。同时市场监督管理部门可以申请人民法院冻结有证据证明转移或隐匿的违法资金。资金链的断裂将直接导致传销平台无法提现，极大压缩其生存空间。

（三）失信惩戒与职业禁止三年

第三十三条规定，组织策划传销的法人、非法人组织的法定代表人、负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员自处罚决定作出之日起，3年内不得在任何经营主体中担任法定代表人、负责人、董事、监事、高级管理人员，相关信息向社会公布并实时更新。该条款有四个突破：第一，禁止范围不仅限于原企业，而是“任何经营主体”；第二，禁止担任的职务包括董事、监事、高管，覆盖公司治理核心层；第三，信息向社会公布，形成信用公开；第四，实时更新确保惩戒不落空。相比现行条例没有任何个人从业限制的规定，这一亮点极大地提升了违法个人的职业风险。

（四）直接负责人个人罚款穿透

第三十一条规定，法人、非法人组织实施传销行为的，除对单位给予行政处罚外，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由市场监督管理部门没收违法所得，处违法所得3倍以下的罚款；违法所得无法计算的，处100万元以上500万元以下的罚款。该条款直接回应了实践中很多传销平台以“员工个人行为”“职务行为”为由逃避责任的做法。今后企业的传销行为被查处，总经理、运营总监、团队长等个人将面临与单位同等的罚款。配合第三十三条的三年职业禁止，形成了“高额罚款+行业禁入”的双重惩罚。

（五）主观过错免罚条款，保护善意第三方

第二十八条第二款规定，当事人有证据足以证明其在为传销提供便利条件过程中没有主观过错的，不予行政处罚，但当事人应及时停止并纠正。这是一个重要的抗辩条款。例如某云服务商出租服务器给某公司，该公司后从事传销时，若云服务商能够证明已经履行了合理的入驻审核、定期巡查，并且没有收到异常通知，也没有故意放任，那么可以不承担行政责任。这一规定防止了过度执法伤害合法经营者，前提是“有证据足以证明”且“及时停止并纠正”，举证责任在当事人。立法在严打传销和包容审慎监管之间取得了平衡。

因此，云服务、支付通道、SaaS系统提供商等技术型服务商应当主动利用这一条款建立合规保护伞，保留入驻时的资质审核记录、定期巡查日志、风险提示通知以及发现问题后的立即处置与上报记录。只要能够形成完整的证据链证明自身尽到了合理注意义务，就可以避免被行政处罚。

（六）查封扣押期限分层延长，复杂案件调查时间充足

第二十条将查封扣押期限设计为三档：一般30日；案件情况复杂经设区的市级以上负责人批准可延长30日；情况特别复杂由省级负责人批准可再次延长45日。最长合计105日。现行条例只允许延长一次15天，对于涉及全国数千层级、需要分析大量电子数据的网络传销案件完全不够用。修订后的期限安排既保障了执法部门有充足时间查清事实，又通过“市级批”“省级批”的上层监督防止无限期查封。同时第二十条明确对被查封财物应当妥善保管，造成损失要赔偿，体现了对当事人财产权的尊重。

（七）互联网平台主动监测处置义务

第二十四条除了规定合理注意义务外，还特别指出“互联网信息服务提供者应当加强对用户发布信息的管理，不得制作、复制、发布、传播涉嫌传销的信息。电信业务经营者、互联网信息服务提供者发现涉嫌传销的信息，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，防止信息扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告”，此规定与《网络安全法》第四十七条关于违法信息处置的规定相似，但专门针对传销信息。大型社交平台、内容社区必须建立关键词过滤、模式识别等机制，一旦识别出“无限代收益”“拉人头返利”“入门费”等典型传销话术，就要主动下架。这大幅缩短了传销信息的传播窗口期。

三、总结

《禁止传销条例（修订征求意见稿）》是一次系统性的升级。从立法目的上增加了“防范”，从定义上明确了网络传销，从政府职责上压实省级负总责，从监测手段上引入金融资金监测，从处罚力度上将组织策划罚款上限提高到500万元，从责任主体上穿透到直接责任人，从信用惩戒上增加三年行业禁入，从程序上延长查封扣押期限并上收审批权限。这些变化共同勾勒出未来打击传销的新图景：资金流被实时监控，网络信息被主动清理，个人违法成本极高，平台协助义务法定。对于企业而言，凡是设计多层分销、团队计酬的商业模式，都应当对照第九条的三种传销情形进行合规审查。

对于企业而言，本次修订释放出明确的监管信号：传销治理将从“打击明显违法”走向“全链条穿透监管”。凡是设计多层分销、团队计酬、会员积分等商业模式的企业，都应当对照第九条的三种传销情形进行合规审查，重点厘清是否以“拉人头”数量作为核心计酬依据、是否存在无真实商品交易的变相入门费、利益分配是否脱离实际销售价值。对于产品真实、服务真实、利益分配不脱离实际交易的企业，仍可在合规框架内发展社交裂变等创新模式；但对于试图打擦边球的企业，个人罚款加职业禁止的双重风险将使其难以承受。

本文撰写张姝琴亦有贡献。