集体所有制企业作为我国社会主义公有制经济的重要组成部分，在经济体系中占据独特地位。集体所有制企业的财产归劳动群众集体所有，强调集体成员对企业财产的共同所有。在相关咨询中，我们发现：很多企业，特别是有改制需求的老国企、集体企业，或者由员工共同出资创立的企业，其“劳动群众集体所有”的资产、产权归属和分配往往是一笔糊涂账。“集体所有”意味着“大家都有份”，听起来很理想，但一旦涉及企业改制、股权转让、破产清算或者有外部资本想要进入时，问题就会凸显：这份“资产”到底属于谁？应该按工龄分？按职位分？还是按在职与否分？本篇文章拟以上海地区为例，从法律实务的角度，梳理探讨集体企业改制过程中劳动群众集体所有的资产产权如何分配。

集体所有，顾名思义产权主体为全体劳动群众集体，那这是否意味着所有企业职工，不论在职、离职，退休、死亡，均享有产权呢？

根据《上海市集体企业产权界定暂行办法》第九条规定，集体企业劳动群众包括在职职工和离退休职工。

关于在职职工，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》，并参照其他地区颁布的集体企业职工身份认定相关地方性法规，集体企业在职职工身份认定范围及对象包括以下几类：

第一，截至集体企业改制时仍在册，尚未达到法定退休年龄，且由人力资源和社会保障部门办理了录用手续的集体企业职工。

第二，合同制职工，根据职工与企业签订的劳动合同、社保缴费情况，综合认定劳动合同制职工，不包括劳务派遣职工、劳务雇佣工。

第三，结合实际任职、工作情况及社保缴费情况综合认定存在事实劳动关系的职工。

而退休职工原是指满足《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》（以下简称“《办法》”）规定的退休条件，办理退休手续的人员。《办法》第一条明确规定：“全民所有制企业、事业单位和国家机关、人民团体的工人，符合下列条件之一的，应该退休：（一）男年满六十周岁，女年满五十周岁，连续工龄满十年的。（二）从事井下、高空、高温、特别繁重体力劳动或者其他有害身体健康的工作，男年满五十五周岁、女年满四十五周岁，连续工龄满十年的。本项规定也适用于工作条件与工人相同的基层干部。（三）男年满五十周岁，女年满四十五周岁，连续工龄满十年，由医院证明，并经劳动鉴定委员会确认，完全丧失劳动能力的。（四）因工致残，由医院证明，并经劳动鉴定委员会确认，完全丧失劳动能力的。”

然而，依据自2025年1月1日起施行的《全国人民代表大会常务委员会关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定》（以下简称“《延迟退休年龄决定》”）第一条：“关于退休年龄同步启动延迟男、女职工的法定退休年龄，用十五年时间，逐步将男职工的法定退休年龄从原六十周岁延迟至六十三周岁，将女职工的法定退休年龄从原五十周岁、五十五周岁分别延迟至五十五周岁、五十八周岁”，《办法》第一条第一款的退休年龄已被新法废止，不再施行。

那么该条其他款是否也被同步废止呢？依据《国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法》第八条可知，“国家规范完善特殊工种等提前退休政策。从事井下、高空、高温、特别繁重体力劳动等国家规定的特殊工种，以及在高海拔地区工作的职工，符合条件的可以申请提前退休”，故《办法》第一条第二款则仍继续适用。

此外，根据《企业职工基本养老保险病残津贴暂行办法》第二条“参保人员达到法定退休年龄前因病或者非因工致残经鉴定为完全丧失劳动能力的，可以申请按月领取病残津贴”，第十四条“各地区企业职工因病或非因工完全丧失劳动能力退休和退职政策从本办法实施之日起停止执行”以及第三条第二款“领取病残津贴人员达到法定退休年龄时，应办理退休手续，基本养老金不再重新计算。符合弹性提前退休条件的，可申请弹性提前退休”，自2025年起，企业职工不能因病或因公完全丧失劳动能力而办理提前退休或退职，《办法》第一条第三款、第四款不再施行。

最后，关于离休职工，根据《全国人民代表大会常务委员会关于批准<国务院关于老干部离职休养的暂行规定>的决议》第一条，“第一、二次国内革命战争时期参加革命工作的干部，抗日战争时期参加革命工作的副县长及相当职务或行政十八级以上的干部，建国以前参加革命工作的行政公署副专员及相当职务或行政十四级以上的干部，年老体弱、不能坚持正常工作的，应当离休。”故，离休专指中华人民共和国成立前参加革命战争、脱产享受供给制待遇的和从事地下革命工作的老干部，就目前而言，离休职工数量已经非常少了。

根据《关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见》的指导思想，进一步清晰集体资产产权应在清产核资、产权界定的基础上，把“劳动群众集体所有”资产的虚置产权主体，清晰为人格化的产权主体。而清晰化、人格化的主要途径是通过量化手段将劳动群众（全体职工）这一抽象产权主体转化为企业职工个人，将抽象主体共同所有资产转化为职工按份共有资产。资产产权的转化有利于建立产权清晰的现代企业制度和归属清晰的现代产业制度，为推动集体企业实现企业化集团化运作提供必要条件。

在明确了劳动群众集体所有的资产产权主体后，依据什么样的分配原则进行产权转化则是另一个关键问题。实践中，如何将“集体所有”这一抽象概念转化为职工可量化、可享有的具体权益，不仅关系到改制的合法性，也直接影响职工的切身利益。

（一）法律规定

关于劳动群众集体所有的资产产权的分配原则，劳动群众集体所有的资产来源于职工历年劳动积累，按照《关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见》所确立的基本原则，这部分集体资产应坚持“劳动分配”的原则进行分配。

根据《关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见》第四条第二款规定：“对‘劳动群众集体所有’中确属职工历年劳动积累形成的资产，按照企业实际情况，应作职工安置、社会保障等费用处置，并根据具体情况，可作为企业的股份或债务。”

根据《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十二条第三款规定：“集体企业在改制为股份合作企业时，将部分存量资产以股份方式分配给职工个人，实行按份共有，记入职工名下，作为分红依据。”

据此，劳动群众集体所有部分资产在支付了职工安置、社会保障等相关费用后，可转化为股权或者债权量化至企业职工名下。改制实践中，企业一般根据职工工作岗位、贡献大小、工龄长短、技能高低等因素，将劳动群众集体所有的资产量化至个人，具体可见下述案例。

（二）相关案例

1. 新昌泰坦纺织机械总厂改制案

新昌泰坦纺织机械总厂于 1999 年为推进产权改革进行了集体资产量化，依据《新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》，集体资金管理协会以持有的泰坦股份10477.16万股作为协会基金股份数，划出1500万股作为现金股由符合条件的内部员工认购，现金股属个人所有，可以转让和继承；根据会员认购现金股的数量，按其工作年限不同分为三种不同的比例（1比5；1比3；1比2）进行无偿配股，分配股个人有分红权。2002年9月16日，职工持股协会理事会作出《关于持股协会预留股配置的决议》，从原预留股（3620.66 万股）中切出2608.19 万股，奖励16位公司骨干。

在新昌泰坦纺织机械总厂改制案例中，企业在量化集体资产时主要依据职工的工作年限这一因素决定配股比例。

2. 沈阳市萃华金银制品实业公司改制案

沈阳市萃华金银制品实业公司（以下简称“萃华实业公司”）于1998 年进行第一次集体资产量化。根据《轻工集体企业股份合作制试行办法》《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》的相关规定，1997年12月25日，萃华实业公司制订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产量化实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。

根据《实施细则》，本次资产量化的范围为萃华实业公司1989年初至 1997 年 11月末期间形成的企业自有存量资产1745万元，其中49%按规定量化，5%由职工自愿认购，1745万元中剩余46%的集体资产未进行量化，产权仍归集体共有。本次资产量化人员为萃华实业公司在职（在册）的正式职工，1998年末前退休职工按量化条件享有50%的量化权，在本次量化前离开企业的人员、在册不在岗的挂名职工、停薪留职人员、放长假人员、离退休人员等不享有量化权。

在该案例中，萃华实业公司进行资产量化主要根据在职职工的工龄、贡献、业绩、责任等因素，按照一定标准折算成分数，以分数为基础计算在职职工量化股份的数量。

明确了“分配给谁”以及“按什么原则分配”是集体企业改制中产权清晰化的前提，如何将集体资产合法、有序、公平地落实到职工个人，还需明确资产产权的分配程序。

根据相关法律规定，劳动群众集体所有的资产产权分配方案应通过内部审批和外部审批。

（一）内部审批

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条规定，“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”

《上海市国有资产管理办公室、市集体企业产权界定办公室关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见》第五条第二款规定，“集体企业在主管部门和联合经济组织的指导下，经各产权主体并会同有关方面在充分协商的基础上，提出清晰产权的方案，并经职工（代表）大会批准。”

根据上述法律规定可知，职工（代表）大会作为集体企业的最高权力机构，是城镇集体所有制企业改制内部审批的主体。

（二）外部审批程序

根据《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十六条第三款规定，“各区，县人民政府应相应建立集体企业产权界定机构，或指定有关职能部门负责本地区集体企业的产权界定工作。”

第十七条规定，“集体企业产权界定工作基本按照行政隶属关系和产权关系进行，产权界定机构之间要建立工作联系制度，及时沟通报告有关情况。”

根据《上海市国有资产管理办公室、市集体企业产权界定办公室关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见》第五条第三款规定，“经职工（代表）大会批准的清晰产权方案，市属企业报市集体企业产权界定办公室确认，区县属企业报区县集体资产管理办公室确认。”

集体企业产权分配的外部审批程序，本质上是将经内部民主决议形成的方案，置于行政监管框架下进行合规性确认。与此同时，“属地管辖、分级确认”也有利于确保产权界定与分配的合法性、公允性与地方政策的适配性。

在履行完内外部审批程序后，集体资产产权的分配即进入实质性处置阶段。如何依法、灵活地处理已量化至个人或仍由集体共有的资产，直接关系到改制的最终成效与集体资产的未来命运。根据上海地区的法规与实践，分配后的资产主要有以下几种处置路径。

根据《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十四条规定，“为理顺产权关系，产权界定后可依照下列办法处理：

1. 作为投资。产权界定后，由各产权主体按《公司法》和国家有关规定，作为出资主体共同设立有限责任公司或股份有限公司，并按规定收取红利或者股息。”

2. 实行联营。产权界定后，由各产权主体按国家有关联营的规定，办理联营手续，并按联营协议承担责任和分享权益。

3. 有偿转让。产权界定后，各产权主体之间可实行有偿转让，由转让方与受让方签订转让合同，经产权交易所办理产权过户手续

4. 租赁经营。产权界定后，各产权主体可将其产权租赁给企业经营，由出租方与承租方签订租赁合同，并按有关规定办理租赁手续，出租方按期收取租金。”

根据上述规定可知，集体资产产权在界定清晰后可以作为投资、实行联营、有偿转让和租赁经营，劳动群众集体所有的资产产权在进一步分配后，仍然属于集体产权，同样可以由产权主体作相应处置。

其中，作为投资，实务中，由于一般情况下劳动群众人数较多，根据《公司法》对股东人数的限制，劳动群众集体所有的资产作为投资的，一般会再设置一层或多层持股平台，将部分劳动群众集体享有的资产份额在持股平台归集，通过持股平台持有改制后公司的股权，劳动者通过量化至个人的资产数额即间接持有的股权比例享有改制后公司的股东权利。

关于有偿转让，该条款明确规定了产权主体之间可进行产权转让，对于产权界定后产权主体能否对外转让产权未作规定。实务中，有案例显示，集体企业产权界定完毕，确定产权主体及份额后，产权主体可有偿对外转让产权；其中，职工共同共有的集体资产产权也可以有偿对外转让。如成立于1981年6月30 日的上海民族乐器一厂，注册资金为人民币477.78 万元，系上海市工业合作联社出资人民币 358.38万元，占75.01%产权；企业集体资产出资人民币 119.40万元，占 24.99%产权。企业集体资产出资部分即属于上海民族乐器一厂劳动群众集体所有的资产，由上海市工业合作联社代为持有，该部分产权在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将13.5%产权作价转让给上海红双喜（集团）有限公司，7.99%产权作价转让给上海上报资产管理有限公司，3.5%产权作价转让给上海韶煌企业管理合伙企业（有限合伙）。

但需注意的是，劳动群众集体所有的资产以股份方式分配给职工个人的，实质是将劳动群众集体所有的资产作为投资处置，职工享有股份的分红权，但其对股份的所有权受到一定的限制。

《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十三条规定，“集体企业中已界定的国有资产及其他资产，其所有权属于国家或其他产权主体，企业对其拥有法人财产权，除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家和其他产权主体不得抽回其资产。”

《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十二条第三款规定，“集体企业在改制为股份合作企业时，将部分存量资产以股份方式分配给职工个人，实行按份共有，记入职工名下，作为分红依据。不得退股，不得继承，在一定条件下可内部转让。”

《关于<上海市集体企业产权界定暂行办法>的实施说明》第六条规定，“......集体企业劳动群众所有的资产可分为在职职工共同共有和离退休职工共同共有。在集体企业改制时，可将部分共同共有的资产以股份方式分配给职工个人，实行按份共有，记入职工名下，作为分红依据。但不得退股、不得继承，职工离退休或因公调离时可内部转让。”

综上，原则上集体资产量化至个人的，个人可取得资产的分红权，集体企业改制后个人就对应的股权享有分红权但不取得完整的所有权。故，改制后也不涉及所谓集体资产的流失，集体资产还在企业内部留存。

如上海华东电力实业开发总公司改制一案，改制后企业劳动群众通过职工持股会享有权益。上海华东电力实业开发总公司于 1992 年申请改制为上海华东电力实业有限公司。在产权界定环节，经界定，上海华东电力实业开发总公司的集体权益占所有者权益的100%，即公司全部产权由劳动群众集体共同共有。改制过程中，上海华东电力实业开发总公司将存量资产投入上海华东电力实业有限公司职工持股会，其股权为集体所有。《上海华东电力实业有限公司职工持股会章程》第二十四条规定了持股会会员认购和量化的标准第二十五条规定持股会会员对量化股不享有所有权、转让权，仅享有分红受益权。后期因内部职工持股会作为投资主体的合法性存在不确定因素，上海华东电力实业有限公司于 2003 年对职工持股会进行了清理。

集体企业改制中劳动群众集体所有的资产产权分配，既是一项法律工程，也是一项民心工程。从产权主体的界定、分配原则的确定，到程序的合规执行与资产的后续处理，每一环节都需严格遵循法律法规，兼顾历史沿革与现实需求，唯有通过“人格化”的产权量化与“制度化”的程序保障，才能真正确保集体资产在改制中不流失、职工权益不受损，最终实现集体资产的保值增值与企业的可持续发展。