外联培训学校系营利性民办学校，由外联集团与王某联合举办，分别持股80%、20%。王某担任外联培训学校法定代表人、校长及董事长。外联培训学校章程第十三条董事会职权包括对公司（学校）分立合并、解散、清算或者变更形式作出决定。

2021年1月7日，外联集团组织召开外联培训学校第二次股东大会。决议事项为：1、因企业经营不善，股东会决定解散公司，即日起公司停止营业；2、公司成立清算组，清算组由股东组成，其成员由外联集团指定代表张某某、于某及个人股东王某组成，由张某某担任组长；3、清算后启动公司注销（或简易注销）流程。外联集团投赞成票，王某投反对票。王某拒绝在股东大会决议上签字。其后，外联集团向法院提起诉讼，要求解散外联培训学校。

2021年5月7日，外联培训学校召开董事会，形成董事会决议，该决议第二项为：审议并通过反对外联集团起诉我校解散的议案，支持培训学校法人代表王婷通过司法途径收回印信、U盾、教学物资文件、管理文件等诉求，维护学校办学自主权和法人财产权。同意诉讼过程中聘任律师，支付相关费用。拒绝任何组织和个人对学校正常经常的干扰，同意为了维护学校独立自主办学，聘任法务和财务人员，依法办学，依法治校。

本案经历了一审、二审，两审法院的审理结果不同，但司法效果相同，大股东外联集团均以败诉告终。

（一）沈阳市沈河区人民法院（2021）辽0103民初7864号民事判决书

法院认为，外联培训学校作为民办学校，其设立、终止应同时满足公司法和民办教育促进法的规定。根据《民办教育促进法》第二十二条、《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2014修正）》第一条等规定，股东请求人民法院解散公司的理由必须归结为“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，而原告仅主张股东之间存在冲突，并非作为公司的经营管理人员即董事之间存在冲突进而使公司经营管理发生严重困难。原告亦未能提供其他被告公司经营管理发生严重困难的证据，其申请公司解散无事实依据和法律依据，故判决：驳回外联集团的诉讼请求。

（二）辽宁省沈阳市中级人民法院(2021)辽01民终10663号民事裁定书

法院认为，外联培训学校作为营利性民办学校应当适用《民办教育促进法》的相关规定确定权利义务关系。依据《民办教育促进法》第二十条、第二十二条、第五十六条以及《营利性民办学校监督管理实施细则》第三十六条等规定，外联培训学校在符合终止条件的情形下，应由理事会、董事会或其它决策机构通过后报审批机关批准、核准后，方能向工商行政管理部门变更注销登记手续。本案中，外联集团未提供证据证明外联培训学校具备了终止的条件，且即使具备了终止条件，外联集团亦应按照《民办教育促进法》相关规定履行手续而不应以公司解散为案由提起本案诉讼，故本案应当裁定驳回外集团的起诉。裁定：撤销沈阳市沈河区人民法院（2021）辽0103民初7864号民事判决，驳回外联集团的起诉。

在本案中，大股东外联集团采取了决议解散与司法解散两种解散路径，但两审法院均未关注股东会决议解散，亦未对该决议解散的效力予以评析。下面结合本案案情，就决议解散、司法解散两种路径予以解析。

（一）决议解散营利性民办学校

营利性民办学校章程约定解散事由未出现的，学校可以采取决议解散的方式。虽然《公司法》第一百八十条规定，公司可以股东会或者股东大会决议解散，但营利性民办学校不同于一般公司，其权力机构的认定不适用《公司法》。2020年全国人大法工委在《对营利性民办学校决策机构法律适用问题的答复意见》中答复“民办教育促进法第二十条规定，民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的监督机制。这里的‘民办学校’既包括非营利性民办学校，也包括营利性民办学校。因此，营利性民办学校是公司法人的，其决策机构适用民办学校促进法的特别规定。”根据《民办教育促进法》规定，董事会是营利性民办学校的决策机构，也是权力机构。因此，营利性民办学校决议解散应当由董事会作出决议，而非股东会。营利性民办学校如以决议解散的方式解散学校，应保证内部程序的合法性，严格按照学校章程对董事会会议召开的程序性规定，履行相关的会议召集、通知、主持及表决程序，避免因程序瑕疵导致决议被撤销、不成立。

在本案中，大股东外联集团召开了股东会会议，并形成了解散公司的决议。因外联培训学校权力机构为董事会，且章程明确规定学校解散是董事会的职权，因此股东会作出解散公司的决议无效。正因如此，外联集团向法院提起了解散之诉。

（二）司法解散营利性民办学校

《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”可见，司法解散营利性民办学校应满足以下四个要件：

1、原告为持有学校全部股东表决权百分之十以上的股东。值得注意的是，此处强调的是“表决权”而非“股权”。如若学校章程对表决权有特殊规定的，按照章程规定的表决权数判断股东是否是适格原告。

2、学校经营管理发生严重困难。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》第一条规定，营利性民办学校经营管理是否发生严重困难，关键在于内部管理是否存在僵局，而非经营是否存在严重困难。如因疫情原因导致学校未能正常营业的，属于学校运行过程中的正常现象，不必然导致公司僵局。反之，学校处于盈利状态，但内部决策机制失灵，无法就重大事项形成有效决议的，可以认定为学校经营管理发生严重困难。

3、继续存续会使股东利益受到重大损失。内部矛盾无法调和，长期以往会影响学校正常运营，特别是在学校资产负债率高的情况，久拖不决会严重损害股东的利益。

4、通过其他途径不能解决的。司法解散作为股东最后的救济途径，股东应当在已穷尽其他救济方式，仍无法解决现有僵局的，方可提起解散之诉。其他途径包括非诉与诉讼两种，非诉方式主要是由股东及相关方就争议事项进行协商、沟通，形成相应的解决方案（如：股权转让、回购等），并签署相应的文件；诉讼方式包括通过提起股东知情权之诉、证照返还之诉等民事诉讼，还包括通过提起行政诉讼的方式要求撤销行政许可或登记等。

在本案中，一审法院着眼于外联培训学校是否具备《公司法》第一百八十二条规定的司法解散条件，因外联培训学校不符合司法解散条件而驳回诉讼请求；而二审法院未围绕外联集团提出解散外联培训学校的诉讼请求进行审理，而以外联培训学校的终止应按照《民办教育促进法》相关规定履行手续，驳回起诉。两审法院的裁判观点，我们更倾向于一审法院的观点。司法解散是《公司法》赋予股东的救济途径，股东提起解散之诉，人民法院应当依法审查涉诉公司是否符合《公司法》第一百八十二条规定。