香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2022年10月19日就《特专科技公司上市制度》为题刊发咨询文件（“咨询文件”），建议在《主板上市规则》中新增第十八C章以扩大香港现有上市制度，允许特专科技公司 (Specialist Technology Companies) 在联交所上市，并就此征求市场意见。公众咨询期将于2个月后，即2022年12月18日结束。

本文将结合本次咨询的背景，从特专科技公司的定义、上市资格、首次公开发行期间及之后需要遵守的特别规定这四个维度，对联交所在咨询文件中建议的特专科技公司上市制度进行解读。希望能通过本次解读，让读者更好地理解联交所对特专科技行业及相关公司上市申请的态度和看法，并对相关监管框架和监管者关注的事项形成初步的认识。

尽管联交所于2018年成功推出一系列改革措施（即允许未盈利生物科技公司上市；允许被视为创新产业公司的不同投票权发行人上市；及为合资格海外发行人提供更便利的第二上市渠道），使更多来自医疗保健及信息科技行业的公司于联交所上市，大幅扩阔并多元化了投资者在香港市场的投资机遇。然而，根据联交所的研究，就新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保以及新食品及农业技术行业（“特专科技行业”）的上市公司数目及市值而言，香港仍然落后于美国及中国内地。

根据香港交易所、Bloomberg以及Wind数据库截至2022年9月9日的数据，在特专科技行业的发行人数目方面，香港有99家，分别落后美国和中国内地639家和281家；在特专科技行业的发行人市值方面，香港仅有3.0万亿港元，分别落后美国和中国内地82.4万亿港元和12.3万亿港元。可以看到，无论是从发行人数目还是从市值规模而言，香港在该领域与其他市场的差距都相当明显。

为支持特专科技公司于联交所主板上市，结合目前由于特专科技公司的性质造成的监管层面主要问题（即市场对其估值难达成共识、相关行业无主管当局把关、相关产品或服务的可行性存疑、相关产品未能成功商业化的风险以及其对外来资金维持运营的依赖），联交所在咨询文件中从定义、上市资格、IPO期间的规定以及IPO后的规定四个维度提供了建议的监管框架，并征求公众人士的意见。接下来本文会对这四个维度逐一进行说明。

联交所充分理解就“特专科技”定义难这个问题，因此其建议在《主板上市规则》层面作出广泛的定义，再通过指引信的方式对可接纳行业及领域进行罗列。由此，联交所可以随时配合特专科技行业的最新发展而更新有关指引信，从而灵活调整相关定义。

咨询文件提供了《上市规则》第十八C章的草稿，目前与特专科技这一概念相关的重要定义如下：

1. 特专科技，指应用于特专科技行业内可接纳领域的产品及／或服务的科学及／或科技

2. 特专科技公司，指主要从事（不论直接或透过其附属公司）一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司；

3. 特专科技行业或特专科技行业可接纳领域，指联交所网站所载并不时更新的指引中载列的特专科技行业名单内的行业或可接纳领域（视属何情况而定）

4. 特专科技产品，指（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务；

咨询文件中同时提供了题为“有关特专科技公司的指引”的指引信草稿，并列明了联交所目前认为属于特专科技行业可接纳领域的名单，包括五大类领域及其衍生出的19类子领域，即：

1.新一代信息技术，指由云端运算及大数据分析支持的软件、平台及基础设施解决方案的领域，具体包括：

a.云端服务；以及

b.人工智能

2.先进硬件，指利用先进技术进行新硬件开发的领域，具体包括：

a.机器人及自动化；

b.半导体；

c.先进通信技术；

d.电动及自动驾驶汽车；

e.先进运输技术；

f.航天科技；

g.先进制造业；

h.量子计算；以及

i.元宇宙技术 

3.先进材料，指生产或整合新材料或经大幅改良的材料的领域，以提升传统材料的表现，具体包括：

a.合成生物材料；

b.智能玻璃；以及

c.纳米材料

4.新能源及节能环保，指利用天然资源生产能源的领域，及为支持有关生产而建造网络与基础设施，以及其他可提升环境可持续性和资源使用效率的程序，具体包括：

a.新能源生产；

b.新储能及传输技术；

c.以及新绿色技术

5.新食品及农业技术，指应用于农业、耕种及食品加工活动的食品及农业技术的领域，具体包括：

a.新食品科技；以及

b.新农业技术

指引信对上述子领域中可接纳的具体产品、服务或技术进行了描述，在此不再逐一罗列。需要注意的是，联交所将不时更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引，从而随时配合特专科技行业的最新发展。

联交所建议将“特专科技公司”根据其风险情况的差异分为两个类别，即“已商业化公司”，与“未商业化公司”。在此基础上，联交所建议以收益门坎作为“明确测试”来区分未商业化公司与已商业化公司，即商业化公司需要在经审计的最近一个会计年度的收益（revenue，即营业额）至少达2.5亿港元。

市值要求方面，联交所建议将已商业化公司的门坎设定为80亿港元，对标“独角兽”公司一般涉及的估值（即10亿美元）。同时，对未商业化公司设定较高的门槛，即150亿港元。

除了收益和市值方面的要求，咨询文件对特专科技公司其他方面的上市资格同样作出了建议，现整理如下：

注：

1.“领航”资深独立投资者是指：在上市申请当日及上市申请前 12 个月期间，一直持有相等于上市申请人于上市申请当日已发行股本 5%或以上的股份或可换股证券的资深独立投资者。

2. 被认定为资深独立投资者需要符合两方面的要求，首先是独立性方面的要求，联交所要求资深独立投资者不得为上市申请人的核心关连人士；其次需要判断其是否资深，联交所一般认为满足下列规模测试的，即可证明其具备相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能：

a)  管理资产总值至少达150亿港元的资产管理公司；基金规模至少达150亿港元的基金；

b)  拥有多元化投资组合而其投资组合规模至少达150亿港元的公司；

c)  上述任何类型的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模（如适用）至少达50亿港元，而该价值主要来自特专科技投资；及

d)  具有重大市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持

联交所在咨询文件中对特专科技公司IPO期间需要关注的问题提供了一系列的建议，旨在为市场定价流程、最低自由流通量、披露以及现有股东认购首次公开招股股份等方面提供监管框架，具体归纳如下：

1. 更严谨稳健的市场定价流程：针对特专科技公司难以估值这一问题，并出于增强机构投资者的投资积极性、增加机构投资者在定价中所扮演角色的重要性、避免热门新股价格被热情的散户及价格相对不敏感的基石投资人推到不合理的高度等目的，联交所建议特专科技公司上市申请人必须将至少50%的发售股份分配给独立机构投资者，充分利用此类投资者的研究及专业评估，确保市场定价流程严谨稳健。同时实施与《第十八项应用指引》下规定所不同的初步散户分配及回补机制，如图所示：

2.最低自由流通量规定：考虑到上市后的股份流通有助于对特专科技公司进行市场定价，减少市场操纵及价格波动的情况，联交所建议有不少于6亿港元市值的部分在上市后不受任何禁售规定所限。若特专科技公司的发售部分规模不足以维持其股份于上市后的流通量，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则联交所保留不批准其上市的权利。

3.披露：联交所建议特专科技公司在上市文件中披露额外的信息，包括：公司创办后每一轮首次公开招股前投资的隐含估值、估值重大波动的理由，以及有关现金流量的信息、产品及商业化现况及前景、研发活动的详情及相关经验、行业的特定标准、定义或分类的详情，以及监管批准的规定以及重大知识产权的详情等。此外，未商业化公司还需要额外披露各特专科技产品的研发阶段、每个特专科技产品在达到商业化收益门坎过程中每个关键阶段的开发详情及里程碑以及) 与每个特专科技产品商业化有关的风险等信息。

4.现有股东认购首次公开招股股份：考虑到现有股东的财务支持能展示他们支持公司未来发展的决心以及他们对公司前景及增长充满信心，联交所建议允许现有股东以基础投资者或承配人的身份参与到特专科技公司的首次公开招股，其中，若持股不足10%的现有股东作为承配人认购股份，则需确认其不会获得特别优待，若作为基础投资者认购股份，则需确认，现有股东除按首次公开招股价格保证配发证券的特别优待外，概无任何其他优待，且认购条款必须与其他基础投资者大致相同。

联交所在咨询文件中对特专科技公司IPO后需要关注的问题也进行了阐述，重点聚焦在禁售期、未商业化公司的额外持续责任以及未商业公司化转商业化公司这三方面具体归纳如下：

1. 禁售期：就控股股东而言，联交所建议设置更加严格的规定，即12个月（如为已商业化公司）及24个月（如为未商业化公司）的禁售期，在此期间不得出售或订立协议出售其持有的任何股份。联交所希望借此向市场展示特专科技公司的控股股东对公司的产业发展有承担。此外，联交所建议对关键人士以及所有领航资深独立投资者设立不同的禁售规则，详情如下：

2.未商业化公司的额外持续责任：联交所建议要求未商业化公司在其上市文件中披露各个发展阶段的相关资料（包括研发活动及商业化进展）、于其中期报告及年报中披露相关期间内的研发活动及商业化进展（包括开发进度详情、商业化时间表等）。同时，联交所建议在披露上述信息时，需要确保使用的里程碑或指标应与与上市文件所披露的相同，，数据呈列的格式亦应与上市文件内的大致相同，方便股东和潜在投资者进行对比。

3.未商业化公司身份转变：联交所建议若未商业化公司在上市后希望将身份转变为商业化公司，则其需要证明其在经审计的最近一个会计年度符合建议中商业化收益门坎（即2.5亿港元），或其整体营运使其符合至少一项主板资格测试。申请通过后，联交所将删除公司股份代号结尾的股份标记“PC”。