武术学校系经郑州市教育局与郑州市民政局共同核准、注册的民办非企业单位，梁甲为该校法定代表人。学校备案的2006年4月30日章程显示，学校理事会名单为：理事长梁甲，副理事长梁乙，理事梁丙、程某某、张某某，出资人为梁甲（400万元）、梁乙（400万元）。2007年10月22日梁甲去世。

2007年12月2日，武术学校理事会研究决定：现阶段由副理事长梁乙为学校法定代表人。学校选址、征地、建校工作由梁乙负责；学校日常工作由梁丙主持。该会议纪要加盖有武术学校公章。

2012年10月13日，武术学校理事会研究决定：一、重申：副理事长梁乙为学校负责人（学校法定代表人）。二、学校公章由理事会确定的学校负责人梁乙掌握。三、向郑州市教育局申请，请求尽快办理我校负责人（法定代表人）由梁甲变更为梁乙的手续、尽快换发我校的办学许可证，使理事会有效、有力地展开恢复学校的工作。该会议纪要由梁乙、程某某、张某某三人签名，未加盖学校公章。

在梁甲去世后，副理事长梁乙与理事梁丙因诸多学校的事务发生争议，因学校公章由梁丙持有，学校未能增补理事会成员，也未能登记变更法定代表人，至今未在相关部门进行年审，导致学校不能进行正常的工作管理和教学。故，梁乙向法院提起诉讼，请求判决梁丙立即归还公章、财务章，承担本案诉讼费用。

本案经历了一审、二审、再审程序，其可谓一波三折，最终梁乙取得了胜诉。

（一）郑州市惠济区人民法院（2014）惠民二初字第8号民事判决书

法院认为，梁乙不是在教育部门核准和民政部门登记的武术学校的法定代表人，其要求梁丙返还武术学校公章及财务章的请求，证据不足，不予支持。判决：驳回梁乙的诉讼请求。

（二）河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民三终字第1246号民事判决书

法院认为，为了该校能够尽快进行正常的教学工作，梁乙作为该校的副理事长具有一定的权利和义务，且梁乙提交了理事会会议纪要，其要求梁丙归还公章和财务章具有一定的合理性，故一审法院驳回其诉讼请求不妥，予以纠正。判决：一、撤销河南省郑州市惠济区人民法院（2014）惠民二初字第8号民事判决；二、梁丙于判决生效后的十日内归还梁乙武术学校的公章、财务章。

（三）河南省郑州市中级人民法院（2015）郑民申字第222号民事裁定书

梁丙不服河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民三终字第1246号民事判决，向该院申请再审。法院认为，梁丙的再审申请符合《民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形，裁定：本案由本院另行组成合议庭再审。

（四）河南省郑州市中级人民法院(2015)郑民再终字第142号民事判决书

法院认为，根据武术学校章程规定，在理事长不能行使职权时，由理事长指定的副理事长行使职权。该校理事长梁甲去世后，梁乙作为该校唯一的副理事长当然享有管理职权，其不掌握印章势必影响其正常的管理活动。因此，梁乙主张梁丙归还公章和财务章的诉讼请求应予支持。梁丙的再审申请理由证据不足，本院不予支持。判决如下：维持本院（2014）郑民三终字第1246民事判决。

根据上述案情介绍，就梁丙在再审中提及的观点进行简要探析：

（一）武术学校决策机构是校委会还是理事会

梁丙称，2003年8月6日的学校章程明确规定，校委会为学校的权力机构，学校章程的修改须经校委会表决通过，经教育局审查，并报民政局核准后生效。2006年4月30日理事会设立程序违法，梁秋莲无权代表理事会要求返还公章及财务章。法院认定的事实为：学校备案的2006年4月30日章程显示，学校理事会名单为：理事长梁甲，副理事长梁乙，理事梁丙、程某某、张某某。可见，武术学校前后有两套不同的“领导班子”，而且自成一派。这其中可能因有关部门要求对章程进行了规范，学校领导班子配合修订了章程，但未能意识到学校章程修改对学校运营管理的重要性。梁丙依据2003年的学校章程，认为校委会是学校的权力机构。在梁甲去世后，校委会会议确定由梁丙继任校长，学校的对内对外事宜及财务由梁丙全权处理。事实上，学校章程作为学校的“小宪法”，应当以现行有效的章程规定的为准。因武术学校章程已于2006年修订且在民政局备案，故武术学校的决策机构应为理事会，不再是校委会。

（二）梁乙是否有权要求梁丙返还学校印章

梁丙在再审中称，学校申办报告、学校章程及民办非企业单位登记证书均未显示梁乙为法定代表人，梁乙并非武术学校的法定代表人，且对学校不享有任何财产权利，无权要求返还学校公章及财务章。虽然法院最终支持了粱乙的诉讼请求，但是从维稳的角度，认为粱乙不掌握学校印章会影响其正常的管理工作。我们认为，粱乙是否有权要求梁丙返还学校印章，关键在于2012年10月13日武术学校理事会会议纪要是否有效。该会议纪要明确粱乙为新任法定代表人、学校公章的保管权人，因本案裁判文书未对学校章程内容予以披露，也未就理事会决议效力问题进行审查，我们尝试对该决议的有效性进行假设性分析。

假设武术学校章程规定，一般事项经半数以上理事同意即为通过，重大事项经三分之二以上理事同意即为通过。如若学校章程未特别规定变更法定代表人、印章管理属于重大事项的，视为一般事项。在本案中，2012年10月13日武术学校理事会会议纪要由理事梁乙、程某某、张某某三人签名，符合章程规定的一般事项通过的表决比例，该纪要内容有效。根据该理事会决议，粱乙是武术学校公章的新任法定代表人、公章保管权人。梁乙虽不是学校公章的所有权人，但其作为理事会会议授权的公章保管权人，可以要求无权占有人梁丙返还学校公章。值得注意的是，前述假设是基于粱乙按照学校章程规定召开理事会会议，履行了通知、表决等程序，不存在程序瑕疵或合规性问题。

假设武术学校章程规定，一般事项经半数以上理事同意即为通过，重大事项经三分之二以上理事同意即为通过。同时，章程明确规定，印章管理属于重大事项。在本案中，2012年10月13日武术学校理事会会议纪要则部分有效，变更法定代表人的决定有效，但学校公章的保管权人的决定无效。在这种情况下，粱乙是否可以提起证照返还之诉。我们认为，这取决于未经登记变更的法定代表人能否代表学校诉讼。在公司类纠纷案件中，主流观点认为：公司法定代表人的变更登记虽然具有公示效力，但未办理登记并非法定代表人变更的生效要件。未办理法定代表人的变更登记不影响公司的法定代表人代表公司提起诉讼。因民办学校具有一定的特殊性，如新任法定代表人代表学校起诉，往往在立案环节就会受到较大阻力，不予受理的可能较大。特别是非营利性民办学校，法院对其作为民办非企业单位较为陌生，立案庭法官会采取“司法谨慎干预”的态度而拒绝受理。