2021年2月24日，美国总统拜登签署了第14017号行政命令（以下简称“《第14017号行政命令》”），为解决影响从医疗用品到电动汽车等行业的全球芯片短缺问题。根据《第14017号行政命令》，美国政府将对六个行业进行为期一年的审查；对美国制造商依赖进口的四类产品进行为期100天的审查，包括半导体、高容量电池、药品及其活性成分，以及稀土等关键矿物和战略材料。

基于《第14017号行政命令》的要求，2021年9月24日，美国商务部工业安全局（BIS）在《联邦公报》上发布了《关于征求公众对半导体供应链风险的意见的通知》（以下简称“《半导体供应链信息收集通知》”）。[1]

根据该《半导体供应链信息收集通知》，BIS领导了一项根据总统行政命令规定的、对半导体供应链为期100天的供应链审查；美商务部指出，半导体产品供应链的持续短缺正在对广泛的行业部门产生不利影响，为了加快供应链各环节的信息流动，确定供应链中的数据差距和瓶颈，以及潜在的不一致的需求信号，美商务部正在寻求有关各方（包括美国国内和国外的半导体设计公司、半导体制造商、材料和设备供应商，以及半导体中间商和终端用户）根据《半导体供应链信息收集通知》的要求提供相应的信息。

虽然本次美国商务部邀请所有感兴趣的各方提供意见，但其特别“希望”从积极参与半导体产品供应链的任何层次的美国国内和国外的企业（例如半导体设计、前端半导体晶圆制造、半导体组装测试和包装、微电子组装、半导体和微电子的中间和最终用户、此类产品的分销商，以及作为材料和设备供应商支持半导体和微电子制造的实体）处获得信息。

因此可见，《半导体供应链信息收集通知》规定的披露义务方针对的是全球半导体行业企业，即：美国国内和国外的半导体设计、前端半导体晶圆制造、半导体组装测试和包装、微电子组装、半导体和微电子的中间和最终用户、此类产品的分销商，以及作为材料和设备供应商支持半导体和微电子制造的公司。但同时，该《半导体供应链信息收集通知》并未明确注明披露义务是强制性，以及未注明不遵守该披露义务的法律后果。

根据本次《半导体供应链信息收集通知》的说明，其针对半导体供应链中的不同企业提出了不同的信息披露要求，并要求该等企业上传相应的附件，其中部分信息涉及企业的商业机密信息。具体如下：

1. 对于半导体产品设计、前端和后端制造商和微电子组装商及其供应商和分销商，需披露如下信息：

(1) 说明公司在半导体产品供应链中的作用。

(2) 说明公司能够提供（设计和/或制造）的技术节点（以纳米为单位）、半导体材料类型和器件类型。

(3) 对于公司生产的任何集成电路——不论是在公司自己的设施还是在其他地方制造的——指出主要的集成电路类型、产品类型、相关的技术节点（以纳米为单位），以及根据预期的最终用途在2019、2020和2021年的实际或估计年销售额。

(4) 对于公司所销售的半导体产品，确定那些有最大订单积压的产品。然后，针对总数和每个产品，确定产品属性、过去一个月的销售情况，以及制造和包装/组装的地点。

(5) 列出每个产品目前的前三大客户，以及每个客户占该产品销售额的估计百分比。

(6) 对于生产过程的每个阶段，请指出公司是在内部还是在外部进行该步骤。对于公司最重要的半导体产品，估计每个产品的（a）2019年的交货时间和（b）目前的交货时间（以天为单位），包括整体和生产过程的每个阶段。对目前的任何延迟或瓶颈提供解释。

(7) 对于公司的最好的半导体产品，请列出每种产品的典型库存和当前库存（以天为单位），包括成品、在制品和进货产品。为库存做法的任何变化提供解释。

(8) 在过去一年中，影响公司向客户提供产品能力的主要干扰或瓶颈是什么？

(9) 在过去的三年里，公司的账面与账单比率是多少？解释其中的任何变化。

(10) 如果对公司的产品的需求超过了公司的能力，公司分配可用供应的主要方法是什么？

(11) 公司是否有可用的产能？如果有，是什么原因妨碍了该产能的发挥？

(12) 公司是否考虑增加产能？如果是，以何种方式，在什么时间范围内，以及在增加产能方面存在什么障碍？在评估是否增加产能时，公司会考虑哪些因素？

(13) 在过去三年中，公司是否改变了材料和/或设备的采购水平或做法？

(14) 哪一个单一的变化（以及供应链的哪一部分）会在未来6个月内最显著地提高公司供应半导体产品的能力？

2. 对半导体产品或集成电路的中间用户和终端用户，披露如下信息：

(1) 确定公司的业务类型和销售的产品类型。

(2) 公司购买的半导体产品和集成电路的（一般）用途是什么？

(3) 对于公司所购买的半导体产品，列出那些对公司来说最大的挑战。然后对于每个产品，确定产品属性和2019年和2021年的购买量，以及2021年的平均每月订单。然后估计公司在未来6个月内，如果没有任何生产限制，将购买每种产品的数量，以及公司预计实际能够购买的数量。对于公司的每一种最好的半导体产品，估计每种产品的交货时间和公司在（a）2019年和（b）目前的库存（以天为单位）。对目前的任何延迟或瓶颈提供解释。

(4) 在过去一年中，影响公司向客户提供产品能力的主要干扰或瓶颈是什么？

(5) 公司是否因缺乏可用的半导体而限制生产？请详细解释。

(6) 在过去一年中，公司不得不推迟、延迟、拒绝或暂停的生产占现有生产的百分比是多少？请详细解释。

(7) 公司是否正在考虑或进行新的投资，以减轻半导体采购的困难？请详细解释。

(8) 哪些半导体产品类型的供应最短缺，相对于公司的需求而言，估计百分比是多少？其根本原因是什么？

(9) 在过去三年中，公司是否改变了材料和/或设备的采购水平或做法？

(10) 哪种单一的变化（以及供应链的哪一部分）会最显著地提高公司在未来六个月内购买半导体的能力？

(11) 在公司的订单中，由分销商完成的订单与通过直接向半导体产品制造商发出的采购订单相比，所占比例是多少？

(12) 对于公司采购的半导体产品，通常的采购承诺是多长时间（以月为单位）？如果有的话，公司对短缺产品的采购承诺有什么不同？

(13) 近几个月来，公司是否面临“取消承诺”（定义为供应商通知预期或承诺的供应将无法在约定的时间和数量内交付）？如果这是一个重要的问题，请解释（例如：产品的性质、供应商、影响）。

美国商务部提出要求企业在45天（自2021年9月24日至11月8日）内，填写该调查问卷，并根据《半导体供应链信息收集通知》规定需披露的信息，披露供应链信息并提交相应附件。

如上所述，《半导体供应链信息收集通知》未明确注明披露义务是强制性以及不遵守该披露义务的法律后果，且根据美商务部官网，该信息披露义务为自愿。但需预警的是美商务部长对于要求全球半导体企业根据其发布的《半导体供应链信息收集通知》履行信息披露义务的强硬态度，即：根据路透社报道，商务部长Raimondo警告，如果企业不回应该信息要求，“则我们的工具箱里还有其他工具，要求他们向我们提供数据。我希望我们不要走到那一步。但如果我们不得不这样做，我们会的。”[2]“我告诉他们的是，‘我不希望必须做任何强制性的事情，但如果他们不遵守，那么他们就会让我没有选择，’”美商务部长还表示，“我今天说，我们现在正在评估我们所有的选择、所有的工具。我希望不要走到那一步，但我们需要看到一些进展，并且我们肯定需要企业进行遵守。”[3]

综上可见，该等信息披露义务针对的对象是全球半导体企业，披露的信息涉及企业运营的方方面面，包括企业内部商业机密。根据美商务部官网，该信息披露义务虽名为自愿。但结合美商务部部长在公开场合的言论，不排除若美商务部未收到令其满意的信息收集效果的情况下，采取进一步的强制措施的可能性。