《中东投资之卡塔尔篇（一）——投资内陆地区》介绍了在卡塔尔内陆地区进行投资的优势、卡塔尔对外商投资的限制和在卡塔尔内陆地区常见的法律实体形式。《中东投资之卡塔尔篇（二）——投资特殊经济区域》介绍了在卡塔尔自由区(Qatar Free Zones, QFZ)、卡塔尔科技园(Qatar Science and Technology Park, QSTP，以下简称“科技园”)和卡塔尔金融中心(Qatar Financial Centre, QFC，以下简称“金融中心”)这些特殊经济区域进行外商投资的主要监管规定和投资常见法律实体形式。

本部分将进一步详细说明在卡塔尔内陆地区和特殊经济区域进行投资的主要路径，包括新设实体、股权收购及资产收购的主要流程及所需提供的主要材料，并提示在卡塔尔进行股权收购时应当注意当地与经营者集中的有关规定。

 （一）新设公司

目前，外国投资者在卡塔尔设立公司已经较为便捷。投资者可以通过卡塔尔单一窗口网站(Single Window)提交、支付、签署和更新相关申请，并获得设立实体所需的相关执照、审批和许可证。总体上，在卡塔尔新设有限责任公司的时间在4-6周左右。

以外国投资者在卡塔尔内陆地区新设有限责任公司为例，通常涉及以下步骤：

• 首先，计划在卡塔尔内陆地区新设公司的外国投资者应向卡塔尔商业与工业部（The Ministry of Commerce and Industry，以下简称“MOCI”）提交设立新公司的注册申请和合适的公司名称。公司名称应当以阿拉伯或英文字母书就，且不允许使用数字或符号，不应与已有的其他注册公司名称相同。投资者可事先在线查询公司名称是否可用，并可完成公司名称预定，公司名称预定的有效期为180天，并可以一次性延长相同的期限。[1]此外，投资者还应当在投资新设公司的早期确定其业务活动的范围，这是因为某些业务活动需要特定政府部门和机构的额外批准或许可。比如，计划在卡塔尔从事资源开发、能源及采矿业开发的，就需要取得政府主管部门的批准。

• 其次，一旦公司名称获得批准，外国投资者需要进一步就公司章程取得MOCI的批准。以有限责任公司的章程为例，通常需包含如下信息：（1）公司类型、名称、经营范围及总部；（2）股东的姓名、国籍、住所、地址；（3）创始人的姓名、国籍、居民身份和职业；（4）公司经理的姓名和国籍，无论他们是股东还是其他人，以及他们的名字是否在公司成立文件中提及；（5）监事会成员的姓名（如适用）；（6）公司的存续期限；（7）损益分配方法；（8）股份转让的条件；（9）公司发送给股东的通知应遵循的形式。公司章程应以阿拉伯语起草，且可以附加英文版本，并以司法部规定的形式向MOCI公司司的负责人提交，如MOCI对公司章程未提出异议，则该负责人将予以批准并加盖公司司印章，经签署后的公司章程还应当通过司法部的认证。[2]

• 再次，外国投资者需要在MOCI一站式服务处向商业登记处和工商会注册(the Commercial Register and the Chamber of Commerce and Industry)。商业注册流程要求投资者提交必要的文件和支付相应的注册费用。

• 最后，商业许可证(Commercial Permit)的申领。投资者可以通过单一窗口填写并提交颁发商业许可证的申请，系统将自动审核申请并通知投资者实地考察日期。民防部门(The Civil Defense Department)在颁发商业许可证之前会检查现场，以确保满足所有必要的安保和安全要求，并与要进行的活动的类型和性质相匹配。但是，如果投资者拥有租赁财产且该场地已预先获得许可，或者其所选的商业活动不需要场地，则无需进行场地检查。[3]

此外，投资者还需要就卡塔尔公司进行税务注册并取得纳税识别号。[4]根据卡塔尔税法规定，所有公司都必须到税务部门进行税务登记；否则将被处以罚款。此步骤应在相关实体获得卡塔尔当局批准开始活动或在商业登记处登记之日起或实现收入的第一天（以较早者为准）起的60天内完成。[5]

除了上述登记许可外，根据不同的拟议经营违反，还可能涉及其他主管部门的前置许可或后置许可要求。

（二）收购现有卡塔尔公司的股权

在私人并购交易背景下，最优可能常见的股权收购的标的公司法律形式是有限责任公司以及私人股份公司，其中，私人股份公司收到较多监管义务，所以有限责任公司形式更为普遍。

1、收购卡塔尔公司股权的主要流程

在卡塔尔，管理并购交易的主要监管部门也是MOCI。此外，卡塔尔金融市场管理局(Qatar Financial Markets Authority)、卡塔尔证券交易所(Qatar Stock Exchange)等部门参与监管涉及上市公司的交易；卡塔尔中央银行(Qatar Centre Bank)参与监管涉及金融机构兼并收购交易。

根据并购标的注册地和交易性质的不同，在卡塔尔的兼并收购活动受到不同法律法规的约束，主要包括《商业公司法》（Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）及其修正法案（Law No. (8) of 2021 Amending Some Provisions of Law No. (11) of 2015 Promulgating the Commercial Companies Law）（以下合称“《商业公司法》”）、《非卡塔尔资金投资经济活动法》(Law 1/2019 on Regulating the Investment of Non-Qatari Capital in Economic Activity，以下简称“《新外商投资法》”)、《保护竞争和反垄断法》（Law No. 19 of 2006 on the Protection of Competition and the Prevention of Monopolistic Practices，以下简称“《竞争法》”）、《兼并收购条例》(Merger and Acquisition Rules)[注：适用于兼并一方是上市公司或其子公司的情形]等。

根据《商业公司法》的规定，有效的并购通常需满足如下条件：[6]

(1) 买卖双方签署一份详细的股份购买协议（以下简称“详细版SPA”），其中将包含股权转让的所有细节及条件；此外，双方还应签订一份简短的股份购买协议（以下简称“简版SPA”），并将其提交给卡塔尔司法部以完成股权转让的签署。其中，详细版SPA可以采用任何语言且可以约定受其他法域管辖，但提交给卡塔尔当局的简版SPA必须采用阿拉伯语或双语且必须受沙特法律管辖；

(2) 获得卡塔尔税务总局(General Tax Department)关于股份购买协议的税务清算。尽管卡塔尔并未规定股权转让的最低对价，但若税务部门认为该等转让对价不合理，在这种情况下，税务机关会要求第三方对出售股权的公允价值进行评估；

(3) 获得卡塔尔劳工部(Minster of Labor)对股份购买协议的批准；

(4) 获得商业注册部门对股份购买协议的批准；

(5) 司法部对股份购买协议进行认证；

(6) 更新商业登记；

(7) 修改公司章程以反映新股东。

特别地，根据《商业公司法》的规定，在收购方寻求收购目标公司的50%以上的股权，或者收购行为将导致其至少持有目标公司40%的股权（且收购方通过收购成为该公司最大股东）等情况下，该等收购需要额外满足以下条件：

(1) 目标公司和收购方的股东大会均通过批准收购的决议，目标公司股东放弃优先购买权，且MOCI的主管部门就该等决议进行了批准；

(2) 被收购公司应采取必要行动以修改公司章程和组织章程，并根据公司合同和章程选举新的董事会；

(3) 如果收购50%或以上的股份，收购方必须采取措施保护少数股东的权利，包括提供不少于30天的要约以收购剩余股份。且该等收购金额不得低于本次收购标的股权的价值，或者按照《商业公司法》规定指定的评估师确定的价值等[7]。

需要注意的是，《商业公司法》并未就股权并购需提交政府主管部门的材料予以明确，也未明确注明政府主管部门在批准相关交易时参考的标准或因素。因而，投资者在具体的交易实践中，通常会寻求相关专业机构和卡塔尔投资促进机构的支持和建议。

2、股权收购中可能涉及的反垄断申报

股权收购过程中仍需要遵守卡塔尔有关合并控制相关规定。根据《竞争法》的规定，以下交易行为可能触发合并控制申报：

(1) 计划持有资产、所有权或用益权的人；

(2) 计划购买股票的人；和

(3) 意图创建财团或合并，或以导致市场支配地位的方式合并两个或多个法人的管理的人。

就合并控制的程序而言，直接参与合并的各方须将拟议的交易通知保护竞争和反垄断委员会（Protect Competition and Prevent Monopolistic Practices’ Committee），并在继续进行申报行为之前获得委员会的批准。未经批准而实施交易将违反《竞争法》的规定，并可能导致10万里亚尔以上500万里亚尔以下的罚款。需要注意的是，《竞争法》不适用于国家主权行为，也不适用于受国家指导和监督的机构、团体、公司和实体的行为。此外，根据该法第5条的规定，MOCI部长可以根据有关各方的请求，发布决定，豁免任何限制竞争的投标、协议和合同，前提是该等交易符合消费者的利益。

（三）收购现有卡塔尔公司的资产

卡塔尔的资产收购流程较为简便，核心的交易文件是资产收购议。资产收购协议通常无需提交给政府部门，可以采用双方首选的语言起草。如果拟转让的资产属于注册类型（例如注册商标、机动车辆、房地产等），则交易双方通常会另行签署一份简短的文件用以提交给政府主管部门，而不包含完整交易条款。

（一）新设实体

若外国投资者拟在卡塔尔自由区进行投资的，一般需要经过自由区管理局的事先审查，主要涉及到如下流程：

(1) 在线提交注册申请；

(2) 在线申请通过后，自由区管理局将联系申请人，就其商业计划等事项进行讨论，自由区管理局可自行决定公司的商业计划是否符合自由区要求；

(3) 若商业计划符合条件，自由区管理局将提供正式的申请表并可以帮助安排实地考察；

(4) 投资者的申请将会由自由区管理局按照相关标准进行进一步评估、审查，并由自由区管理局决定是否通过。通过后，投资者即可开展其投资计划。

在卡塔尔自由区设立公司的具体过程中，通常涉及提交以下文件，且相关文件可能被要求经过公证认证以验证其法律效力：

(1) 若投资者为外国公司，其需要提供公司注册证书、公司良好信誉证明、公司组织章程大纲及章程细则、股东信息表格。其中，公司注册证书、公司良好信誉证明、公司组织章程大纲及章程细则须经过卡塔尔驻原籍国大使馆公证；

(2) 外国投资者根据其公司章程通过的决议，决议内容应包括成立卡塔尔自由区有限责任公司、认购股份和资本承诺、任命经理、任命开立和操作银行账户的代表、任命谈判代表或法律代表（如涉及）。该等决议应在卡塔尔国公证，或经卡塔尔驻原籍国大使馆公证认证；

(3) 担任经理的人士的个人身份文件。包括该等人士个人的有效护照复印件、经理个人信息表格。

此外，卡塔尔自由区管理局还可能要求提交拟设立的卡塔尔公司的章程，以及向卡塔尔自由区管理局支付注册申请费用的证明文件。

（二）股权收购

卡塔尔自由区允许在其中设立的公司相对自由地进行股权转让，卡塔尔自由区公司有权按照其公司章程的规定转让其股权，且仅受其公司章程和自由区公司条例（Companies Regulations，以下简称“《自由区公司条例》”）规定的限制。股权转让的各方需要完成公司股东名册的变更，并在自由区管理局完成登记，否则该等股权转让对公司或第三方均不具有约束力。

特别地，根据《自由区公司条例》的规定，如果公司拟与其他公司或自然人发生并购、收购或合并的，需要经过股东会的特别决议，即须取得有投票权的股东的至少75%以上的股东或代表公司股份至少75%以上的股东同意，并在股东会通过特别决议后，向自由区管理局提交一份决议认证的副本。如股权收购或股权转让导致公司的控制权或持股比例直接或间接发生改变的，公司须事先取得自由区管理局的书面同意，包括向自由区管理局提交申请，并按照自由区管理局的要求提交相关文件或信息，以便其评估该股权收购对公司运营的影响。

需要注意的是，根据卡塔尔自由区设立所依据的34号法令（Law No. 34 of 2005 on Free Zones），卡塔尔国内适用的一般的刑事法律和处罚规定同样适用自由区，只有许可证中明确允许从事的活动不受其约束。因此，卡塔尔自由区同样受限于卡塔尔反垄断法的规定。

（三）资产收购

卡塔尔自由区内的资产收购也受限于一定监管政策。根据《自由区公司条例》的规定，卡塔尔自由区的公司资产被收购，导致该公司的收益或利益直接或间接被转让，或者公司的控制权或持股比例直接或间接被改变的，该收购行为也需要事先取得自由区管理局的书面同意。

（一）新设实体

外国投资者可以向科技园申请在园区内设立有限责任公司或分支机构，同时申请QSTP许可证，但是需满足准入条件，即公司或分支机构的主营业务应属于以下业务类别：研发；技术（产品和/或工艺）开发；低量高附加值的专业制造；教育和/或培训；技术相关咨询服务；新业务创造和/或开发。

在此基础上，科技园通过两次审查来确定申请人是否符合上述主营业务的要求。初次审查的评估标准是申请人在以上这些业务中的投资水平。只有在初次审查通过，并且有限责任公司或分支机构已经成功设立后，申请人才可以申请二次审查。二次审查的评估标准依具体的申请而定，可能包括[8]：

(1) 在研发、技术（产品和/或工艺）开发，或技术相关咨询服务业务中直接聘用的员工人数；

(2) 在研发部门拟聘用卡塔尔国民的人数；

(3) 在研发、技术（产品和/或工艺）开发，或技术相关咨询服务业务中的金融投资水平；

(4) 卡塔尔科技园被许可人经营地内受过教育和/或受过培训的人的数量。

通常而言，外国投资者在科技园新设有限责任公司或分支机构主要涉及如下步骤：

(1) 填写首次租赁申请表，具体包含申请人背景信息、联系方式、在科技园设立实体的愿景及目标、实施策略、主要项目、拟设立实体的名称、持股情况等；

(2) 向科技园申请许可证；

(3) 申请一经审查通过，投资者需填写并提交将在科技园中设立的公司、分支机构或服务类型所需的所有申请和文件；

(4) 申请获得适当批准后，科技园将会为投资者颁发许可证并签署租约[9]。

（二）股权收购

科技园允许在其中设立的公司的股权转让。科技园公司的股东有权按照其公司章程的规定向其他股东或股东以外的第三方转让其股权，且仅受其公司章程和科技园有关条例的限制。股权转让须以科技园批准的书面方式进行，并完成公司股东名册的变更和在科技园的公司变更登记，否则该等股权转让对公司或第三方均不具有约束力。

根据《卡塔尔科技园公司管理条例》（QSTP Companies Regulations 2022，以下简称“《科技园公司管理条例》”）的规定，外国投资者可以选择在科技园注册公司后，对园区内现有的公司实施股权收购。参与股权收购的公司的董事会（或经理）应各自批准对股权收购的书面计划。除章程另有约定外，各公司的股东会应以特别决议的方式对股权收购进行授权，即该决议须由持有公司股份75%以上的股东通过或以章程规定的其他方式通过。在各自的董事会（或经理）和股东会批准股权收购后，参与股权收购的公司应签订股权收购协议，并将该协议连同董事会（或经理）和股东会的相关决议的副本提交至卡塔尔科技园。

需要注意的是，根据科技园设立所依据的36号法令，卡塔尔国内适用的一般的刑事法律和处罚规定同样适用科技园，只有许可证中明确允许从事的活动不受其约束。因此，科技园内同样适用卡塔尔有关反垄断的法律。

（三）资产收购

科技园并不禁止资产收购，对于资产收购的规定与股权收购类似。具体而言，参与资产收购的公司的董事会（或经理）应各自批准对资产收购的书面计划，并由股东会以特别决议的方式对资产收购进行授权。在经董事会（或经理）和股东会批准资产收购后，参与资产收购的公司应签订资产收购协议，并将该协议连同董事会（或经理）和股东会的相关决议的副本提交至科技园。

 （一）新设实体

在金融中心设立实体的程序相对较为便捷。通常而言，主要包含以下步骤：[10]

(1) 递交初步申请。外国投资者需向卡塔尔金融中心监管局（QFC Regulatory Authority，以下简称“金融中心监管局”）提交其计划在金融中心设立企业的申请表格，金融中心监管局将进一步审核投资者拟从事的业务是否属于金融中心被批准的业务类型；

(2) 完成在线申请。如果外国投资者计划从事的业务类型与金融中心允许从事的业务类型一致，则金融中心将向外国投资者提供在线完成企业注册申请的链接，以便投资者申请金融中心注册许可证。在申请过程中，审核人员可能会不时要求申请人就部分申请事项做出说明或持续跟进。

(3) 发放金融中心业务许可证。一旦投资者的在线申请获得批准，则申请人可在获批的业务范围内在金融中心境内经营业务。

（二）股权收购

在金融中心境内，资产收购并不是常见的投资类型，部分投资者可能会选择股权收购的方式，对金融中心境内已设立的实体进行投资。股权收购的流程通常较为便捷。对于有限责任公司而言，其股份可以按照章程转让。转让人以公司董事认可的方式书面签署股权转让文件，并支付相应的股权转让价款。除非有特殊理由，否则有限责任公司的董事通常不得拒绝对股权转让情况进行登记。

不过，根据金融中心的监管规定，针对在金融中心境内设立的投资俱乐部（Investment Club）、控股公司（Holding Company）等特殊类型的公司，则还需额外取得金融中心主管部门书面确认不反对该等股份转让时才可以对该股份转让进行登记。

注释：

[1] See Single Window: Reserving Trade Name, at https://investor.sw.gov.qa/wps/portal/investors/help-and-support/articles/start/reservingtradename/!ut/p/z1/tZLNUoMwFIWfxUWXTAKkgEtatX9TGazUkg0TICnpQKAhgr69od05ttWF2d3k3Ds537kAgx3AgnR8TxSvBSl1HWMngeHYm6EVDDzzCcLQnz4vJg8mREsLvJ0FF44PAf5N_zJAj2Yw04Joa8FwOhm_-DPPDnzzVv8WYICbjOcgJiZ1U5d5hpVnzED2GBkpo5ZhUoflyEkZomxQZ0I1qgBx2ydcdLRVtWybWipSJlktFBUqKXk6ggUtm4SIPGnfm-F9BIlUPCtpO4KtIsOFpC2VHRd7JUlOBamoNoRPf75m6WzqCrNvE-7nLgwX7nqxiWwbBjbYUAFiTc69hGaFNNqO0x5EopaVTnLzR1BzCJa34OvtsOR6ut7ryUQVBhesBrsTG7D7gY3W88PxiH0dwkD6Q8v-J4WmiqLKs52Xed-_sqI8fPZ3X-AX9Ns!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/, last visited on 5th August, 2023.

[2] See MOORE: Doing Business in Qatar, at https://www.moore-global.com/MediaLibsAndFiles/media/MooreStephens/Documents/Doing%20business%20guides/Doing_Business_In_Qatar_02.pdf?ext=.pdf, last visited on 5th August, 2023.

[3] See Single Window: Issue Commercial Permit, at https://investor.sw.gov.qa/wps/portal/investors/help-and-support/articles/start/issuecommercialpermit/!ut/p/z1/tZJLc4IwFIV_SxcumRveuETb-hrLUIuVbJgYo8SBgCRK--8bdNep2i6aXW7OuXPPdwMYVoAFOfEdUbwSpND3FHsZit1g5MxQFJjPCMXh8GUyeDSRM7Xg_SK4ckIE-Df-aeQ8mdFIC5KlheLhwH0NR4EdheY9_xIw4JryDaRb6np9k7oGcahnOKYdGGTtEsOivm-vN8iirtmpqVC1yiGVbcbFiUlVNbKuGkWKjFZCMaGygq97KGdFnRGxyeSx7t57iDSK04LJHpKKdAUu5ZHRqixZQzkpataUXOlM-Dz2rVSXXDewfevQH_sonvjzySKxbRTZsGACUg3Pv0Zn5mi6J85aSETVlHqZiz-yGiOY3uOvP4jVzIfzne5MVG5wsa1gdcYDq5_xaAvfHw441KvoeH_o0r_toi6TpAxs73Xctm_bvNh_tg9fP5UMUA!!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/, last visited on 5th August, 2023..

[4] See Company Registration in Qatar in 2023-24, at https://ondemandint.com/company-registration-in-qatar/, last visited on 5th August, 2023.

[5] See Request to Register Taxpayer in Dhareeba Tax Portal, at https://hukoomi.gov.qa/en/service/register-in-dhareeba-tax-portal, last visited on 25th February, 2024..

[6] See Sultan AI-Abdulla & Partners: Global Mergers & Acquisitions Guide 2023, at https://qatarlaw.com/global-mergers-acquisitions-guide-2023.html, last visited at on 22nd February, 2024.

[7] See Qatar Mergers & Acquisitions, at https://www.legal500.com/guides/chapter/qatar-mergers-acquisitions/?export-pdf, last visited at on 31st January, 2024.

[8] See Entry Criteria & Permitted Uses, at https://qstp.org.qa/wp-content/uploads/2017/06/2c-qstp-entry-criteria-permitted-uses.pdf?x66798&x20291, last visited at on 31st January, 2024.

[9] See Qatar Science and Technology Park: Want to setup a new company or open a branch? Let us guide you!, at https://qstp.org.qa/free-zone/how-to-apply/, last visited at on 25th, February, 2024.

[10] See QFC: Your set up journey with the QFC, at https://www.qfc.qa/-/media/project/qfc/qfcwebsite/documentfiles/resource-center/brochers-and-guides/qfc-company-journey-incorporation.pdf, last visited on 25th February, 2024.