信托征税大趋势下,我们还有必要设立离岸信托吗?
作者:邹茜雯 林洁瑶 2026-08-03一、概述
2026年7月24日,财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部税务总局公告2026年第21号,下称“21号公告”),首次规定了离岸信托税收征管体系。消息落地后,市场迅速出现两极分化的声音。然而,要回答“征税后还有没有必要设立离岸信托”,不能仅停留在情绪性判断,而是要结合全球化的视角,横向对照成熟税制的通行实践,最终回归信托制度的本质,才能得出理性的结论——离岸信托的核心需求,从来都不是“少交税”。
一、21号公告的全周期征税规则
21号公告严格区分居民个人离岸信托与非居民个人离岸信托两类主体,覆盖设立装入、存续运营、终止清算三大核心环节,对身份转换、死亡承继两类特殊场景作出专门规定,同时配套多层反避税条款与过渡期安排。为便于直观理解,现将两类信托的核心征税规则汇总如下:
(一)居民个人离岸信托
1.设立装入环节
居民个人将资产置入离岸信托,被视同财产转让行为,需按装入时点的资产市场价值扣除原值与合理费用后的差额,按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。完成纳税后,资产的计税基础同步上调至装入时点的市值,从制度上避免后续环节对同一笔增值重复征税。
对于“装入”的认定,新规采取实质判断标准:既包括直接向信托或受托人划转资产,也涵盖向信托控制的境外实体注资;通过代持、第三方过桥等方式隐匿实际出资与控制权的,同样会被穿透认定为委托人本人完成资产装入。
2.存续运营环节
居民个人设立的离岸信托,以及信托底层控制的境外实体,存续期间产生的已实现收益,无论是否实际分配给受益人,都需穿透归属于委托人,按年申报缴纳个人所得税。
收益按性质分为两类:资产处置产生的收益按“财产转让所得”计税,股息、利息等被动收益按“利息、股息、红利所得”计税,税率均为20%。两类所得不可互相抵减;同一年度内财产转让的盈亏可以互抵,但亏损无法结转至后续年度。此外,信托运营产生的受托人报酬、管理费、法律与投顾服务费等,均不得在税前扣除。
针对信托嵌套的境外壳公司,新规还设置了类似受控外国公司的穿透规则:如果境外实体被动所得占比过半、无实质经营、资金用于个人消费或经营决策不自主,其收益将直接并入委托人的当年所得计税。控制权门槛设定为直接或间接持有25%以上权益,或存在实质控制关系,覆盖范围显著宽于企业所得税层面的受控外国公司规则。
3.终止与特殊场景
信托终止清算时,需以全部信托财产的清算增值(终止时点市值扣除计税基础与合理费用)为应纳税所得额,按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税;终止当年产生的存续收益单独按年申报,不与清算收益重复计税。
居民个人转为非居民身份时,信托在身份转换当日视同清算,按当日市值扣除计税基础的差额征税,完税之后资产计税基础调整为转换当日市值,后续按非居民信托规则管理,本质是中国版的离境税,目的是在纳税人脱离居民税收管辖前,锁定存量财富增值的纳税义务。
居民个人死亡后,若信托由非居民承继或无人承继,同样在死亡当日视同清算,由受托人或其指定境内机构代为申报纳税;若由其他居民承继,则延续居民信托的征管逻辑,由承继人继续履行纳税义务。
(二)非居民个人离岸信托
非居民个人设立的离岸信托,适用来源地管辖原则。设立环节仅就来源于境内的资产转让所得按20%征税;存续期间不强制穿透,仅在实际向中国居民分配收益时,由居民受益人按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个税。
为防范通过隐性利益转移规避纳税,新规配套了视同分配规则:信托为居民个人债务提供担保或借款且年末未清偿、代付个人费用、无偿/低价向居民让渡资产使用权、通过第三方转移经济利益等情形,均视为向居民个人分配收益,需按规定计税。信托终止时居民取得信托财产的,按终止时全额市场价值计税,不扣除资产原值。
为防止居民借非居民身份规避征管,新规设置了多重兜底条款:如果信托实际由居民个人控制,或是居民与非居民共同出资设立同一信托,直接全额适用居民信托的征管规则,不按出资比例划分纳税责任。
(三)配套征管与过渡期安排
新规的反避税覆盖范围并不局限于名为“信托”的架构,所有实质具备财产独立、指定受益人、风险隔离功能的境外法律安排,都可能被纳入监管范围,仅面向公众发行的标准化金融产品得以豁免。同时明确,取得外国国籍或境外永居身份,但核心经济利益仍在境内的个人,依然可能被认定为有住所居民个人,承担全球纳税义务。
针对存量信托,公告设置了90天的过渡期:2023-2025年期间装入资产的应缴未缴税款,以及2026年之前产生的存续收益,在公告实施后90日内完成申报补缴的,不加收滞纳金。对于终止、死亡等场景下税额较高、一次性缴纳存在困难的,经税务机关备案后可在5年内分期均匀缴纳,缓解低流动性资产的纳税现金流压力。
二、离岸信托征税是成熟税制的常态
在新规出台前,很多人对离岸信托的第一印象是“避税工具”,这一认知很大程度上源于过去跨境征管的信息差——离岸地本地低税、境内监管信息获取有限,共同催生了“离岸信托=免税”的市场叙事。但如果剥开税筹的表层,就会发现支撑离岸信托需求的底层逻辑,始终是财富传承与风险隔离的刚性需求。
对中国高净值家庭,尤其是拥有境外上市主体的企业家而言,离岸信托从不是单纯的税筹产品,而是境外资本运作与家族财富管理的基础载体。离岸信托是红筹创始人可选持股工具,信托作为持股顶层,既能满足上市合规要求,又能实现个人资产与企业资产的风险隔离。对更多普通高净值家庭而言,选择离岸信托的核心诉求,往往是解决直接持股无法应对的现实问题:担心子女婚姻变动导致家族资产被分割,担心企业经营风险传导到家庭生活,担心后代过早拿到巨额财富后挥霍无度,担心多法域资产在继承时面临繁琐的法律程序。这些需求都与税收无关,却直接关系到家族财富的安全与延续。
过去国内市场之所以放大税筹属性,本质是监管真空期的阶段性现象,而非信托制度的核心价值。税收优惠更像是吸引用户了解信托的“敲门砖”,真正让家族长期持有信托的,是它在财富治理层面不可替代的作用。将21号公告放在全球税制坐标系中就会发现,对离岸信托征税绝非中国独有的政策,而是所有成熟经济体的共同选择。恰恰是财富管理行业越发达、信托制度越成熟的国家,信托税制越严密,实际税负水平往往也越高。
美国拥有全球最复杂的信托税收体系,经过近百年的演进,形成了以委托人信托规则为核心的征管逻辑。美国税法通过委托人信托规则实现穿透:只要美国居民向外国信托转移资产,且信托存在或可能存在美国受益人,就直接将委托人认定为信托的税务所有人,信托全部收益无论是否分配,都需并入委托人当年所得缴纳个税。除所得税外,美国还配套了受控外国公司规则、被动外国投资公司规则,以及完整的遗产税与赠与税体系,形成全面的征管闭环,未合规履行信息申报义务将面临高额罚款。税率上,美国联邦普通所得最高边际税率为37%,叠加加州等人口大州的州税后,高收入群体综合最高税率可超过50%,远高于中国20%的统一税率。
作为现代信托制度的发源地,英国以信托实体独立课税为核心,利用所得税、资本利得税、遗产税完整配套约束机制。在所得税层面,受托人拥有自主分配权的酌情信托最高适用45%税率,持有终身收益类信托则直接穿透至受益人,按个人累进税率计税。资本利得统一24%标准,合规场景允许收益递延计税。遗产税维度针对置入、持有、转出信托全流程设置三道税负,资产转入、存续满10年、信托退出均需缴税。同时英国持续收紧离岸信托管控,依托境外资产转移规则、税务居民定居法规堵住递延避税空间,2025年落地的FIG税制改革进一步收紧全球收入征税范围,杜绝居民借离岸架构长期留存收益逃税。
澳大利亚的信托税制选择了另一条路径,核心判断标准是受益人的现时权利。和美国盯着委托人不同,澳大利亚税法更关心受益人对收益有没有确定的主张权:如果受益人对信托当期的收益享有明确、可强制执行的受领权利,无论受托人有没有实际划转资金,这笔收益都直接归属于受益人,由受益人在当年完成纳税申报,信托本身只相当于税收导管。针对境外非居民信托留存的历史累积收益,澳大利亚居民受益人取得这类存量分配时,全部收益一次性并入当年应税所得计税,不允许分摊到多个年度递延。如果信托受益人为非居民,则由受托人履行代扣代缴义务。税率层面,信托收益穿透至受益人后适用澳大利亚个人累进税率,最高边际税率为45%,叠加2%的国民医疗保险税,综合最高税率可达47%。
加拿大采用的是信托独立纳税+多重反递延约束的折中模式。根据加拿大《所得税法》,存在加拿大居民受益人的境外信托,原则上被视为独立纳税主体,年度所得先在信托层面按法定税率完税,后续向受益人分配时,受益人可以抵扣信托层面已缴纳的税款,避免重复征税。在此基础上,如果居民通过离岸信托间接控制海外持股平台,底层公司产生的股息、利息、租金、资产增值这类被动收入,哪怕还留存在公司层面、没有分配到信托,也视同当期已分配,直接并入居民纳税人的当年所得计税。另外,无论境内还是境外信托,每存续满21年就强制视同整体清算一次,信托项下全部资产的增值收益都要在当年完税,从制度根源上杜绝了信托永续递延纳税的可能。税率层面,加拿大信托与个人适用相同的累进税率,联邦最高边际税率为33%,以不列颠哥伦比亚省为例,叠加省税后综合最高边际税率可达53.5%;尽管21年视同清算的资本利得仅按50%计入应税所得,整体税负强度仍显著高于中国。
新加坡信托的税负判定以信托税务居民身份为核心,若信托属于新加坡税务居民且无法适用税收豁免,受托人开展贸易经营取得的收入由受托人自行完税,其余各类收益则归属于拥有对应受益权的新加坡税务居民受益人计税,但新加坡并无资本利得税,信托置入资产、终止清算转出资产所产生的资本增值无需缴纳利得税,设立与清算环节均不产生所得税税负。另外,新加坡规定合格外国人信托(QFT)通过指定投资获取的对应收益可免征本地所得税。该信托需要满足两大基础条件:委托人和全部受益人均非新加坡公民、非新加坡税务居民,同时资产由新加坡金融管理局持牌并受监管的信托机构打理。另外,新加坡在受托人层面缴纳最终税,无论受托人是公司还是个人,受托人应按照17%就信托所得缴税。但若适用税收透明待遇,受益人则根据性质适用现行企业17%或个人所得税超额累进税率。但该国加入了CRS全球信息交换体系,中国居民在新加坡设立信托,所有资产、收益信息均会同步传回国内税务部门。即便信托在新加坡不用交税,身为中国税收居民,依旧要把信托全部收入在中国申报缴税。
综合各国信托征税制度可以看出,离岸信托征税是全球主流税制的普遍共识,本次新规对离岸信托的穿透征税、反递延规则,本质是与国际通行规则接轨,而非针对性的政策打压。更值得注意的是,这些税率更高、监管更严的国家,信托行业非但没有消亡,反而发展得更加成熟规范——因为税收成本从来不是决定信托价值的核心变量。
三、征税之下,离岸信托的核心价值为何不可替代
全球范围内的高净值家族之所以愿意承担明确的税收成本依然选择离岸信托,根本原因在于,信托在风险隔离、代际传承、企业治理等方面的价值,远远超过了税收成本本身。这些价值植根于信托的法律属性,不会因为征税而发生折损。
风险隔离是信托最核心的制度价值,源于普通法下信托财产的独立性原则。合法设立且委托人未保留过度控制权的不可撤销信托,其财产在法律上归属于受托人,与委托人的个人财产相互独立。实务中,离岸信托通常会搭配离岸持股平台形成双层架构,进一步强化资产的独立性,让企业经营风险、个人债务风险难以传导到家族储备资产。当委托人面临经营债务清算、诉讼追偿时,信托财产原则上不会被纳入追索范围,为家族保留稳定的生活保障。当然,这种隔离是有前提的:资产置入必须在风险发生之前完成,若在已经出现债务危机后再转移资产,属于恶意逃避债务,法院有权撤销相关安排。但这恰恰说明,隔离价值的核心是事前的合规安排,与税收成本高低没有关联。
婚姻风险隔离是信托重要的价值之一。龙湖集团创始人吴亚军的婚变正是最具代表性的样本。当年二人婚变涉及数百亿港元的上市公司股权,若直接分割个人名下股份,不仅会冲击公司股权结构,还可能引发股价大幅波动。但由于股份早已分别置入两个并行的家族信托,双方仅需对信托受益权进行协商调整,上市公司的股权结构完全不受影响。消息公布后,公司股价仅出现微幅波动,很快回归平稳,一场可能引发企业动荡的豪门婚变平稳落地。类似的逻辑在全球范围内反复得到验证:传媒大亨默多克经历多次婚姻,早年未完善信托架构时,婚姻解体让他付出了巨额财产代价。后续搭建成熟信托体系后,婚姻变动不再触及核心资产的控制权,家族财富的根基始终保持稳固。信托协议中的挥霍限制条款,还能进一步约束受益人随意处置信托权益的行为,避免财富因子女的个人债务或婚姻变动被稀释。
对企业家而言,信托可以保障家族企业的控制权稳定,实现平稳代际传承。李嘉诚家族的信托通过家族信托持有整个长和系的核心股权,家族成员仅享有经济受益权,不直接分割持股。这种设计既避免了代际传承中股权分散导致的控制权旁落,也化解了家族成员意见分歧对企业经营的冲击。李嘉诚退休时,企业权力实现平稳交接,资本市场未出现剧烈波动,正是信托架构的价值体现。
对境外上市的中国科技企业而言,信托更是持股架构中不可或缺的一环。很多创始人会将信托与双层股权结构结合,用信托持有股份实现风险隔离与传承安排,用AB股制度保障创始人的投票权,同时满足境外上市的合规要求。这套组合架构既能将个人风险与企业风险隔开,也能避免传承、婚变等事件影响企业的控制权稳定。也有企业家选择在企业上市前,就通过信托完成财富的代际传递,既实现了财富向后代的提前交接,又避免了股权分散影响上市架构的稳定性。
除此之外,离岸信托在隐私保护与跨境资产管理方面的价值,也与税收成本无关。在开曼、BVI等传统离岸司法辖区,信托文件、资产明细、受益人信息通常不对外公开,能够满足高净值家庭对财富信息的私密性需求,减少不必要的外部关注。对于拥有多法域资产的跨境家庭,信托可以将不同国家和地区的资产纳入统一架构管理,避免跨境继承中面临的多国法律冲突、繁琐程序与高额成本。
结语
21号公告的落地,不是离岸信托的终点,而是行业回归理性的起点。它终结了过去依赖信息差、放大避税功能的粗放发展阶段,让信托真正褪去避税滤镜,回归财富治理工具的本质。财富传承从来不是一笔短期的税务账,而是跨越几十年、覆盖几代人的长远账。税收只是传承过程中的一项成本,而信托解决的,是财富能不能安全传下去、能不能按照自己的意愿传下去、能不能让后代用好这笔财富的根本问题。
八百年的信托制度发展史已经证明,信托的生命力从来与免税无关。它的真正价值,是在时间的长河里,为家族财富筑起风险的防火墙,为代际传承搭建稳定的桥梁。当税筹的泡沫退去,信托的核心价值只会更加清晰。






