上市公司实际控制人（下称“实控人”）是公司治理的核心，决定企业战略方向、董事会构成、重大决策等。现有的非国有上市公司中，由创始夫妻共同控股、共同控制的情形大量存在，形成“夫妻实控人”典型结构。夫妻双方通过直接持股、一致行动关系、持股平台等方式共同锁定控制权，进而实现股权稳定、决策统一。

但“夫妻共治”天然伴随婚姻关系风险，一旦出现婚内股权调整、感情变化、离婚分割，原本稳定的股权结构和治理机制会瞬间失衡，公司控制权可能被动摇、分散甚至旁落，进而引发股价剧烈波动、监管问询或公司治理动荡。

从近年实践看，实控人夫妻股权变动已成为影响上市公司控制权的高频导火索。婚内转让属于“软风险”，夫妻仍为法定一致行动人，控权基础相对稳固，但需严格遵守信息披露、减持限制、比例红线。离婚分割则属于“高风险区”，婚姻关系解除导致推定的一致行动关系灭失，如无其他安排，股权拆分易引发股权分散，甚至导致无实际控制人情形，对公司治理和资本市场预期产生重大影响。

因此，相关主体需结合婚内、离婚不同场景，通过维持一致行动、表决权委托等方式，维护上市公司控制权稳定，保障公司经营发展的连续性。

婚内股份转让，即夫妻关系存续期间，一方将所持上市公司股份部分或全部转让给另一方。核心特征是婚姻关系存续，夫妻双方推定一致行动关系仍自然保持，股权仅在家庭内部流转，不会引发上市公司控制权的实质变更，本质属于实控人内部的持股调整，风险相对较低、可控性强，但仍需进行相应的信息披露、符合对应的减持规则。

在婚内转让的场景下，可以通过信息披露明确控制权未发生变更、受让方出具限售承诺等方式维护控制权的稳定。

（一）信息披露明确控制权未发生变更

实控人夫妻在婚姻关系存续期间进行的股份转让，无论采用协议转让、大宗交易还是其他方式，均属于一致行动人内部的持股比例调整，双方的夫妻身份未发生变化，在不存在相反证据的情况下，仍属于推定的一致行动人，且转让后双方合计持股比例未发生变动，不会导致上市公司实际控制人认定发生变化。在此前提下，相关主体通过信息披露明确控制权状态，并辅以限售承诺强化持股稳定性，或可实现控制权风险的有效防控。

例如：

天合光能（688599）2024年3月21发布《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》¹披露，实控人高纪凡向配偶吴春艳协议转让5%公司股份，本次转让为内部持股调整，公司在公告中明确说明本次转让后实际控制人未发生变化，不影响公司控制权稳定。

泰林生物（300813）2025年6月4日发布《关于控股股东、实际控制人之间内部协议转让股份的提示性公告》²披露，实控人叶大林向配偶倪卫菊协议转让9.9836%股份，亦在公告中明确此次系内部转让，不涉及二级市场减持，不会导致叶大林、倪卫菊及其一致行动人合计持股数量和比例发生变化，以此保障资本市场对公司治理的稳定预期。

（二）受让方出具限售承诺锁定股份流通性

与信息披露侧重解释已经发生的事件不同，限售承诺更多体现为对未来行为的约束。为进一步强化婚内持股调整后的控制权稳定性，避免受让方在股份过户后短期内减持，导致公司股权结构出现不必要的波动，实操中受让方通常会出具限售承诺，承诺在股份过户完成后的一定期限内，不以任何方式转让或减持本次受让的股份。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025修正）》第十三条、第十四条之规定，无论是通过协议转让还是大宗交易方式进行转让，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份，实践中部分受让方会承诺更长期限。该限售承诺能够有效锁定股份的流通性，防止因股份减持引发的股权分散风险，从持股稳定性层面保障上市公司控制权不发生异常变动。一旦承诺内容被正式披露，即对承诺人形成类似契约的约束力，违反承诺不仅可能导致监管问责，还可能对公司声誉及市场信任造成负面影响。

例如：

天合光能（688599）在实控人夫妻内部股份转让完成后，于2024年7月13日发布《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》³，表示出让方高纪凡、受让方吴春艳与其他一致行动人共同承诺，自过户之日起8个月内不减持所持公司股份。

泰林生物（300813）于2025年7月16日发布《关于控股股东、实际控制人之间内部协议转让股份完成过户登记的公告》⁴，受让方倪卫菊亦承诺，在过户完成后12个月内不会以任何方式主动减持本次转让中取得的股份。

此类限售承诺的出具，系婚内转让中维护控制权稳定的重要措施，也向市场传递了实控人维护公司治理稳定的明确态度。

实控人夫妻离婚分割上市公司股份，意味着法律推定的一致行动关系的解除，若股权分割方案设计不当，极易导致公司股权结构分散，甚至可能导致公司不再符合《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十四条规定的拥有上市控制权的情形，陷入无实控人状态，对公司重大经营决策、资本市场估值产生负面影响。故此，离婚分割阶段尤其要注意控制权防控，避免因实控人家庭事宜导致股权分散。

（一）上市公司无实际控制人的认定标准及现实风险

根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》第八十四条及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第4.1.6条规定，上市公司同时满足以下情形的，认定为无实际控制人：

1. 公司股权结构分散，不存在单一股东单独持股或股东间通过一致行动协议合计持股超过50%的情形；

2. 不存在实际支配公司股份表决权超过30%的主体；

3. 不存在能够决定董事会半数以上成员任免的主体；

4. 不存在能够对公司股东大会或董事会决议产生重大影响的主体；

5. 不存在能够实际支配或决定公司重大经营决策、重要人事任命等事项的主体。

从形成路径来看，无实控人公司大体可分为两类：一类属于“设立之初即无实控人”，另一类则是在原有控制权结构瓦解后转入“无实控状态”。两类路径虽成因不同，但在公司治理与市场表现上的影响具有高度共性。

第一类情形中，以中国平安等为代表，其股权结构本身即呈现高度机构化、分散化特征，不存在单一自然人或一致行动人能够形成控制优势。中国平安2025年8月26日发布的《海外监管公告-中国平安保险（集团）股份有限公司2025年中期报告摘要》⁵显示：“本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。”这类公司之所以能够长期维持稳定运行，核心在于其背后存在成熟的董事会治理机制、职业经理人体系以及相对稳定的股东结构，属于“制度型稳定”，而非“控制人型稳定”。但需要注意的是，该类模式通常建立在公司规模巨大、股东结构高度机构化的基础之上，对于大多数民营上市公司而言，并不具有可复制性。

第二类情形则更具警示意义，即原本存在明确实际控制人，但因股权分散、债务风险或家庭因素（包括离婚分割）导致控制权瓦解。例如，乐视网在贾跃亭控制力显著削弱后，逐步进入无实际控制人状态，公司治理长期失序，重大经营决策缺乏统一意志，最终对公司持续经营能力及投资者信心造成严重冲击。此外，还有部分公司在实控人退出或持股被动稀释后，虽未立即出现经营危机，但进入“弱控制”甚至“无控制”状态。例如，万科A在“宝万之争”期间，曾一度被市场广泛讨论为无实控人公司。虽然其通过董事会与管理层机制维持了基本稳定，但控制权争夺过程本身已对公司股价波动及外部投资者预期产生显著影响。

从上述案例可以得知，“无实际控制人”并非必然导致公司失败，但其前提是高度制度化治理能力；对于绝大多数以创始人或家族为核心的上市公司而言，一旦被动进入该状态，往往意味着治理效率下降与市场估值折价。

因此，在实控人夫妻离婚分割的语境下，应尽量避免因为家庭因素而导致公司进入无实控人状态或控制权旁落他人。

（二）夫妻间可考虑避免上市公司控制权分散的措施

1. 采用“股权全部/大部分归一方+现金补偿另一方”的分割方式

双方协商一致或由法院判决确定上市公司股份全部/大部分归一方所有，由持股方向另一方支付相应的股权折价款。此种分割方式下，另一方不分得或仅分得少量股权，上市公司的单一实控人身份未发生变化，股权结构未出现分散，公司控制权清晰，从根本上避免了因股权分割引发的控制权风险。

例如，金圆股份（000546）于2025年3月22日发布《关于实际控制人权益变动的提示性公告》⁶，提示实控人赵辉与配偶潘颖离婚，双方签署《离婚协议》约定赵辉将其持有的公司8.505%股份通过证券非交易过户的方式分割至潘颖名下，赵辉不再持有公司股份，潘颖成为公司新的实际控制人。本次分割虽发生了实控人变更，但因股权集中归一方所有，未出现股权分散的情形。

2. 双方签署一致行动协议维持共同控制

若离婚后夫妻双方均需持有上市公司股份，为避免股权分散，维护公司治理及股价稳定，双方可在解除婚姻关系后，另行签署书面的一致行动协议，将推定一致行动关系转化为约定一致行动关系。

实操中，协议应首先明确一致行动的覆盖范围，完整囊括股东大会表决权行使、董事监事提名与任免、重大投融资、资产重组、利润分配、公司章程修订等全部重大事项；其次要约定表决分歧的解决机制，预先明确双方意见不一致时以一方意见为准、或先行协商再统一对外表决的规则；再次需设定协议有效期限、解除与违约责任条款，明确协议存续周期、单方擅自解约的赔偿责任，强化契约约束力，防止任意撕毁协议破坏控制权稳定；最后必须严格履行信息披露义务，在协议签署后及时通过上市公司公告对外披露协议核心条款、一致行动安排及对公司控制权的影响，保障市场知情权，消除投资者对股权分割后治理不稳的疑虑。

例如，威士顿 （301315）2025年4月20日发布《关于股东权益变动的提示性公告》⁷：根据过出方（即公司实际控制人茆宇忠）与过入方（即XUXIANGFENG）签署的离婚协议，过出方将其所持有的威士顿20,000,000 股股份，占公司总股本的22.73%，分割至过入方名下。过入方已与过出方已签署一致行动协议，约定后续在公司股东大会中与过出方采取“一致行动”，对公司的重大事项的决策与过出方保持一致意见。

3. 表决权、提名权、提案权委托

表决权、提名权、提案权委托是实控人夫妻离婚后，原一致行动关系解除、股权出现分散时，维护公司实际控制的重要方式。即离婚后，一方通过书面协议，将其所持股份对应的表决权、提名权、提案权等委托给另一方行使，委托完成后，受托方可大幅提升实际支配的公司表决权比例，从而符合《上市公司收购管理办法（2025 修正）》规定的控制权认定标准，继续保持对公司的实际控制。如果双方在离婚后均需持有公司股份，或因现金流不足无法支付对方股份折价款，可考虑使用该方式，以表决权委托实现控制权集中，操作简便、效率较高，是离婚后股权分散场景下，稳固公司实际控制权的重要措施。

从实操层面而言，表决权委托协议首先要确认委托股份范围，明确对应持股数量与比例，仅授权表决权、提名权、提案权的行使，不转移股份所有权，委托方仍保留分红、知情等财产性权益，规避被认定为实质股权转让。其次应约定委托不可撤销属性，除法定例外情形不得单方解除，匹配合理委托期限并可设置自动续期，同时明确送股、转增等新增股份一并纳入委托范畴，保障控制权长期稳定。此外需限制委托期内股份处置行为，约定委托方转让、质押标的股份须事先告知并征得受托方同意，股权受让方应承继原有委托义务；同时明确受托方勤勉履职义务，划定越权行使、恶意表决的违约赔偿责任，平衡双方权利义务，防范后续争议与控制权异动风险。

例如，京泉华（002885）2022年4月13日发布《关于实际控制人权益变动的提示性公告》⁸，提示公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月已办理离婚手续，解除婚姻关系，并签署了《离婚协议书》及《表决权委托协议》，约定张立品将其持有的公司限售流通股15,040,525股通过非交易过户方式划转至窦晓月名下。本次权益变动后，窦晓月将持有公司股份对应的表决权以及提名权和提案权委托张立品先生行使，张立品同意接受委托。受托后张立品累计控制公司23.14%的有表决权股份，公司实控人由双方共同控制变更为张立品单独控制，未发生控股股东及公司控制权的实质变更。

综上，与一般的有限公司股权转让不同，上市公司语境下的实控人夫妻持股，其特殊性在于夫妻双方不仅是民事法律关系中的财产共有人，更是《证券法》及《上市公司收购管理办法》项下被推定为一致行动人的共同体。因此，二者之间的股份转让，并非单纯的家庭财产处分行为，同时也是资本市场行为。任何操作不当，均可能从家庭内部事宜外溢为监管事件，甚至影响公司治理稳定与市场定价。婚内转让情况下，因转让双方仍为法定一致行动人，转让行为属于内部持股调整，可考虑以协议转让、大宗交易等方式进行，无需变更控制权认定，但需严格履行一致行动人变动、股份比例调整的信息披露义务，亦可通过受让方限售承诺进一步强化控制权稳定性，避免因操作不当引发监管风险。离婚财产分割情况下，核心是控制权稳定，婚姻关系终止导致法定一致行动关系解除，股权分割易引发分散风险，可采用“股权归一方+现金补偿另一方”，双方另行签署一致行动协议，进行表决权委托等方式巩固控制权。从更长期的视角看，实控人夫妻之间的股份转让，事前规划远重于事后补救。在条件允许的情况下，建议实控人夫妻通过婚前或婚内财产协议明确上市公司股份的权属及分割方式，从法律层面降低未来不确定性；在持股结构上，可考虑通过持股平台（如有限合伙企业）间接持有上市公司股份，使家庭内部的权益调整在平台层面完成，从而避免直接冲击上市公司股权结构；对于高净值或结构复杂的情形，还可引入家族信托等工具，实现控制权与收益权的适度分离。可见，在资本市场强监管背景下，唯有将家事股份安排全面嵌入法律与监管框架，才能在调整、分割家庭财产的同时，维护上市公司控制权稳定与资本市场交易秩序。