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美国对中概股最新审计要求

作者:黄晶晶 林恳 2020-08-112951

针对美国总统特朗普于2020年6月4日签署的《保护美国投资者远离中概股投资风险的备忘录》,美国总统金融市场工作组(“工作小组”)于美东时间2020年8月6日在美国财政部官网发布了《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告和建议》(“《报告》”)[1],针对包括中国在内的美国公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法实施检查的辖区(“特定辖区”),对美国证监会(“SEC”)提出多项建议,包括对来自这些辖区的公司提高上市门槛,加强信息披露要求,强化投资风险提示等等,并建议SEC要求已在美上市公司最迟于2022年1月1日(“过渡期”)前满足PCAOB开展检查的相关要求,否则将被摘牌。但是,对于首次寻求在美国上市的公司,一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,上市标准将立即适用。


工作小组建议SEC积极采取步骤落实《报告》中提出的建议,尤其是提高查阅审计工作底稿的上市标准,以“符合美国审计合规要求”。这就要求包括中国在内的特定辖区发行人要使用在PCAOB注册的审计机构,以及要求PCAOB获得主要审计事务所对发行人进行审计的工作底稿,作为首次和继续在交易所上市的条件。但是,由于政府限制而无法直接提供审计工作底稿的特定辖区发行人,也可以通过与具有可比资源和经验的审计事务所的“共同审计”的方式来满足本标准。


针对美国总统金融市场工作组发布的《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》,中国证监会于2020年8月8日发布公告[2]表示,“中方从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。正如美方报告中提及的,中国证券监管机构迄今已向美国证券监管机构提供了多家在美上市中国公司的审计工作底稿。我们认为,中国法律法规要求的实质是,审计工作底稿等信息交换应通过监管合作渠道进行,这是符合国际惯例的通行做法。”


事实上,要求PCAOB获得主要审计事务所对发行人进行审计的工作底稿这一要求,并非是由《报告》首次提出。在美国SEC主席Jay Clayton等5名主要成员于美东时间2020年4月21日发布的《新兴市场有关重大信息披露、财务报告和其他风险的补救措施有限》[3]的声明已经提出,要求包括中国在内的新兴市场发行人重点披露“PCAOB在获取中国公司进行审计所需的基础工作文件能力上受限”的风险。满足PCAOB开展检查的相关要求已经成为近期赴美上市中概股关注的重点。


对此,我们对中概股建议如下: 



一、计划在美国上市的中国企业



对于正在赴美上市的企业,建议在选择审计事务所时考虑如下关键因素:


1. 建议选择已经在PCAOB注册的美国本土会计事务所。客户可以在PCAOB官网[4]查询该审计事务所是否已经在PCAOB注册。


2. 该审计事务所是否已经被PCAOB检查过以及是否有重大审计缺陷及质量控制问题,以及审计事务所最近3年是否受到PCAOB的任何行政处罚。客户在PCAOB官网可以搜索到相关信息。


3. 该审计事务所的专业人员的人数,尤其是中英文双语的员工人数。建议尽量选择在中美两国都有团队的审计事务所,以方便审计事务所与中国企业的沟通。


4. 该审计事务所是否有专门的PCAOB或SEC审计的管理委员会。以便审计事务所参与上市的全过程,包括最后的申报和回答SEC的提问。 



二、已经在美国上市的中国企业



尽管该《报告》是一份建议书,SEC也尚未出台具体的执行规则,但考虑此前SEC主席相似的建议,以及中国证监会今年多次发文要求中概股遵守海外上市地的上市规则,因此,对于已经在美国上市的中国企业,可以考虑在过渡期内作出调整,比如引入满足PCAOB要求的审计机构“共同审计”,如果审计报告是由美国PCAOB注册的审计机构母公司与其中国的子公司“共同审计”出具的,也可以符合美国审计合规的要求。


附注:

[1] 报告原文请见

https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm1086 

[2] 中国证监会公告原文请见

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202008/t20200808_381339.html

[3] 该声明原文请见

https://www.sec.gov/news/public-statement/emerging-market-investments-disclosure-reporting

[4] PCAOB官网:https://pcaobus.org//