创业板注册制改革，是中国资本市场改革的重要一步，在去年科创板注册制成功试点的基础上，把注册制和既有板块的法律体系顺利结合起来是创业板本次改革的重中之重。基于律师实务工作的需要，现把创业板《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》等7个文件就注册制改革对现有创业板上市公司影响的有关要点梳理如下：

1、新增特定股东重大违法减持限制

上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

2、优化股权激励机制

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票上限由不超过总股本的10%提升到20%。同时放宽了股权激励的对象限制，使符合条件的单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人等也可以成为激励对象。对限制性股票授予价格的定价机制进行了优化，授予价格可以低于市场参考价的50%（原规定为不得低于50%）。此外，还将允许公司在满足分次获益条件后再将授予股份分批登记至激励对象名下并直接上市流通，提高了股权激励的灵活性，优化了实施流程。

3、其他治理规范变化

（1）信息披露要求进一步明确

为与新《证券法》衔接，本次修订明确自愿信息披露应当遵循公平性、完整性、持续性、一致性要求，允许上市公司等在非交易时段对外发布重大信息（但应在下一交易时段前履行披露义务）；强化行业信息、经营风险、业绩波动等风险事项的披露要求；放宽关联交易、关联交易事项披露标准；取消强制业绩快报要求。

（2）公司治理规范进一步明确

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》中新设公司治理一章，对公司治理予以集中规范并进一步提出了明确要求，例如：进一步规范股东自行召开股东大会，明确股东自行召开股东大会的，召集股东的持股比例不得低于10%的时间期限是发出股东大会通知至股东大会结束当日期间；明确经董事会审议的需要单独公告的事项包括须经股东大会审议的事项及重大事项。此外，本次修订还细化了控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员忠实勤勉的要求，强化义务责任。

1、重大资产重组

（1）重大资产重组的认定标准变化

创业板上市公司实施重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，并将关于营业收入指标修订为：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币（新增）。

（2）重组交易标的要求进一步明确

上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产可在创业板重组上市。

审核将重点关注重组交易标的资产是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应、重组交易的必要性、资产定价的合理性和公允性、业绩承诺的可行性、是否存在损害上市公司和股东权益的情形。

（3）交易对价支付方式调整

以发行股票方式支付交易对价的，发行股票的价格不得低于市场参考价的80%（原为90%）。本次修订还明确可将发行可转债作为交易支付方式。

（4）审核时间缩短

创业板公司实施重组的审核时间将被缩短。以发行股份购买资产方式进行的，由交易所审核通过后报经中国证监会履行注册程序。交易所应自受理申请文件之日起45日内出具审核意见；中国证监会在收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个工作日内对上市公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。涉及重组上市的，交易所自受理申请文件之日起3个月内出具审核意见；回复问询的时间总计不得超过3个月，上市公司难以在限定时间内回复的，可以在期限届满前向交易所申请延期一次，时间不得超过1个月。

2、再融资

（1）引入定向可转债

本次修订引入定向可转债，发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，应当采用竞价方式确定利率和发行对象，自发行结束之日起十八个月后方可转换为公司股票。转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。但不得采用公开的集中交易方式转让。如进行转让的，转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。

（2）缩短审核时间

交易所应自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

此外，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，按此条申请发行的，适用简易程序。在该等情况下，交易所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定，保荐人就次发行上市发表明确肯定的核查意见的，交易所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

（3）提高配股发行额度

拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的50%（原规定为30%）。

1、投资者适当性要求调整

对于创业板的存量投资者，可继续参与交易。其中普通投资者参与注册制下首次公开发行上市的创业板股票交易，需重新签署新的风险揭示书。对于新申请开通创业板交易权限的个人投资者，增设前20个交易日日均10万资产量及24个月的交易经验的准入门槛要求。

2、交易制度变化

（1）涨跌幅比例限制：限制涨跌幅限制比例为20%；创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制。

（2）限价申报的竞价范围：买入申报价格不得高于买入基准价格的102%的；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

（3）盘中临时停牌：对于无价格涨跌幅限制的股票，当盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，实施临时停牌。

（4）盘后定价交易：允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。同时明确深股通投资者可以参与盘后定价交易。

（5）完善两融机制：创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者及网下投资者出借获配股份。

（6）申报数量：限价申报的单笔买卖申报数量不得超过10万股；市价申报的单笔买卖申报数量不得超过5万股。

1、完善退市指标

将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，财务类退市指标全面交叉适用，且退市触发年限统一为两年。

2、简化退市流程

取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。

3、强化风险提示

对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。

鉴于上述文件均处于征求意见阶段，相关规定还有进一步调整空间，但法律演进的整体框架和趋向是非常明显的，进一步加强资本市场主体的信息披露要求，下放审核权限，完善退市制度等基本理念已经并将继续贯彻在我国资本市场法律体系的改革之中。