关于医疗企业的推广费用IPO审核最新趋势及核查应对思路
作者：裴礼镜 杨玉玺 张冉 2023-02-06新冠疫情及“医保”改革政策使医疗行业企业迈向资本市场的步伐大大加快。据统计，自2020年1月1日至2022年12月31日，中国A股市场新增IPO公司合计1,384家，其中医疗行业相关企业147家，累计实现IPO募集资金2,198.53亿元，占三年新增IPO公司募集资金总额的13.62%[1]，医疗行业企业已成为资本市场上耀眼的明星。然而，随着近期荣盛生物被科创板上市委员会暂缓表决（后再次上会并获审核通过）、倍特药业被中国证监会终止注册、野风药业被中国证监会出具警示函，相关案例将医疗企业推广费真实性、合理性、合法性等问题推到市场风口浪尖。本文拟就医疗企业推广费的内涵、相关法律法规、IPO审核关注要点以及应对措施等方面进行阐述。
一、医疗企业推广费的内涵 推广费作为拟上市医疗公司销售费用的重要组成部分，一直是上市审核关注的重点问题。一方面，销售费用是否真实、准确、完整，涉及拟上市公司的财务报告披露，是拟上市公司的重要财务问题；另一方面，销售费用是否合理，是否涉及利益输送、涉嫌商业贿赂，则是拟上市公司的重要合规问题。本文按照推广的目的和用途，将医疗企业推广费分为学术推广费、市场推广费、商业服务费等。 （一）学术推广费 学术推广是医疗企业依据产品的学术特点，在明确产品定位和市场定位的基础上，通过多种营销推广手段的有机组合，从而为医疗企业营造有利的学术环境，快速传递产品信息，提高医生的医疗水平、推动医学和药学等相关学科的进步，树立医疗企业的专业学术形象。而提高产品销量则是医疗企业进行学术推广的最根本动力。医疗企业通常委托专业的学术推广供应商（CSO）开展学术推广活动，如学术研讨会、病例交流会、权威演讲、竞品信息收集、药品库存信息收集等。为上述学术推广活动而发生的费用可称为学术推广费。 （二）市场推广费 市场推广费通常是推广商对服务区域内所服务产品相关的政策动态分析、竞品信息分析、公司产品的销售情况分析，以及服务区域内商业配送公司的库存、流向、竞争产品分销状况、终端医院的使用情况的收集和销售市场开拓而发生的费用。 （三）商业服务费 除学术推广及市场推广外的其他与销售活动相关的费用项目可归集到商业服务费中。如本文列示惠泰医疗案例中，发行人除了将推广商跟台医生手术并收集反馈、供应链管理类费用纳入此类。 值得注意的是，上述学术推广费、市场推广费、商业服务费并无某种严格界限进行划分，不同拟上市公司可能会因行业惯例或者内部记账习惯对学术推广费、市场推广费、商业服务费的业务内容进行排列组合后归集到某一类或某几类费用项目中。
二、推广费问题发生的宏观政策背景及相关法律法规
医疗企业推广费的发生与我国近年来开始施行的“两票制”制度密切相关。所谓“两票制”，即要求医药产品从生产端到使用终端最多开具两次发票，如医药生产企业销售给中间销售企业可开具一次发票，销售企业销售给医院疾控等终端使用者时可再开具一次发票。“两票制”的实施，对拟上市公司的销售模式、销售渠道、获取订单以及销售价格、销售毛利率、销售费用率等指标均产生了巨大的影响，其中最直接的影响体现在“两票制”下医药产品的出厂销售价格高于传统经销模式下的销售价格。 与医疗企业市场推广、采购、销售相关的“两票制”规定散见于国务院及各部委陆续发布的如下各类文件中，具体如下：
序号 法规名称 发布单位/时间 文件内容 1. 《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号） 国务院（2015） “一、总体思路 药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。 三、改进药款结算方式 （二）规范药品货款支付。医院应将药品收支纳入预算管理，严格按照合同约定的时间支付货款，从交货验收合格到付款不得超过30天。依托和发挥省级药品集中采购平台集中支付结算的优势，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。” 2. 《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号） 国务院（2016） “四、健全药品供应保障机制 （二）全面推进公立医院药品集中采购。推广地方经验做法，鼓励和引导省际跨区域联合采购，综合医改试点省份内可鼓励一定区域间的带量联合采购。优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。” 3. 《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》 国务院深化医药卫生体制改革领导小组（2016） “二、运用典型经验，推动医改向纵深发展 5.公立医院药品采购逐步实行“两票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度，打击“过票洗钱”，降低药品虚高价格，净化流通环境。通过整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化，为推进“两票制”提供基础条件。建立商业贿赂企业黑名单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货资格。” 4. 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号） 国务院深化医药卫生体制改革领导小组、国家发展和改革委员会等八部门（2016） “四、严格执行药品购销票据管理规定 药品流通企业购进药品，应主动向药品生产企业索要发票，发票必须由药品生产企业开具。到货验收时，应验明发票、供货方随货同行单与实际购进药品的品种、规格、数量等，核对一致并建立购进药品验收记录，做到票、货、账相符。对发票和随货同行单不符合国家有关规定要求，或者发票、随货同行单和购进药品之间内容不相符的，不得验收入库。药品购销中发生的发票及相关票据，应当按照有关规定保存。 在公立医疗机构药品采购中推行‘两票制’的地区，集中采购机构编制采购文件时，要将执行‘两票制’作为必备条件。对于招标采购的药品，要验明药品生产企业的资质，由药品生产企业直接投标。参与药品集中采购的药品企业要在标书中作出执行‘两票制’的承诺，否则投标无效；实行其他采购方式采购药品，也必须在采购合同中明确‘两票制’的有关要求。” 5. 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号） 财政部、国家发展和改革委员会等六部门（2018） “六、持续深化重点领域和关键环节改革 （三）持续深化药品耗材领域改革。贯彻落实改革完善药品生产流通使用政策，实行药品分类采购，鼓励跨区域和专科医院联合采购。2018年，各省份要将药品购销‘两票制’方案落实落地，推进数据共享、违法线索互联、监管标准互通、处理结果互认。实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销‘两票制’。建立健全短缺药品供应保障体系和机制，更好满足临床合理用药需求。” 6. 《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（国卫医函[2022]84号） 国家卫生健康委、工业和信息化部等九部门（2022） “四、严厉打击医药购销领域非法利益链条 （九）‘产销用’各环节共同发力打击违法行为。生产环节，严惩前置套取资金行为。加大对生产环节的财务监管力度，防范将‘回扣’资金的套取从流通环节转移至生产环节，严厉打击套取资金用于药品耗材设备回扣、商业贿赂行为。流通环节，严惩套取资金行为。重点聚焦医疗企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，账簿设置不规范，将套取资金用于‘带金销售’、商业贿赂的违法违规行为。按照国务院有关要求，严格限制医疗机构备案采购、议价采购适用情形，规范采购行为，严禁公立医疗机构违规线下采购，防范医疗机构与医疗企业合谋提高挂网价格。畅通集中带量采购中选产品进院渠道，医疗机构和第三方机构不得在进院、库存等环节向中选企业收取附加费用。使用环节，严惩违反‘九项准则’、突破医疗质量安全底线，滥用药品耗材设备牟取个人利益行为，加大典型案件惩治力度。 （十）探索建立长效监管机制。常态化制度化实施药品耗材集中带量采购，开展医药价格和招采信用评价，挤出价格水分。提高信息化管理水平，重点加强抗肿瘤药物、抗菌药物和辅助用药管理。强化部门协作配合，完善线索移交机制。对纠风工作中发现的虚开发票、偷逃税款等违法线索及时移交税务部门进行核查检查。落实‘一案多查’，密切与纪检监察部门的联动，加强请示汇报与线索移交，争取提前介入。”
以往医疗产品市场上流通环节繁多，流通厂商层层加价，每转一手开具一次发票，属于“多票制”交易，这种情形下，从产品生产端到使用终端中间的交易费用也相应较高，其结果就是医疗企业销售费用较其他行业更高。上述“两票制”规定则要求医院等医疗机构采购医疗产品时应遵循“两票制”规则以降低药品虚高的价格，因此，“两票制”背景下，医疗企业销售费用将会有所降低。
三、IPO审核中对推广类费的关注要点
本文对近年来IPO审核中问询的推广费问题及中介机构的回复思路进行了检索和梳理，具体如下： （一） 学术推广费问题
序号 法规名称 发布单位/时间 文件内容 1. 《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号） 国务院（2015） “一、总体思路 药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。 三、改进药款结算方式 （二）规范药品货款支付。医院应将药品收支纳入预算管理，严格按照合同约定的时间支付货款，从交货验收合格到付款不得超过30天。依托和发挥省级药品集中采购平台集中支付结算的优势，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。” 2. 《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号） 国务院（2016） “四、健全药品供应保障机制 （二）全面推进公立医院药品集中采购。推广地方经验做法，鼓励和引导省际跨区域联合采购，综合医改试点省份内可鼓励一定区域间的带量联合采购。优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。” 3. 《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》 国务院深化医药卫生体制改革领导小组（2016） “二、运用典型经验，推动医改向纵深发展 5.公立医院药品采购逐步实行“两票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度，打击“过票洗钱”，降低药品虚高价格，净化流通环境。通过整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化，为推进“两票制”提供基础条件。建立商业贿赂企业黑名单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货资格。” 4. 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号） 国务院深化医药卫生体制改革领导小组、国家发展和改革委员会等八部门（2016） “四、严格执行药品购销票据管理规定 药品流通企业购进药品，应主动向药品生产企业索要发票，发票必须由药品生产企业开具。到货验收时，应验明发票、供货方随货同行单与实际购进药品的品种、规格、数量等，核对一致并建立购进药品验收记录，做到票、货、账相符。对发票和随货同行单不符合国家有关规定要求，或者发票、随货同行单和购进药品之间内容不相符的，不得验收入库。药品购销中发生的发票及相关票据，应当按照有关规定保存。 在公立医疗机构药品采购中推行‘两票制’的地区，集中采购机构编制采购文件时，要将执行‘两票制’作为必备条件。对于招标采购的药品，要验明药品生产企业的资质，由药品生产企业直接投标。参与药品集中采购的药品企业要在标书中作出执行‘两票制’的承诺，否则投标无效；实行其他采购方式采购药品，也必须在采购合同中明确‘两票制’的有关要求。” 5. 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4号） 财政部、国家发展和改革委员会等六部门（2018） “六、持续深化重点领域和关键环节改革 （三）持续深化药品耗材领域改革。贯彻落实改革完善药品生产流通使用政策，实行药品分类采购，鼓励跨区域和专科医院联合采购。2018年，各省份要将药品购销‘两票制’方案落实落地，推进数据共享、违法线索互联、监管标准互通、处理结果互认。实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销‘两票制’。建立健全短缺药品供应保障体系和机制，更好满足临床合理用药需求。” 6. 《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（国卫医函[2022]84号） 国家卫生健康委、工业和信息化部等九部门（2022） “四、严厉打击医药购销领域非法利益链条 （九）‘产销用’各环节共同发力打击违法行为。生产环节，严惩前置套取资金行为。加大对生产环节的财务监管力度，防范将‘回扣’资金的套取从流通环节转移至生产环节，严厉打击套取资金用于药品耗材设备回扣、商业贿赂行为。流通环节，严惩套取资金行为。重点聚焦医疗企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金，账簿设置不规范，将套取资金用于‘带金销售’、商业贿赂的违法违规行为。按照国务院有关要求，严格限制医疗机构备案采购、议价采购适用情形，规范采购行为，严禁公立医疗机构违规线下采购，防范医疗机构与医疗企业合谋提高挂网价格。畅通集中带量采购中选产品进院渠道，医疗机构和第三方机构不得在进院、库存等环节向中选企业收取附加费用。使用环节，严惩违反‘九项准则’、突破医疗质量安全底线，滥用药品耗材设备牟取个人利益行为，加大典型案件惩治力度。 （十）探索建立长效监管机制。常态化制度化实施药品耗材集中带量采购，开展医药价格和招采信用评价，挤出价格水分。提高信息化管理水平，重点加强抗肿瘤药物、抗菌药物和辅助用药管理。强化部门协作配合，完善线索移交机制。对纠风工作中发现的虚开发票、偷逃税款等违法线索及时移交税务部门进行核查检查。落实‘一案多查’，密切与纪检监察部门的联动，加强请示汇报与线索移交，争取提前介入。”
（二） 市场推广费问题
公司 名称 上市 状态 问题 回复思路 1. 仁会生物 已撤回 （1）报告期各期销售费用远高于主营业务收入，发行人销售推广的主要策略，投入的销售费用是否转化成销售收入，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性； （2）差旅费金额波动与宣传推广活动场次、地点的匹配性； （3）可比公司中贝达药业、微芯生物、特宝生物的主要产品已处于相对成熟的市场化阶段，请发行人选取企业推广模式、产品商业化阶段相近的可比公司，定量分析销售费用及宣传推广类似费用占收入的比重与同行业可比公司的比较情况，并分析差异产生的原因； 确立明确前景基础上大量投入销售端成本但销售费用投入对主营业务收入具有滞后性；与可比公司差异在于细分产品、领域的特点。 （4）是否存在商业贿赂、替医务人员或机构承担费用等情况，发行人支付第三方推广费时是否查看第三方支付凭证； 列示公司反商业贿赂、内部销售推广报销等内控制度。 （5）宣传推广费的具体支付对象，前五大支付对象名称、金额及占比，主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允； 按推广商口径列示推广费支付情况，指出其中的关联方企业和关联交易，并论述该关联交易的必要和公允性。 （6）宣传推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、变化的原因，推广活动的主要内容、数量及对应的支出情况。 公司特定产品专业性较强，需要通过全国会议、区域会议、城市会议、科院会议等学术会议向医药学临床医生、专家介绍产品特性。 2. 野风药业 已撤回 （1）说明康吉尔市场推广费的明细构成及金额、占比情况，是否符合行业惯例； （2）结合2018-2019年康吉尔各类型推广服务的数量、支出金额情况及进入终端医院数量、产品销量等，说明实际推广效果与支付的市场推广费是否匹配； （3）说明2018-2019年康吉尔各类学术会议的会务服务金额、场次、单场会议平均参会人数，与大输液产品领域可比公司是否存在明显差异及原因； 披露相关推广费系由学术推广费、营销咨询费、品牌维护等组成；费用率和收入匹配情况与可比公司均无重大差异。 （4）说明2018-2019年康吉尔前五名市场推广服务商的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本、注册地、合作历史、主要经营及财务数据等，是否存在违规推广、商业贿赂等情形；主要市场推广服务商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、发行人其他关联方、离职员工是否存在关联关系、资金往来或其他利益往来等。 问询中前五名推广服务商均为公司子公司原员工离职后设立，但核查后认为不存在关联关系。 3. 百济神州 （688235.SH） 已上市 （1）2017年-2019年，发行人基本以销售授权产品为主，但销售费用率大幅上升的原因及合理性； （2）2019年和2020年1-9月市场调研及推广费用大幅上升的原因，相关费用的支出主要用于授权产品还是自主研发产品的销售，相关费用支出的主要用途和前五大支付对象； （3）专业咨询服务费、会议费的支出用途和主要支付对象，相关费用支出金额较高的合理性，销售费用和管理费用中专业咨询服务费的差异、归集的依据； （4）报告期内是否存在通过支付市场调研及推广、专业咨询服务费、会议费、销售人员薪酬或其他方式实施商业贿赂等违法违规行为。 公司开辟新市场而暂时加大的营销投入 4. 威高骨科 （688161.SH） 已上市 （1）市场推广费用具体构成、细化金额和占比情况，在报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况，结合业务分析支付的合理性，业务推广活动的合规性，是否同推广业绩相关； 同可比公司相比无差异，费用与推广模式均为合理水平。 （2）是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况； 通过说明公司已制定反商业贿赂的各项制度，无贿赂情形记录，论述内控制度得到良好执行。 （3）主要服务商及关联方是否同发行人及其关联方存在关联关系； 说明部分关联企业已于报告期做股权转让；其他企业系公司原员工设立，且该等交易价格公允。 （4）发行人选取商务服务商的具体标准，是否存在原有经销商变相成为服务商的情形。 公司已制定市场化的选择标准，原经销商经办人员设立加入服务商情形，但亦满足公司选择标准。 5. 华纳药厂 （688799.SH） 已上市 （1）明确披露推广服务商提供何种服务，并披露各类服务对应的费用情况，披露维度请与市场推广费构成情况相对应； （2）披露市场推广费下的构成内容学术推广、品牌推广、市场服务活动内容的区别，或披露二轮回复中的学术推广会议、培训宣导、调研咨询、品牌推广、市场服务等活动内容的区别； （3）推广服务商与发行人及其关联方、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员是否存在除推广业务合作之外的其他关系； （4）详细核查发行人的销售人员和董监高报告期内的资金流水，上述人员是否与推广商或推广商的关联方存在资金往来、是否与发行人的客户或在客户任职的人员存在资金往来，销售人员是否存在大额异常资金流入或流出，是否存在商业贿赂； （5）说明发行人选择部分注册资本较小、成立时间较短的企业作为主要推广服务商的原因，相关选择决策机制是否完善、业务合规性的内控是否完善； （6）结合上述情况说明推广服务商的选取标准，其承担的业务规模是否与其自身规模及专业能力匹配，并说明发行人相关制度内控情况、关于推广服务商的内控是否完善。 公司委托服务商举办全国型、区域型会议，科室会议，培训宣导会，调研咨询活动等并区分说明了会议和调研咨询等市场服务内容； 列示推广服务商和公司发生的其他业务明细以及推广服务商主要人员等基本信息，说明双方不存在关联关系。 核查个人同签约推广商之间资金记录论述无商业贿赂情形。 推广商为劳动与知识导向型行业，两票制规则后出现大量新设转型企业。公司选取服务商的内控制度已重点规避关联关系。 6. 成大生物 （688739.SH） 已上市 （1）发行人市场推广中自身及外部推广商的分工情况； 大多地区自身推广为主、推广商推广为辅助。其中推广商在国内人口密度低、产品需求量少、产品市场占有率低、销售人员招聘困难地区做主要推广。 （2）相关费用支出的对手方情况，与外部推广商就相关费用分担约定和实际履行情况，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接汇入客户及无商业往来第三方账户的情况； 说明公司同推广商签约协议的支付条款并列示公司推广商管理等制度。 （3）是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。 核查资金流水记录结合公司反商业贿赂和服务商管理等内部控制制度的完善性论述公司可有效防范商业贿赂风险。
（三）商务服务及其他费用问题
序号 公司 名称 上市 状态 问题 回复思路 1. 惠泰医疗 （688617.SH） 已上市 （1）商务服务费与2019年相关地区或业务收入的匹配情况，2019年该费用大幅增长的原因； 公司为了主动适应“两票制”规则而转变营销战略。 （2）商务服务费的结算政策和结算依据； 列示公司进行结算的内部审批、所需必要材料等流程。 （3）请发行人披露商业服务的业务实质、作为销售费用处理的依据，第三方商业服务是否符合相关法律法规的规定，采用第三方商业服务而非自身销售团队进行相关活动的原因。 协助医生完成手术并反馈术中问题等跟台售后服务、配送登记等供应链管理服务、举办推广会议市场调研等企业营销策划；第三方商业服务多用于外地等公司销售网络尚未稳定布局的市场。 2. 赛克赛斯 已撤回 （1）公司与CSO服务商费用支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环； 以双方服务协议为支付请求权基础，并释明支付条件成就以对方提交服务成果证明材料为前提。 （2）请发行人补充提供与主要CSO服务商所签订服务协议作为本次问询回复的附件。 公司提供了相关文件。 3. 之江生物 （688317.SH） 已上市 （1）销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售费用占收入比重逐年上升的原因； （2）市场服务费的具体构成内容、发生原因、与经销和直销收入的匹配关系及相应变动原因； （3）对比发行人与可比公司直销经销的结构，进一步分析和披露销售费用率与可比公司之间的差异原因； （4）发行人报告期客户服务商费率平均超过50%。请结合同行业可比公司服务商费率情况说明发行人相应费率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，说明与客户服务商是否存在利益安排和商业贿赂，是否存在利益输送、体外循环以及关联方代付费用的情形； 公司通过中间商销售产品，销售费用均与中间商销售效果直接相关，同可比公司相比均无重大差异。 （5）说明公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施； 列示公司对推广费支付、报销、发票等的内控制度。 （6）说明公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂； （7）发行人报告期客户服务商费率平均超过50%。请结合同行业可比公司服务商费率情况说明发行人相应费率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，说明与客户服务商是否存在利益安排和商业贿赂，是否存在利益输送、体外循环以及关联方代付费用的情形； 通过说明公司内部报销、支付等内控制度较完善以及实际中无贿赂情形，论述公司可控制商业贿赂风险。 （8）需要客户服务商提供服务的具体原因； （9）同行业可比公司是否存在类似客户服务商，发行人使用客户服务商进行推广的方式是否符合行业惯例。 客户服务商不具备经销商资质，只得采用“服务商”性质参与销售；部分终端客户指定客户服务商采购。
（四）小结 综上，关于推广费用的审核关注要点及回复思路情况如下：
序号 | 审核要点 | 回复思路 |
1. | 推广类费用的合理性与可比性 | 从商业合理性和实际商业模式角度出发论述，客观描述公司及行业关于推广费的实际状况。 |
2. | 推广类费用结算与支付中的商业贿赂风险 | 结合签约的具体协议，说明支付结算的细节条款再辅以企业内部关于销售支付结算和反商业贿赂的制度设计，可有效控制商业贿赂风险。 |
3. | 推广商的独立性及其与申报企业的关联关系 | 遵循推广费用公允性与合理性的思路，尤其是可能存在关联关系的前员工设立的推广服务商公司，需要正面论述相关交易价格公允，无利益输送情形。 |
4. | 推广服务的商业实质 | 推广服务商签订推广服务协议项下推广服务商的合同权利及义务，区分开各类费用对应的业务实质。 |
5. | 推广商与内部销售人员的权责划分 | 结合推广服务等协议，根据合同说明双方权利义务，释明推广服务商的主要责任，最终印证推广活动的合理性。 |
6. | 选取推广商的内控制度 | 论述公司已建立该项内控制度且该项内控制度能够有效避免关联方入库及关联交易，内控制度以市场化方式管理推广商。 |
四、医疗企业IPO合规应对策略
结合拟上市公司的审核案例及项目操作经验，我们建议拟上市医疗企业针对推广费建立如下常态化管理措施： （一）加强推广商管理与反商业贿赂安排 1.建立推广商名单管理制度 公司选择推广商时，一方面需要建立推广商名单，可按照内控制度建立推广商名单库；另一方面选择入库推广商时，应当避免选择有关联关系的推广商，如公司董监高及其亲属或前员工控制或任核心岗位的推广商。建议公司根据推广商的行业及市场情况，采取市场化导向的推广商选取与剔除措施，及时审查推广商各项资质及推广记录，如不符合要求应当及时终止合作。 2.建立反商业贿赂安排 商业贿赂是监管关注的重点问题，根本原因在于推广活动的实际效果不可直接观测。除了建立反商业贿赂制度等相关内控制度外，在实际操作和执行上应当注意，公司对推广商的费用报销应直接支付至推广商账户而不得通过销售人员间接支付，以避免可能的商业贿赂。此外，公司应当定期收集交易相对方及其人员是否存在违法违规的不良记录、建立交易对象的“黑名单”和“白名单”制度，动态收集并不断调整交易对象的范围。 3.完善报销支付结算流程 市场推广活动中，公司内部员工、推广商、参会专家等人员参加会议会产生相关费用需要公司报销。公司应严格执行内部报销流程，并取得相关费用支出证明等合理原始凭证。在向推广商进行服务费结算时，公司应当根据双方的合同约定，待支付条件成就时，方予结算并付款。支付结算流程上，建议公司在服务协议中约定并细化支付结算的条件，如需要推广商提供相关的会议材料、签到簿等单次服务成果作为支付结算的前提条件。 （二）厘清签约推广商与内部销售权责利关系 厘清权责利关系的工作应更多反映在推广服务协议中，公司可建立模板合同库，对双方的权利义务条款做好明确约定，并根据不同推广商特点对协议进行个性化调整。特别是企业自身存在销售部门时，如何区分自身销售人员和外部推广商在销售活动中的各自任务，不仅是审核中可能关注的问题，更是公司自身规范生产经营、管理营销活动的重要内容。服务协议系双方权利义务的基础，也是各方权利义务的请求权基础，约定厘清双方的权责利关系能够帮助企业经营者和投资者知悉企业费用的去向，降低投融资中的信息不对称。 （三）建立推广会议台账等资料管理制度 推广活动不能流于形式，更不能存在利益输送情形。推广活动带来销售收入的实际增长是公司自身及市场都希望看到的结果，但市场活动的不确定性使得公司无法直接掌控或预料推广活动的效果。建立组织参与学术会议、推广会议的台账记录及保存各类参会证明材料，不仅利于公司未来应对申报过程中监管层的问询，更有利于公司及时复盘推广活动，总结经验教训，有助于将推广活动的效果落到实处。根据案例问询及回复，建议公司在日常生产经营中充分收集整理会议照片、会议签到簿、会议议题以及各类会议的场次、人数、日期地点等单次或汇总的会议资料。
五、结语
本文通过分析近年申报IPO的医疗行业公司问询及回复案例，总结了监管机构对医药行业IPO推广费的关注要点，并结合申报企业及中介机构的回复思路，为其他医疗企业提供推广费管理的建议。
参考文献及资料 1、施祖东：《医疗机构反商业贿赂专项合规监管的设想》，载《中国卫生法制》2022年第4期。 2、《九典制药：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，载 http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?6d394848-10c2-4515-8cdf-a2f201ff3b5b，2022年12月6日访问。 3、《国浩律师（上海）事务所关于上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=344&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 4、《复旦张江：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=160&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 5、《发行人及保荐机构关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=412&anchor_type=0，2022年12月7日访问。 6、《关于赛克赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=646&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 7、《成大生物：发行人及保荐机构关于首次公开发行并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=436&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 8、《野风药业：发行人及保荐机构回复意见》，载 http://listing.szse.cn/projectdynamic/ipo/detail/index.html?id=1001434，2022年12月8日访问。 9、《百济神州：发行人及保荐机构回复意见》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=844&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 10、《汇宇制药：发行人及保荐人审核问询函回复意见》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=788&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 11、《之江生物：发行人及保荐机构回复意见》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=519&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 12、《百克生物：发行人及保荐机构回复意见》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=699&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 13、《威高骨科：发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=559&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 14、《发行人及保荐机构关于湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=641&anchor_type=0，2022年12月8日访问。 15、《科兴制药：发行人及保荐机构回复意见》，载 http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=440&anchor_type=0，2022年12月8日访问。
