上一篇文章《中东投资之阿联酋篇（一）——投资阿联酋非自由区》介绍了阿联酋的投资优势、阿联酋对外商投资的限制和在阿联酋重要的非自由贸易区投资的常见法律实体形式。

本部分将承接上一篇文章的内容，继续向读者介绍在阿联酋自由区投资的主要内容，并以阿布扎比全球市场（Abu Dhabi Global Market，以下简称“ADGM”）作为代表，提示投资者在阿联酋ADGM自由区进行投资的优势、投资的常见形式及流程要求。

目前阿联酋境内设立了超过45个自由贸易区（Free Zones, FZ）和经济特区（Special Economic Zones, SEZs）（以下合称“自由区”），主要集中在阿布扎比与迪拜，各自由贸易区由所在酋长国负责管理，不同自由贸易区的法律规定不尽相同。

对于外商投资者而言，在阿联酋自由区投资的主要优势包括：（1）无股比限制，外资可100%控股；（2）资本与货物可全部回流，允许收入及利润100%汇回本国；（3）无最低投资资本要求；（4）股东责任仅限于实收股本；（5）免征企业所得税（但附有时间限制）、个人所得税及进出口关税；（6）投资者享有长期租赁权（最长可达25年）；（7）投资所需程序相对简化，公司成立速度较快，更容易获得法律、住房、移民及其他方面的便利；（8）完善的厂房及仓储设施；（9）完善的基础设施、支持服务及通讯条件等优势。[1]

其中，阿布扎比ADGM自由区属于最受外商欢迎的投资地之一。ADGM成立于2013年，有自身的法律法规，但大多与阿联酋联邦法律一致。

（一）阿联酋ADGM自由区有关外商投资限制的规定

ADGM主要参考阿布扎比经济发展部公布的外资所有权经营活动清单（Foreign Ownership Activities，FOA）的规定，公布了在金融行业、非金融行业以及零售行业内所允许的经营活动清单(清单可见网址https://www.adgm.com/setting-up/permitted-activities)。

（二）阿联酋ADGM自由区有关外商持有土地与房屋所有权的规定

就ADGM而言，在ADGM注册成立的实体（包括但不限于SPV、ADGM基金会和在ADGM设立的房地产投资基金等）在满足条件下可以在阿布扎比拥有不动产；但由于必须是符合资格的实体才可以拥有不动产，因此相关实体的股权转让将被监管。

此外，ADGM与其他酋长国土地部门也签署了有关持有不动产的备忘录。比如，ADGM与迪拜土地部门（Dubai Land Department，DLP）于2018年11月签署的备忘录，约定在ADGM注册成立的实体（但不包括ADGM的外国公司分支机构和上市公司以及信托、基金会）可以在符合迪拜法律法规的前提下和DLP要求前提下在迪拜指定区域内拥有土地和房屋。[2]

（三）阿联酋ADGM自由区有关外汇的规定

阿联酋实施开放的货币政策以及友好的外汇管理制度，其通用货币为迪拉姆（AED）。阿联酋不实施外汇管制，在符合阿联酋政府的反洗钱规定的前提下可自由汇进汇出。在ADGM这类自由贸易区的外汇流通也相对自由，不受限制。

对于外国投资者而言，自由区凭借其在税收、公司治理等方面的优惠政策，以及灵活的组织形式，吸引着大量外国投资者前往投资。根据ADGM官方发布的《实体类型指南》（Legal Entity Types Guidance，以下简称“《ADGM实体类型指南》”）及ADGM相关法律规定，外国投资者可在ADGM设立的实体形式包括：

1. 分公司

在ADGM外注册或成立，同时希望在ADGM开展业务的外国公司、外国有限责任合伙企业、外国有限合伙等可以在ADGM设立分公司。分公司是外国投资者较常采取的实体类型之一，尤其适合需要在ADGM设立小型实体或设立代表处以将业务交易转介给总部或母公司的企业。在ADGM设立的分公司的股东、董事都需与其母公司保持一致。分公司需要至少有一名自然人担任授权签字人。

2. 私人公司

根据最新修订的《2020年ADGM公司条例》（ADGM Companies Regulations 2020，以下简称“《2020年ADGM公司条例》”）以及《ADGM实体类型指南》，私人公司又分为私人有限公司和私人无限公司。

(1) 私人有限公司

私人有限公司又可以分为私人股份有限公司和私人担保有限公司。

私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）是最受欢迎的公司类型之一。股东个人不对公司的任何债务承担责任，股东责任仅限于其所持有的股份数量。私人股份有限公司适用于各种领域的大小型企业。私人股份有限公司至少有一名股东、董事及授权签字人。其中，股东可以是自然人或公司，董事至少有一名自然人，授权签字人应为自然人。

私人担保有限公司（Private Company Limited by Guarantee）通常不向其股东分配利润，而旨在保护其股东免于担责。当公司清盘时，私人担保有限公司的股东有义务按照其同意的金额，向公司支付一笔费用作为担保。私人担保有限公司主要适用于成员协会，如俱乐部、体育协会等专业会员和行业协会或需要法人资格的组织。私人担保有限公司需要至少有一名股东、董事及授权签字人。其中，股东可以是自然人或公司，董事至少有一名自然人，授权签字人应为自然人。

(2) 私人无限公司

私人无限公司又可以分为私人无限股份公司和无股份私人有限公司。

私人无限股份公司（Private Company Unlimited with Shares）指对其股东责任没有任何限制、私人所有制的公司。私人无限股份公司存在股本，然而，在公司正式清算过程中，未偿负债需要由公司及其股东的资产来偿还。私人无限股份公司需要至少一名股东、董事及授权签字人。其中，股东可以是自然人或公司，董事至少有一名自然人，授权签字人应为自然人。

无股份私人有限公司（Private Company Unlimited without Shares）不存在股本，与私人无限股份公司类似，在公司正式清算过程中，公司未偿负债同样需要由公司及其股东的资产来偿还。私人无限股份公司需要至少有一名股东、董事及授权签字人。其中，股东可以是自然人或公司，董事至少有一名自然人，授权签字人应为自然人。

3. 公开股份有限公司

公开股份有限公司（Public Company Limited by Shares）指可以向公众发行股票的有限责任公司，其可以在证券交易所上市。公开股份有限公司存在股本，股东的责任仅限于其持有的股份数量，不对公司的任何债务承担责任。公开股份有限公司的最低注册资本为50,000美元，且需要至少一名股东、董事、秘书及授权签字人。其中，股东可以是自然人或公司，董事至少有一名自然人，授权签字人应为自然人。

4. 合伙企业

ADGM的合伙企业可以分为普通合伙企业、有限合伙企业以及有限责任合伙企业。

普通合伙企业（General Partnership）指两名及以上合伙人共同开展业务，并承担无限责任，即合伙人需要以其个人资产承担合伙企业的债务与责任。普通合伙企业至少需要两名自然人或公司担任普通合伙人，至少一名自然人为授权签字人。

有限合伙企业（Limited Partnership）指两名及以上合伙人共同开展业务，其中一名或多名合伙人仅以其投资金额为限承担责任。有限合伙企业至少需要两名自然人或法律实体担任普通合伙人，且至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人，以及一名自然人为授权签字人。

有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership）最常适用于会计师、审计师、律师等专业人士开设的事务所。有限责任合伙企业保护每一合伙人及其个人资产免受其他合伙人承担的责任或债务。有限责任合伙企业至少需要两名自然人或公司担任合伙人，至少一名自然人为授权签字人。

1.  新设实体

在ADGM的注册费根据公司所在行业的不同而不同，大约在6,000美元至15,000美元不等。从程序上来看，根据ADGM的相关法律及官网指南，在ADGM注册企业的步骤具体如下[3]：

(1) 确定新设实体的业务范围。外国投资者需要确定企业的经营性质属于金融类，还是非金融类。其中，“金融类”业务指银行业、财富和资产管理、资本市场和金融科技。对于从事金融类业务的企业，应向ADGM金融服务监管局（Financial Service Regulatory Authority）提交必要表格以取得ADGM金融服务监管局的事先许可。

(2) 决定新设实体的法律形式。如前文所述，ADGM允许多种类型的法律形式，包括外国公司的分支机构、私人股份有限公司、公众股份有限公司等，外国投资者应根据计划从事的业务规模选择合适的法律形式。

(3) 确定新设实体的名称。与阿联酋的统一要求一致，ADGM禁止公司使用具有冒犯性或违反ADGM适用的任何法律规定的名称。如果公司名称与在ADGM的其他企业的名称相似或重合，或名称包含敏感词汇，将无法成功注册。

(4) 确定新设实体的办公地址。除设立SPV外，ADGM要求ADGM的所有实体在管辖区内拥有实体办公地，因此外国投资者有必要确定办公场地并签约租赁合同。租赁合同副本或租约证明需要与企业注册申请一并提交。

(5) 向ADGM的注册机关递交申请新设实体的申请。如果ADGM注册局审核并批准了外国投资者递交的所有申请材料，将向外国投资者签发公司注册成立证明（Certificate of Incorporation）。

根据《2020年ADGM公司条例》的有关规定，计划在ADGM设立实体的投资者，需制备以下材料以供ADGM注册局（Registrar Authority）审核。除非ADGM注册局另有要求，相关材料无需公证，且均可提交英文版本：

(1) 视新设实体的不同法律形式提交相应的声明，以说明持有人情况（如果公司计划发行股本，则需要提交股本和初始持股情况的说明）；

(2) 新设实体拟任高管人员的说明；

(3) 新设实体初始所有权和控制权的说明，ADGM企业注册机关还可能要求查看个人股东与最终受益人的财富来源证明文件，如银行对账单；

(4) 新设实体的名称初步核实确认的相关文件；

(5) 新设实体拟注册在ADGM的地址说明；

(6) 新设实体拟议章程的副本；

(7) 新设实体的合规证明（Statement of Compliance），说明新设实体已全面遵守有关合规的法律规定；以及

(8) 其他根据ADGM注册机关要求提交的文件。

在上述材料中，就“最终受益人”而言，根据《ADGM实益所有权和控制权指南2022》（ADGM Beneficial Ownership and Control Guidance 2022，以下简称“《ADGM实益所有权指南》”）的规定，最终受益人包括：直接或间接享有ADGM合伙企业、公司等实体25%以上股份或投票权的自然人或法人实体，或有权任免公司半数以上董事的主体。此外，除上述材料外，如果新设实体根据《2015年ADGM商业许可条例》涉及控制活动需要获得相应许可证，则还需要提交获批许可证的相关申请。[4]

2. 在ADGM开展股权收购

外国投资者收购在ADGM设立的企业可能进一步受限于该自由区的特殊规定。《2020年ADGM公司条例》、《2015年ADGM收购条例》（ADGM Takeover Regulation 2015，以下简称“《2015年ADGM收购条例》”）以及《2015年ADGM收购规则》（ADGM Takeover Regulations (Takeover Code) Rules 2015，以下简称“《2015年ADGM收购规则》”）均对在ADGM境内开展的股权收购作出了进一步规定。

其中，《2015年ADGM收购条例》和《2015年ADGM收购规则》主要针对证券的转让进行了进一步有针对性的规定。

根据《2020年ADGM公司条例》第503条的规定，公司股权及其他权益均可根据公司章程的约定进行自由转让。不过，如前文所述，根据《ADGM实益所有权指南》的规定，注册在ADGM的实体应当配合向主管登记机关提供有关实益所有人的信息，以便主管登记机关及时更新登记信息。如果未按要求向主管登记机关提供信息，或者提供的信息具有误导性、欺骗性的，可能被处以罚款。因此，如果外国投资者通过股权收购的方式成为ADGM现有实体的实益所有人，则也应当在主管登记机关进行相应登记。此外，如果ADGM注册实体持有不动产，则还会受限于土地部门的批准。

中东投资系列文章详见：

1.中东投资之沙特阿拉伯篇（上）——投资环境和投资形式

2.中东投资之沙特阿拉伯篇（下）——投资路径选择

3.中东投资之阿联酋篇（一）——投资阿联酋非自由区

……未完待续

参考文献：

[1] 参见中华人民共和国商务部：《对外投资合作国别（地区）指南——阿联酋（2021年）》。

[2] See ADGM: Dubai Land Department signs MoU with ADGM Registration Authority to bolster Dubai’s real estate sector,

at https://www.adgm.com/media/announcements/dubai-land-department-signs-mou-with-adgm-registration-authority-to-bolster, last visited on 3rd January,

2024.

[3] See ADGM: Setting up in ADGM, at https://www.adgm.com/setting-up, last visited on 2nd January, 2024.

[4] 《2020年ADGM公司条例》第14条。