在企业并购的复杂棋局中，估值与定价宛如关键的落子，决定着并购交易的方向与成败。它们既是买卖双方利益博弈的焦点，也是整个并购流程中最具挑战性和不确定性的环节之一。从财务数据的精细剖析到市场前景的宏观展望，从企业核心竞争力的价值衡量到行业发展趋势的深度洞察，估值与定价所涉及的每一个因素都如同拼图的碎片，拼凑出并购交易合理价值的全貌。中国证监会此前发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），其中提到要提升监管包容度——充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。

本文作为《“并购六条”全景解读》系列文章第三篇，将就“并购六条”中“估值与定价”相关问题进行解析，通过对近期发生的上市公司并购案例进行分析，梳理上市公司并购交易中估值与定价的监管审核要点并提出相应的应对策略。我们期待为读者呈现一个全面、立体的并购图景，为上市公司的并购重组提供参考。

在并购过程中，标的资产的估值与定价处于核心地位，其与交易双方的切身利益紧密相连，并且对并购活动的成败起着决定性作用。估值为定价提供了一个基础和参考范围，但定价不完全等同于估值。估值是一个相对客观的评估过程，基于各种财务和非财务因素来确定企业的价值。而定价则是在估值的基础上，综合考虑并购双方的谈判能力、市场环境、战略意图等多种因素后确定的最终交易价格。

1、并购交易的估值

标的资产的估值依据主要来源于两大途径：其一，借助具有证券从业资格的资产评估机构所给出的专业资产评估结果，这些结果是依据严谨的评估流程与标准得出的；其二，则是参照专业估值机构所出具的估值报告。而常用的评估方法大体上可划分为三个主要类别：

（1）收益法

预计估价对象未来的正常净收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。它是基于资产未来预期收益来评估资产价值的方法，本质是以资产的预期收益能力为导向求取估价对象的价值。

（2）资产基础法

采用一种或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。它也运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。

（3）市场法

在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，然后综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估价值的一种资产评估方法。

在并购交易中，通常情况下会根据公司的行业、营收等基本情况选择两种较为合适的评估方式，先进行基础评估。如在思瑞浦（688536）收购创芯微的交易案例中，上市公司选择以收益法和市场法对标的公司进行评估——“标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，市场上存在与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。”

在基础评估后，一般需要对两种评估方法的评估结论进行比较，分析差异所在并根据标的公司实际情况及双方博弈协商的结果选择一种评估方式作为最终评估结果。如在思瑞浦（688536）收购创芯微的交易中，“采用收益法测算出的标的公司股东全部权益价值为 106,657.59 万元，比市场法测算出的标的公司股东全部权益价值 106,624.04 万元，高 33.54 万元，高 0.03%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。”

最终交易双方选择的评估方式为市场法，其原因如下：

“考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。”

2、并购交易的定价

2.1、并购交易定价的影响因素

在并购重组的常规操作中，通行做法通常依据估值结果综合考虑交易支付方式、业绩承诺及减值承诺安排、股份锁定期设置等来确定交易对价。其他交易条款的设置同样也会影响定价，双方责任和义务相对一致。一般来讲，设置对赌条款的定价会高于不设置对赌条款的定价，长股票锁定期的对价会高于短股票锁定期价格，全现金支付的对价要低于股票支付的对价。然而，在实际执行过程中，由于分红政策、注册资本未足额缴纳，以及其他可能影响标的公司净资产值的多种因素，交易价格的最终确定往往需要在考虑这些因素的基础上对估值进行适当调整。需要注意的是，一般情况下，交易价格不会超过考虑实际已经明确的影响因素的情况下经调整的估值。发生于2019年的华铭智能（300462.SZ）收购国政通的交易案例中，在草案阶段出现过价格高于估值的情况，系未来存在商业机会但尚未纳入资产评估范畴，但是在上会前、加期评估后，评估的结果还是高于了交易价格。虽然“并购六条”等系列文件中强调监管机构会适当提高对估值与定价的监管包容度，但交易价格高于估值的情况对审核是一个挑战。

我们整理了上述20个已通过审核的交易案例的估值与最终定价情况，具体情况如下图表所示：

对比以上已通过审核的交易案例中估值与最终定价情况，我们不难发现，没有最终定价高于估值的情况出现；绝大多数交易中最终定价与估值保持一致或是略低于估值，特别是在涉及国有资产交易的情况下，一般交易双方为选择直接以估值作为最终定价。绝大多数交易对于估值与定价的差异仅作简要说明。

如在思瑞浦（688536）收购创芯微的交易中，对于二者差异情况说明如下：

“本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00 万元。标的公司全部股权的交易作价 106,000.00 万元较评估值106,624.04 万元低 624.04 万元，不存在较大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。”

而在普源精电（688337）收购耐数电子的交易案例中，对于交易价格的确定及定价公允性的描述为：

“本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。”

分红政策影响最终定价是较为常见的情形，标的公司若在评估基准日后进行分红，则需在最终交易价格中根据股权收购比例对估值进行相应缩减。如以上交易案例中昊华科技（600378）收购中化蓝天、重庆百货（600729）收购重庆商社、军信股份（301109）收购仁和环境、川能动力（000155）收购川能风电等三公司股份均因标的公司分红原因而对估值进行对于缩减以确定交易价格。

以昊华科技（600378）为例，“根据评估机构出具的资产评估报告， 中化蓝天截至 2022 年 12 月 31 日全部股东权益的评估值为 855,996.21 万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34 万元，即标的股权的评估值为 825,956.34 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润 101,570.00 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额） *中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。”

此外，当标的公司为国有资产控制企业时，可能涉及到尚未转增的国有独享资本公积，此部分通常情况下需要从估值中予以扣减以确定最终交易价格。

以中航电测（300114）收购成都飞机为例，“截至 2023 年 1 月 31 日，航空工业成飞净资产评估值为 2,402,382.98 万元， 扣除国有独享资本公积 658,468.69 万元后为 1,743,914.29 万元。国有独享资本公积未纳入本次交易作价，在全部净资产评估值的基础上扣减 658,468.69 万元作为本次交易标的资产的作价。国有独享资本公积的形成过程为：为支持标的公司相关研制生产能力建设由国家财政出资投入标的公司资金，在相关能力建成并经主管部门验收结算后， 形成标的公司对应资产的同时计入标的公司其他资本公积（国有独享），并该部分权益由国有出资代表航空工业集团合法持有。本次重组标的公司作价中未包括该等国有独享资本公积，航空工业集团未将该等国有独享资本公积转为上市公司或航空工业成飞、成飞民机的股权，未取得相应对价。本次重组完成后，在该等国有独享资本公积转化为航空工业成飞、成飞民机或上市公司股权前，航空工业集团仅享有该等国有独享资本公积的所有权， 在相关公司并不享有该等国有独享资本公积对应部分的表决权、收益权、分红权、转让权等股东基本权利， 航空工业集团亦不会对外转让该等国有独享资本公积的所有权， 未侵害上市公司及公众股东利益。”

2.2、企业并购交易中的差异化定价

在并购交易的情境中，有一点值得留意，即在同一时间点，同一标的仅存在一个客观的估值数值。然而，并购交易涉及的对手数量较多，并且他们各自的诉求存在明显差异。就拿标的公司的实际控制人来讲，其处于关键利益相关者的重要地位，交易结果与其自身利益有着千丝万缕的紧密联系，所以通常会成为交易过程中备受瞩目的焦点对象。而对于上市公司而言，为了实现各方利益的平衡，有必要对实际控制人实施特定的约束手段。基于此，实际控制人往往需要肩负起更多的责任与义务，诸如进行业绩对赌、实施长期股票锁定等举措，其目的在于有效应对诸如市场波动之类的各类风险。相较而言，财务投资者的核心关注点主要集中在谋求合理的利润收益方面，他们会尽可能地规避承担额外的责任与义务。正是由于各方权利与义务的这种不均衡性，为了充分兼顾各方的不同诉求，差异化定价策略便顺势产生了。

差异化定价一般发生于标的公司管理层与外部投资者之间，且会随着不同背景和市场条件下发生变化：

（1）二级市场繁荣时的平等定价

在二级市场繁荣时期，市场整体乐观，资金充裕，投资者情绪高涨。此时，市场的乐观情绪掩盖了管理层和外部投资人可能存在的差异。收购方上市公司在定价时主要考虑的是市场的接受程度和自身战略布局的需求，而不是区分管理层和外部投资人的不同贡献或风险。双方能够享受同等的待遇，是因为在这种繁荣的市场环境下，大家都预期收购后的公司会在良好的市场氛围中获得更好的发展，股权的增值潜力对双方来说是相似的。从某种程度上说，这是一种基于市场情绪和整体估值提升的定价策略。

（2）业绩承诺义务下的溢价

当收购价格超过标的公司最后一轮估值时，意味着收购方对标的公司有更高的期望。这种期望可能来自于对协同效应、市场拓展、技术整合等多种因素的考虑。而对于标的公司管理层来说，承担业绩对赌义务是一种巨大的风险。管理层要求的溢价是对其承担额外风险的补偿。同时，溢价也是一种激励措施，能够促使管理层更加积极地工作，努力实现业绩承诺，因为他们能够从更高的转让价格中直接受益。相比之下，外部投资者没有这种业绩对赌责任，所以其转让价格相对较低。

（3）未能实现上市退出下的折价补偿

当上市公司收购价格未能达到标的公司最后一轮股权估值或者回购估值时，外部投资者的预期收益受到了影响。对于外部投资者来说，他们最初投资标的公司可能是基于其未来独立上市能够获得高额回报的预期。而现在由于收购价格较低，这种预期无法实现。同时，管理层（创始人股东）对外部投资者承担上市回购的义务，投资人要求上市公司按照高于创始人股东价格收购其持有股份，是为了体现创始人股东对标的公司未能独立上市的补偿责任。这种定价策略是在保护外部投资者利益和明确管理层责任之间寻找平衡，确保在公司未能按照预期发展时，外部投资者能够得到一定程度的补偿。

为了更好地理解差异化定价的逻辑与策略，我们将对两个近期发生的相关交易案例作简要介绍：

案例1：思瑞浦（688536）（688536）收购深圳市创芯微微电子股份有限公司100.00%股权（注册完成）。

差异化定价安排如下：

不难发现，该交易设置三档受让价格：外部投资机构价格>早期个人投资者艾育林>杨小华等管理团队股东。交易文件中也提到：“本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整导致。”值得一提的是，本次交易设置了业绩承诺及补偿协议，公司管理层需要承担的风险更高，其股权估值约为外部投资者的一半。根据补偿协议，杨小华等管理团队股东承诺标的公司在业绩承诺期内 2024 年度、 2025 年度及 2026 年度的累计承诺净利润合计不低于人民币 22,000 万元，否则将按照可转化公司债券、公司股份、现金的顺序进行补偿。

案例2：三友医疗（688085）收购水木天蓬48.1846%股权（获上交所受理）。

差异化定价安排如下：

该交易实际仅有两档价格，作为标的公司创始人和实际控制人的曹群拿到了较高的股权对价，包括员工持股平台和徐农则是第二档定价。同样值得关注的是，本交易依然设置了业绩承诺安排，不过承诺主体为徐农。创始人和实控人曹群并不承担业绩承诺义务，却获得了较高的股权作价，交易文件中对差异化定价的安排也未作过多解释——“本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果”。

如此看来，差异化定价作为一种定价策略确实可以解决不同交易对方的利益平衡问题，只是定价高低有时与义务或风险承担也并非完全匹配，各方的博弈地位有时可能更为重要。

在审核环节，交易所主要关注点为估值合理性与公允性，但具体审核时并非着眼于估值报告或评估报告的表面内容，而是依照一套系统且深入的评判逻辑展开。

其一，针对报告自身，审核人员会深入剖析评估假设的合理性，防止其偏离企业过往发展历程，杜绝将不确定因素随意视作确定假设的情况。尤其是针对所得税优惠、财政补贴这类延续性假设，审核人员会要求出具充足依据并阐释其合理性。在参数选取上，审核重点聚焦于收入增长率、毛利率、费用率、营运资金、折现率等核心指标。举例而言，收入增长率应契合企业发展态势与市场走向，毛利率要与同行业水准具备可比性，且预测毛利率需与历史数据相符，并拥有充分的未来预估依据。此外，资本性支出的合理性、运营资金测算的精准性以及折现率运用的恰当性均是审核要点。若运用市场法评估，审核还会留意可比公司的挑选准则、可比性以及修正数据的确定方式。

其二，审核过程会突破报告范畴，从更为宽泛的视角论证交易价格的合理性与公允性。这涵盖探究标的资产在历史变迁进程中历次作价的差异及其合理性，要求阐释每次估值的背景、依据与合理性。并且，会将本次交易作价与可比案例相对比，以保障其具备可比性。若存在二级市场价格，审核会着重关注交易价格与二级市场价格的差异，并要求说明相关安排是否利于维护上市公司与中小股东的权益。若估值与交易定价低于可比案例，审核会进一步核查是否潜藏利益输送现象。对于不同的评估方式，交易所的审核也会有特定的偏向性以适应各评估方式的区别。

1、市场法估值监管要点

对于市场法评估方式，交易所关注的重点可能在于市场法选取依据及可比公司选取的依据及适当性上。

如在捷捷微电（300623）收购捷捷南通科技 30.24%股权的交易问询函中，深交所要求上市公司“结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；”、“结合可比公司选取条件，披露可比公司选取合理性及完整性，是否存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形。”、“结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行修正的合理性，是否存在高估情形；”

而上市公司除了依据相关资料对于可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险与标的公司进行对比分析外，也披露了可比公司的选取方式，选取标准如下：

1、与标的公司处于同一行业；

2、至评估基准日上市时间（年）-选择二年以上；

3、近期（一年）没有停牌、发生重大资产重组；

4、在沪深 A 股上市；

5、收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于 50%以上的比

重）；

6、经营模式类似。

在筛选出的公司基础上进行 T 检验，原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过。

通过该标准从A股142家半导体上市公司中筛选出71家公司，再进行详细分析筛选最终确定5家可比公司。

此外，在市场法和资产基础法的选择上，除了两种方法对于市场价值的反映、数据时效性、投资者的视角等差异外，还特别提到了行业与公司实际情况对于评估方式的重要影响——“标的公司属于半导体行业，该行业通常具有技术密集型、资金密集型的特点，通过持续的研发投入形成标的公司的核心技术、专利等重要无形资产。在市场法评估的过程中，评估师通过综合考虑各类财务指标与非财务指标的修正，能够反映标的公司技术、专利等无形资产对企业价值产生的影响。”

2、收益法估值监管要点

对于市场法评估方式，交易所关注的重点可能在于收益法选取依据，各财务数据预估依据及合理性。这里我们选取的案例为华亚智能（003043）收购冠鸿智能51%股权，该交易已通过交易所审核并完成注册；此外，该交易案例还入选了深交所发布的《深市上市公司高质量发展导刊（并购重组专刊I）》，作为高估值包容性案例进行收录；该案例采取收益法进行估值，增值率高达1468.47%。

对于如此高的估值率，交易所理所应当地抛出了相应问询，要求上市公司“结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性”、“结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项1-1-33目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎；”、“结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形；”。

上市公司对于估值参数结合相关资料进行了详细回复。特别的，对于定价公允性，上市公司从标的公司未来年度主营业务发展情况、核心竞争优势具有可持续性、未来盈利的可实现性等方面进行了详细分析，同时选取了同行业公司进行对比，得到标的公司市盈率指标低于剔除机器人后的同行业公司平均值，标的公司价值系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出，因此，标的公司市盈率具有合理性。

而对于标的公司市盈率总体低于市场同期同类资产交易水平，但评估增值率显著高于可比交易的情况，上市公司分析原因如下：

（1）企业成立时间较短，资本规模积累较小。

（2）标的公司主营智能物流装备集成业务，采用轻资产运营的模式，对资本金规模的需求较小。

（3）标的公司处于业务快速发展阶段，其股东对标的公司未来发展充满信心，为避免稀释股权，未进行过外部股权融资增加权益性净资本投入。

（4）标的公司下游主要为锂电行业，行业增长速度较快，因此评估增值率较高。

（5）由于标的公司与可比案例所属行业、业务模式均存在一定差异，标的公司净资产收益率远高于同行业并购案例，收益法评估基于公司未来盈利能力估算企业价值，导致标的公司收益法评估增值率高于同行业并购案例。考虑到标的公司未来净利润增长率较同行业公司无显著差异，其未来盈利预测具有可实现性。

3、资产基础法估值监管要点

由于资产基础法一般评价较为简单直观，趋于公平合理，其增值率一般不会过高。交易所主要关注点则在于权益类资产（土地使用权、采矿权）估值合理性、无形资产（如知识产权）估值合理性以及资产瑕疵、减值风险。

如在中航电测（300114）收购成都飞机工业100%股权的交易问询函中，交易所要求上市公司“披露权属瑕疵房产的账面值、评估值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式”、“全额计提折旧设备评估的相关情况，包括成新率、预计可使用年限等，是否存在老化陈旧等影响正常使用的情形，并结合机器设备计提减值的相关情况披露评估结果的合理性与公允性”、“结合相关技术产品的更新迭代情况等，补充披露将不同无形资产经济寿命统一确定为 7 年零 11 个月的依据与合理性”、“结合收益法评估值低于资产基础法、收益法评估的敏感性分析、标的资产未来年度的业务发展情况、收益法下预测数据的可实现性等情况，披露本次收购标的是否存在经营性减值，本次评估定价是否公允；”。

对此，上市公司对于各瑕疵资产进行了详细披露，对于可能的风险也做好了相应的预案安排，出具了相关确认函——“本集团将积极督促航空工业成飞及其并表子公司履行该等房屋权属完善手续；如因房屋权属瑕疵导致航空工业成飞及其并表子公司无法正常生产经营或受到相关行政主管部门处罚，本集团将承担由此产生的搬迁费用及该等处罚款项。”对于各无形资产如专利权等的评估，上市公司将相关资产的法定寿命年限及经济寿命年限进行分析比较如下：

法定寿命年限：发明专利、实用新型和外观设计专利的法定寿命年限分别为自申请之日起 20 年、10 年和 15 年。软件著作权的法定寿命年限为自发表之日起 50 年。专有技术没有法律保护期限，一般由标的公司通过保密措施予以保护。

剩余经济寿命年限：评估人员通过和企业知识产权技术人员座谈，了解委估无形资产的先进性、应用条件、未来应用前景、同行业类似无形资产的优势、替代作用、发展趋势和更新速度等因素。了解到委估无形资产核心技术主要为发明专利和部分非专利技术，目前技术在所属行业较先进，但随着技术更新换代，未来需不断投入以保持技术先进性及技术寿命，综合考虑上述各项因素，确定各无形资产评估基准日后剩余经济寿命年限至 2030 年。“通过上述分析，无形资产剩余经济寿命年限短于法定寿命年限，本次出于谨慎性选取剩余经济寿命年限，即 7 年零 11 个月，具有合理性。”

对于减值问题及定价公允性，上市公司回复如下：

“标的公司主营业务为航空装备及部附件研制，属于国防工业领域。根据国家国防开支预算及标的公司在相关领域的行业地位，在可预见期间内，标的公司经营业绩稳健可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经营性减值情况。”

“截至 2023 年 1 月 31 日，可比 A 股上市公司市盈率平均值为 87.80，中位数为 92.23。市净率平均值为 5.18，中位数为 4.24。航空工业成飞本次交易价格对应的市盈率、市净率均低于同行业上市公司指标，定价公允，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。”

1、合理选择与标的公司特点相符的评估方法

主要的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法侧重于企业资产的重置成本减去负债后的净值，适用于资产构成比较清晰、以重资产运营为主的公司。例如，对于一家拥有大量土地、厂房和设备的传统制造业企业，资产基础法可以较为准确地衡量其基本价值。

市场法则是参考市场上类似企业的交易价格来确定标的公司价值。这种方法依赖于活跃的市场和充足的可比案例。比如，在互联网行业中，对于一些新兴的但有一定规模的互联网服务企业，可以参照同类型已上市或被并购的互联网公司的市盈率、市销率等指标进行估值，以体现其在市场环境中的相对价值。

收益法重点关注企业未来的收益现金流，通过将未来预期收益折现来评估企业价值。对于具有稳定现金流和较强盈利能力的公司，如成熟的公用事业企业，收益法能很好地反映其持续经营能力带来的价值。

2、估值是定价的基础，实务中定价绝大多数情况下会与估值保持一致或无明显差异性，而交易所的问询重点也集中于估值的合理性与公允性上。交易双方会综合考虑交易支付方式、业绩承诺及减值承诺安排、股份锁定期设置等来确定交易对价。此外，还需要考虑现金分红、尚未转增的国有独享资本公积等特殊情况，在估值的基础上进行相应的扣除以确定最终的交易价格。

3、随着证监会 “并购六条” 等政策的出台，未来对于上市公司并购重组业务的支持还将持续加码。估值与定价作为并购交易中的核心环节，在交易双方充分博弈协商的基础上，需要更为精准地反映目标公司的内在价值以及其未来的发展潜力。一方面，专业的评估机构将承担起更为关键的角色，对标的公司进行科学合理的评估。另一方面，交易双方也需在充分尊重评估结果的同时，依据自身的战略规划、协同效应预期等因素进行理性的定价谈判。在政策支持力度不断加大的背景下，监管部门也将进一步强化对估值与定价过程的监督与管理，确保交易的公平性、公正性与透明度，但同时也将提高监管的包容性，特别是对高精尖产业的高估值情况有所放松。随着市场环境的逐步成熟与完善，并购重组中的估值与定价机制有望更加健全高效，为上市公司的战略扩张与转型升级提供坚实有力的保障，促进整个资本市场资源配置效率的显著提升，激发市场的创新活力与发展动力，推动行业整合与经济结构优化升级的进程稳步向前迈进。