2021年11月2日，国家税务总局发布了《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号，以下简称“69号文”）。69号文提出了15条新举措，其中有关“严格执行关联申报要求”，以及“加强股权激励个税管理”的内容，将对（拟）境外上市企业产生实质性影响。

69号文新增规定，“企业与其他企业、组织或者个人之间，一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的，双方构成关联关系，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。”该规定适用的最典型的情况就是VIE架构中的协议控制，据此，VIE架构中的协议各方构成关联关系，应当就其业务往来进行关联申报。

此次69号文特别提出合同控制可以看作是对《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料有关事项的公告》（2016年第42号，以下简称“42号文”）中，VIE架构是否适用兜底条款“双方在实质上具有其他共同利益”的明确判定。

需要注意的是69号文明确了无论是新设立的，或是设立已久的VIE架构企业，均需根据42号文的规定进行关联申报。

因此，考虑到大量（拟）境外上市企业采用的是VIE架构，如无特殊情况，这些协议控制下的企业主体需在报送2021年度企业所得税申报表时进行关联申报。

69号文规定境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行国家现有的有关员工股权激励计划的法律法规。[1]我们认为该规定适用的情形即为（拟）境外上市企业在红筹架构下实施境外企业员工激励计划的情形。69号文同时还规定，对于已实施但尚未执行完毕的股权激励计划，需要在2021年底前补充报送相关资料。对于已经上市的中概股，特别是仍有存量股权激励计划的企业将面临较大的申报压力。

但值得注意的是，股权激励的报送并不等于要实际缴纳税款。结合69号文的规定，目前股权激励的纳税时点通常分为两个阶段：期权在行权时，限制性股票在解禁时，股票增值权在获得收益时按照工资薪金所得以及3%-45%累进税率纳税，该部分工资薪金可以不并入月工资单独计算个税；后续在股票转让时，再按照20%财产转让所得纳税。其中对于工资薪金所得部分，从行文上看，69号文已明确以（拟）境外企业股权为标的对员工进行股权激励的境内企业是代扣代缴的义务主体。但对于财产转让所得的境内运营公司（通常为员工用人单位）是否有代扣代缴义务，69号文尚未作出明确的规定。

综上所述，69号文的出台，对于（拟）境外上市企业影响较大，尤其是对需要大量人才储备的医疗行业、互联网行业等人才密集型行业的影响尤甚。但是，值得注意的是，目前69号文仅重申了实施股权激励计划的境内企业需承担起员工工资薪金所得的代扣代缴义务，针对VIE架构税务征收的具体执行，境外持股平台的纳税申报等问题，69号文仍未有明确的规定。我们将继续关注实操中税务部门对69号文的具体执行情况，也欢迎大家与我们就实操问题进行交流与讨论。