自2014年2月7日起，中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”或“协会”）正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来，一方面，私募基金登记备案和自律管理制度得到了社会广泛认可，私募基金行业亦得到了迅速发展。然而，另一方面，私募基金行业仍存在诸多问题与缺陷，已经建立的私募基金登记备案制度多流于形式，无法起到真正的监督管理作用。在“E租宝”等假借私募基金之名从事非法集资和集资诈骗之实的案例不断出现之后，为了切实保障投资者合法利益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，中国基金业协会于2016年2月5日发布了私募基金登记备案新规，即《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“《公告》”）。

本文将对这一《公告》的五个核心内容进行解析，以明晰我国目前私募基金在登记备案过程中需要注意的主要事项，以供现有私募基金以及即将进入这一行业的企业了解与知晓。

一、废止登记证明：私募基金管理人登记证明为何退出历史舞台？

从2014年2月7日起，协会开展私募基金管理人登记的核心标志就是给获得登记的机构颁发一个私募基金管理人的登记证明。这个登记证明，起先是纸质的，其后改为电子版的。私募基金管理人的纸质登记证书或电子证明主要作为私募基金管理人开立相关证券、期货交易账户和开展相关业务的证明材料。但是，私募基金登记备案不是行政许可，协会对私募基金登记备案信息也不做实质性事前审查。

可是，在实践操作中，部分机构利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，故意夸大宣传，误导投资者，以达到非法自我增信的目的，造成了较为恶劣的社会影响。

《公告》指出：自2016年2月5日起，中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明也不再作为办理相关业务的证明文件。这种取消私募基金管理人登记证明的做法，有利于打击非法自我增信行为，使私募基金登记备案回归行业统计监测、自律管理的制度设计初衷。

《公告》指出：中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。中国基金业协会将持续动态更新私募基金管理人登记基本信息，并就私募基金管理人相关诚信、合规信息进行特别提示和分类公示。

二、登记的注销：私募基金管理人未依法及时备案私募基金将产生什么后果？

目前私募基金管理人登记的突出问题之一就是大量机构盲目登记为私募基金管理人，但是并无马上或近期从事私募基金业务的意愿。截至2015年2月初，已登记但未展业的私募基金管理人的数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。大量未展业机构的存在严重影响了私募基金行业统计监测工作的真实性和有效性。

为了实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法开展业务，《公告》指出：自2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；或已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；或已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。《公告》针对不同类型的私募基金管理人，差异化地设置了展业宽限期，有利于高效利用有限的自律监管资源，充分发挥统计监测作用。

三、信息报送的惩戒：私募基金管理人未及时履行信息报送义务产生的法律后果是什么？

私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的基础性措施。针对部分机构虚假填报信息，未按要求更新报送信息，甚至长期“失联”的情况，《公告》指出：自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的；或已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；或已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

而且，如果私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的；或已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；或已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

此外，对于新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

四、法律意见书：哪些情形下需要提交法律意见书？

目前，大量申请私募基金管理人登记的机构缺乏诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整的情形屡见不鲜，中国基金业协会办理私募基金管理人登记面临较高道德风险。为了有效解决这一问题，协会引入了法律中介机构的尽职调查程序，这是私募基金登记备案制度的进一步发展和完善，有利于规范私募基金管理人的守法合规经营，也在很大程度上保证了管理人登记信息的真实准确和完整。

《公告》指出：自2016年2月5日起，新申请私募基金管理人登记的机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料；对于已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》；已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》；已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《公告》指出：法律意见书应当对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。

五、高管资质：对私募基金管理人高级管理人员的资质有何要求？

《公告》指出：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高级管理人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高级管理人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高级管理人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高级管理人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象。高级管理人员的专业能力和职业操守对私募基金行业的健康规范发展具有重要影响。