《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第23条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号，以下简称“《九民会议纪要》”）第8条【有限责任公司的股权变动】规定：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”

根据《公司法司法解释三》第23条之规定，股权受让人取得公司股权后，可以请求公司履行“签发出资证明书”、“记载于股东名册”、“办理公司登记机关登记”义务，从文义上可理解为，在被记载于股东名册之前，受让人即可取得公司股权。但依《九民会议纪要》第8条之规定，“记载于股东名册”是受让人主张其取得公司股权的依据（不考虑需经批准的情况），那么若尚未记载于股东名册，当事人能否主张其已经取得股权？恐怕《九民会议纪要》第8条很容易被理解为“记载于股东名册是受让人取得股权的前提条件”，如此便与《公司法司法解释三》第23条相冲突了。

有关有限责任公司股权变动（本文只讨论股权转让情形下的股权变动）的时间节点，理论界存在“工商登记说”、“股东名册变更说”、“通知转移说”及“合同生效说”四种主要观点。“工商登记说”将股权比照为物权，认为工商登记才能完成股权转移。“股东名册变更说”主要基于《公司法》第32条第2款有关“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定提出，认为公司对股权所有者的认可具有必要性。“通知转移说”将股权比照为债权，认为需通知“债务人”——公司才能完成股权转让。“合同生效说”认为股权变动应当是意思主义，股权转让合同的生效即导致股权变动，办理登记等事宜属于股权出让人的合同义务。

笔者认为，《公司法》仅规定了股权变动工商登记的对抗效力，并无法律法规规定工商登记属于股权变动的生效条件。同理，亦无法律法规明确规定股东名册的变更属于股权变动的生效条件，且实践中存在公司未置备股东名册或拒不变更股东名册等受让人无法控制的情况。此外，公司作为法律拟制主体，其意思表示主要通过股东决议体现，因一般情况下股东决议是股权转让的必备程序，再行通知公司实属不必要。最后，“合同生效说”否定了上述形式要件，但在实质要件的考量上有所缺漏。

《公司法司法解释三》第22条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”据此，通过股转形式取得公司股权的前置条件为“已经受让公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。

关于“已经受让”如何理解，笔者检索了相关案例，以下为节选案例。

（2019）津01民终2199号案件中，法院认为，“出资义务是股东对公司最基本的义务，股东取得完整无瑕疵的股东资格，无论是原始取得或继受取得，须以出资为必要条件”，对于股权权属的认定一方面要审查股权转让协议，另一方面要审查股权转让款的支付情况。该案受让方的诉讼请求被驳回，主要原因之一在于其未提供有效证据证明其已支付股权转让款。

（2019）黔0222民初3150号案件中，法院认为，受让方基于其与前配偶签署的离婚协议和财产分割协议（实质为股权转让协议）依法取得股权。因该案不涉及转让对价，对价支付问题未作论述。

（2019）京03民终5719号案件中，法院认为，股权转让双方存在真实的股权转让合同关系，如不存在其他排除事由，在受让方已经支付股权转让款的情况下，受让方应享有目标公司股权。

（2018）鄂0202民初2510号案件中，法院认为，受让方基于合法有效的协议书享有目标公司股权。因该案中股权转让对价为零，对价支付问题未作论述。

（2019）云29民终222号案件中，法院认为，股转双方签署的合作协议书依其性质应认定为股权转让协议，该协议合法有效，受让方已完成股权转让款支付义务，即已取得目标公司股权。

综合上述节选案例，“已经受让”一般包括两大要件，一是股转双方签署了股权转让协议，且协议合法有效，二是股权转让所涉对价款已经支付。其一若有缺失，可通过其他实质性证据予以补强，如（2019）京03民终5719号案件中，股转双方未签署过股权转让协议，但法院通过相关股东会决议和公司章程来论证股权转让合同关系的存在，又如（2019）津01民终2199号案件中，法院认为受让方在未能证明股转款已支付的情况下，未能提供公司章程约定、股东名册登记、工商登记以及股东权利行使情况等实质性证据予以补强，遂驳回其诉讼请求。

《公司法司法解释三》第22条、23条及相关司法实践表明，股权受让方取得公司股权一般兼具“签署合法有效的股权转让协议”和“支付股权转让款”两大要件即可，取得股权后可要求公司将其记载于股东名册。

《九民会议纪要》第8条明确股权受让人可依据其姓名或名称已记载于股东名册主张其取得股权，笔者认为该条应理解为，“记载于股东名册”是受让人取得股权的充分证据，而非必要证据，即在受让人姓名或名称未记载于股东名册的情况下，若满足了上述两大要件及/或具备了前文所述其他可补强的实质性证据，受让人亦取得了公司股权。

那么，《九民会议纪要》第8条规定的取得股权之充分证据——“记载于股东名册”与《公司法司法解释三》规定并经司法实践证明的取得股权之两大要件是否存在冲突呢？笔者认为并不冲突，因为“记载于股东名册”与两大要件可以共存，在非共存状态下，若两大要件其一或其二不足时，“记载于股东名册”可作为体现受让人股权的实质性证据予以补强。

综上，笔者认为，《九民会议纪要》与《公司法司法解释三》有关股权转让之权属转移证据/要件的规定未构成实质冲突，《九民会议纪要》第8条不应被理解为“记载于股东名册是受让人取得股权的前提条件”。