一、融资租赁公司概述及其上市之困

融资租赁（Financial Leasing）指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的约定履行完全部义务后，一般约定租赁物件所有权归出租人所有。融资租赁与传统租赁一个本质的区别是：传统租赁以承租人租赁使用物件的时间计算租金，而融资租赁以承租人占用融资成本的时间计算租金，是市场经济发展到一定阶段而产生的一种适应性较强的融资方式。

截至2016年底，中国境内登记在册的融资租赁企业共计6158家，比2015年年底增加了2543家。从融资租赁行业分布来看，融资租赁资产总额排名前五位的行业分别是交通运输设备、通用机械设备、工业设备、建筑工程设备和基础设施及不动产，前五大行业融资租赁资产总额占总融资租赁资产总额的50%。

融资租赁行业蓬勃发展的背后，却也藏有“心酸”——融资租赁公司上市难的问题。笔者认为融资租赁公司的上市之困主要有以下几方面：

1、行业属性的界定不清。银监会批准成立的金融租赁公司属于金融服务业，商务部批准设立的融资租赁公司属于现代服务业。

2、法律制度不健全。《融资租赁法（草案）》尚在修订中，融资租赁资产登记制度缺失，《合同法》关于融资租赁交易的规定仍然不甚完善。

3、缺乏信用保险制度，租金拖欠情况严重。

4、缺乏稳定资金来源，业绩持续增长难以保障。

5、若银行或其子公司系金融租赁公司，尽管有资金实力雄厚的优势，但过于依赖股东银行，与股东银行及其他业务之间存在较多的资金往来，导致资金的独立性难以保障；

不难看出，融资租赁公司上市难的问题主要基于其行业特性，然而，也正是基于其行业特性，融资租赁公司对“融资”的需求往往高于其他行业，甚至可以说，对于某些融资租赁公司，上市（挂牌）并不是“弹性需求”，而是“刚需”。本文希望通过对已经成功上市（挂牌）的融资租赁公司情况的分析为拟上市（挂牌）的融资租赁公司提供更加清晰的“上市（挂牌）思路”。

二、融资租赁公司境内上市及新三板挂牌情况概述

经查询，目前有1家融资租赁公司在国内A股上市（借壳上市），有8家融资租赁公司在新三板挂牌，有9家融资租赁公司在香港上市。

1、国内上市的融资租赁公司

目前在国内上市的融资租赁公司暂时只有2010年借壳上市的渤海金控投资股份有限公司（股票简称“渤海金控”，股票代码000415），该公司主营业务以飞机、集装箱的租赁和销售为主，占其营业收入的比重约为80%（2016年）；融资租赁业务和融资租赁咨询业务占其营业收入的比重约为16%（2016年）。

渤海金控上市后融资情况如下：

（1）2013年8月15日，渤海金控发行面值35亿元公司债券，此次发行的债券利率为6.00%，2018年8月15日到期，到期一次还本，利息每年支付一次。

（2）2015年9月15日，渤海金控发行面值10亿元公司债券，此次发行的债券利率为4.62%，2020年9月15日到期，到期一次还本，利息每年支付一次。

（3）2015年9月22日，渤海金控发行面值5亿元公司债券，此次发行的债券利率为4.50%，2020年9月22日到期，到期一次还本，利息每年支付一次。

（4）2015年12月30日，渤海金控向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，发行价格为6.07元/股，募集资金人民币160亿元。

融资租赁公司在国内上市后，公司的融资能力将大幅增加，但受限于国内上市行业相关政策影响，融资租赁公司很难在国内直接IPO。自渤海金控通过借壳上市以来，尚未有其他融资租赁公司通过借壳或直接IPO实现国内上市。

2、新三板挂牌的融资租赁公司

各公司挂牌后的融资情况如下：

（1）   融信租赁

2015年7月27日，以每股4.1元的价格定向增发50,000,000股，募集资金共2.05亿元。

（2）   福能租赁

2015年12月8日，以每股3.1元的价格定向增发10,000,000股，募集资金共0.31亿元。福能租赁发行了四次债券，共募得资金2.43亿元。

（3）   中国康富

2015年8月27日，以每股1.25元的价格定向增发1,500,000,000股，募集资金18.75亿元。中国康富共发行了九次债券，共募得资金27.99亿元。

（4）   喜相逢

挂牌期间未发行股票或债券，2016年12月14日，宣布终止挂牌。

（5）   东海租赁

暂未发行股票或债券。

（6）   皖江金租

2016年9月30日，以每股1.22元的价格定向增发1,600,000,000股，募集资金共19.52亿元。皖江金租共发行了五次债券，共募得资金29.75亿元。

（7）   顺泰租赁

暂未发行股票或债券。

（8）   康安租赁

暂未发行股票或债券。

新三板挂牌条件相对宽松，相较于国内A股市场，更多的融资租赁公司选择登陆新三板市场，上述部分已挂牌的融资租赁公司通过定向发行股票或者发行债券进行融资，基于新三板市场流通性不充足，挂牌企业融资能力及股票交易量及流通量远远低于国内A股市场。

3、 香港上市的融资租赁公司

另外，安徽兴泰融资租赁，也初步计划赴港上市，初步预期集资约为39亿港元（约33.55亿元人民币），保荐人为海通国际。

上述各公司上市及上市后的融资情况如下：

（1）远东宏信

2011年，远东宏信以每股6.29港元首次公开发行816，000，000股，每股面值0.01港元的新普通股，所得款项总额为5,132,640,000港元。

2012年，远东宏信按每股6.40港元的价格配售4.5亿新股，配售所得款项净额约为28.21亿港元。

2013年，远东宏信完成了三次票据提取，金额分别为3亿元人民币、7亿元人民币和1.14千万美元。

2014年，远东宏信发行了两次债券，累计发行金额分别为2亿美元和15亿元人民币。

2015年，远东宏信在中国累计发行5次债券，累计发行金额人民币95亿元；境外市场，成功将MTN计划额度从30亿美元扩大至40亿美元。

2016年，远东宏信在中国累计发行14次债券，累计金额人民币260亿元，包括公司债、PPN、超短期融资券、短期融资券、其他债券等。

（2）中飞租赁（详见下文）

（3）环球医疗

2015年7月8日，环球医疗以每股8.18港元首次公开发行423,189,500股普通股，募集资金总额为3,461,690,000港元。

2015年，环球医疗发行债券累计金额约为42.97亿元人民币。

2016年，环球医疗发行债券累计金额约为71.35亿元人民币。

（4）融众租赁

2016年1月28日，融众租赁以每股2.11港元首次公开发行100,000,000股普通股。

2016年2月23日，融众租赁行使超额配售权按每股2.11港元发行12,509,000股，股票面值为0.01港元。

（5）国银租赁

2016年7月11日，国银租赁以每股2港元的价格首次公开发行3,100,000,000股普通股，所得款项总额为62亿港元。

2016年7月29日，国银租赁行使超额配售权按每股2.00港元发行42,380,000股H股。

2016年2月，深圳银监局批准国银租赁在中国发行本金不超过人民币100亿元的金融机构债券。

（6）中银航空（详见下文）

（7）恒嘉租赁

恒佳租赁为借壳上市，暂未发行股票或债券。  

（8）富银租赁

2017年5月23日，富银租赁以每股1.31港元的价格首次公开发行了89,840,000股面值为人民币1元的H股。

（9）富道集团

2017年7月21日，富道集团以每股5.56港元的价格首次公开发行36,000,000股股份。

香港上市的融资租赁公司融资能力大幅提高，且多以发行债券为主，债券的种类多样，能够更好的满足融资租赁公司的融资需求。

综上所述，在上市地点的选择上，更多的融资租赁公司选择登陆金融市场较为成熟、上市门槛更低的香港联交所，能够更容易获得金融市场的认同和完成公司的上市需求。另外，从融资租赁公司的长远发展来看，海外资本市场能够为融资租赁公司的发展提供更广阔的平台和资金需求。

三、香港上市的融资租赁公司介绍

本部分在上述九家香港上市的融资租赁公司中选取了五家进行详细介绍，分别是中国飞机租赁集团控股有限公司（1848）（以下简称“中飞租赁”）、环球医疗金融与技术咨询服务有限公司（2666）（以下简称“环球医疗”）、中国融众金融控股有限公司（3963）（以下简称“融众租赁”）、中银航空租赁有限公司（2588）（以下简称“中银航空”）、富银融资租赁（深圳）股份有限公司（8452）（以下简称“富银租赁”）。各公司的主要情况如下：

四、从事飞机融资租赁的香港上市公司

（一）  中飞租赁

1、业务模式

中飞租赁为一家独立飞机租赁公司，专注中国飞机租赁市场，与中国领先的航空公司进行直接飞机购买及租赁交易以及飞机售后租回交易。该公司通过中国大陆及海外成立的特别目的公司从事飞机租赁业务。在直接飞机购买及租赁交易中，根据飞机购买协议向飞机制造商（如空客）下发飞机购买订单，并选择适合的航空公司作为承租人将飞机出租。除组成公司核心业务的飞机租赁交易外，该公司于2013年12月完成一架飞机的融资租赁应收款项的投资变现交易。同时，该公司也向航空公司提供增值服务，包括旧飞机贸易及推销以及有关机队管理的其他咨询服务。该公司有意向发展喷射机租赁业务，已经在开曼群岛和香港分别注册了China Corporate Jet Leasing Limited 和China Corporate Jet Investment Limited,但是该部分仍处于可行性研究中，暂无实际营业。

公司业务模式具体内容如下：

（1）  发掘潜在飞机收购机会

公司销售及营销团队负责现有航空公司客户的维持，并发掘与准航公司客户的租赁商机。根据客户的特定需求以及公司对飞机类别、型号及油耗方面的评估，直接与飞机制造商或与航空公司订立售后租回安排收购全新飞机，以及于二级飞机市场向第三方出租人、航空公司或投资者收购旧飞机。

（2）  对飞机进行技术审查

公司对全新飞机要确保所需规格及修改已装置妥当以符合航空公司的要求。旧飞机方面，专注对事务监察，并审阅维护历史及记录。

（3）  将飞机与适当的租赁安排配对

公司透过飞机售后租回交易或直接飞机购买及租赁交易的方式经营飞机租赁业务，而该两种方式都是通过长期租约及利用与中国大陆及海外的特别目的公司进行，按照具体情况构建每份租约的详细条款。

（4）  出租及交付飞机予航空公司

飞机的交付将按照航空公司要求的地点进行，一般会严格按照租赁条款进行交付。如有任何延误，公司将与航空公司进行及时的沟通。公司有义务保证交付的飞机符合航空公司的要求，航空公司有义务在接收飞机后每年出具维护报告。同时公司会密切注意航空公司的营运及信贷状况，以评估其支付能力。

（5）  变现融资租赁应收款项

将飞机及飞机租赁的投资变现，作为融资策略的一部分，其基本交易构架为：

（6）  增值服务（旧飞机推销及贸易）

公司会为客户免费提供包括旧飞机贸易及推销及其他机队管理顾问服务，希望透过增值服务，增加对客户的了解及客户好感度、依赖度，帮助公司发掘日后飞机租赁的商机。

2、股权结构

公司采用红筹方式赴港上市，其股权结构为：

3、营业收入分析      

单位：百万港元

4、融资情况

（1）2014年年7月11日，公司按每股5.53港元发行每股面值0.1港元的116,800,000股新普通股。扣除发行成本后，11,680,000港元及608,996,000港元分别被计入股本及股份溢价。

（2）2015年，若干雇员及顾问行使购股权，公司发行20,142,800股新股份，所得款项为31,474,000港元。

（3）2016年，行使公司购股权计划项下已授出的购股权，以每股0.1港元的价格合共发行23,976,840股本公司缴足的股份。

（4）2016年5月，公司发行于2019年到期本金额为300.0百万美元的三年期高级无抵押债券，该等债券于香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市及由本公司担保。该等债券分别按每年票息率5.9%计息，每半年支付一次。

（5）2016年8月，公司发行于2021年到期本金额为300.0百万美元的五年期高级无抵押债券，该等债券于联交所上市及由本公司担保。债券按每年票面息率4.9%计息，每半年支付一次。

（6）2016年8月26日，公司与若干认购方订立认购协议，协议约定公司有条件地同意按认购价每股认购股份8.00港元向认购方配发及发行合共40,000,000股认购股份，但需要接受12个月禁售期限的约束。该认购事项于2016年9月8日完成。

（7）2017年3月，公司分别发行300百万美元于2022年到期、利率为4.7%的五年期担保证券和200百万美元于2024年到期利率为5.5%的7年期担保证券，债券于联交所上市、公司担保，均为每半年支付一次。

（二）中银航空

1、业务模式

中银航空是全球领先的飞机经营性租赁公司。公司核心的产生收益的业务为向航空公司出租飞机，该部分的收益占公司总收益的90%左右。除此之外，公司还通过以下业务产生收益：

（1）销售公司自有飞机；

（2）就飞机交付前付款（基于租赁承诺或其他来源）以及飞机租赁管理及服务安排赚取利息及费用收入；

（3）通过销售代管飞机赚取费用收入。

公司业务模式的关键要素为：

（1）收购飞机

按具有竞争力的价格收购预期对广泛飞机租赁客户及飞机买家及投资者具有吸引力、拥有明显的预期剩余价值及具有可转让性特点的飞机。

（2）按优惠租赁条款向地区多样化的航空公司客户群出租飞机

维持及寻求持续发展与地区多样化的航空公司客户的关系，实现优惠租赁定价、年期及其他条款与条件。

（3）出售飞机

定期审查公司的飞机组合，确保飞机于最佳时间可供出售，并产生具有吸引力的销售回报，以再投资于新飞机。

（4）压低融资成本

持续寻求成本最低、条款最优惠、还款最优化分散的融资。

公司通过位于新加坡、都柏林、伦敦、西雅图及天津的办事处进行运营，使得公司能够获取及维持新的和现有的客户并于全球范围内发掘潜在交易。

2、股权结构

公司采取红筹方式上市，股权结构为：

3、营业收入分析

单位：千美元

4、融资情况

2016年6月1日，公司按每股42港元首次公开发行104,101,500股股份。

五、结语

通过对融资租赁公司上市（挂牌）之路的横向对比，即融资租赁公司在中国大陆A股市场、新三板市场和香港资本市场的表现对比，我们发现，融资租赁公司很难登录A股市场，其上市（挂牌）融资之路集中在新三板市场和香港市场。从新三板和香港两个市场的融资情况和上市（挂牌）条件来看，新三板市场更加适合中小型的融资租赁公司，而香港市场更加适合规模较大且对融资数额要求更高的融资租赁公司。

通过对融资租赁公司上市之路的纵向对比，即对在A股市场、新三板市场和香港资本市场，各自市场内上市（挂牌）的融资租赁公司的对比，我们认为：

1、对A股市场来说，虽然目前只有一家渤海金控，但是我们注意到包括金固股份、皇庭国际、长荣股份、方盛制药等在内的近30家上市公司开始涉足或加大融资租赁业务，参与形式包括设立或收购融资租赁公司、开展售后回租业务等。以晨鸣纸业为例，融资租赁业务已经成为了该公司新的盈利增长点，未来发展态势良好。

2、对新三板市场来说，虽然挂牌门槛与登录A股市场门槛相比较低，但是挂牌成功后的整体融资情况表现一般。

3、对香港市场来说，赴港上市的融资租赁公司自身规模都比较大，甚至是百亿以上的市值且大多在主板上市；大部分赴港上市的融资租赁公司选择了红筹架构；赴港上市的融资租赁公司上市成功后大多采用发行债券的方式融资，且融资数额可观。

[1] 融众租赁的会计年度为4月1日至3月31日。

[2] “元”指人民币。