2021年10月29日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（下称<指导意见>（征求意见稿））并面向社会公开征求意见。

《指导意见》（征求意见稿）指出“招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业上市过程中最核心、最重要的法律文件”。当前，A股市场的招股说明书客观上存在重复冗长、合规信息等披露过多，而同时存在商业信息披露针对性与投资者决策相关性不足、企业及其技术核心价值的公信力等系列问题，给投资者依据、利用招股说明书进行充分的投资决策带来一定的困惑。

为此，《指导意见》（征求意见稿）明确提出，信息披露是注册制的核心，招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人及中介机构应归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书；充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量；对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书内容表述不清、逻辑混乱、严重影响投资者理解等粗制滥造的行为，视情节轻重依法采取不同处理措施。《指导意见》（征求意见稿）同时提出，律师可以会同保荐人起草招股说明书，以提升招股说明书信息的规范性。

我们注意到，其实早在2012年证监会就曾发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。而实际上，即便在注册制推行以后，A股市场的招股说明书仍由保荐机构代写，只在其中涉及法律领域的内容引用律师事务所出具的法律意见书相关表述，因此，中国从事证券和资本市场业务的律师在招股说明书制作过程中的“存在感”并不高。

时隔近十年，在注册制逐渐推行以及监管机构对信息披露要求愈加严格的大背景下，证监会再提律师参与招股说明书的编写，不仅仅因为在境外成熟的资本市场，招股说明书大都由律师主笔，更进一步彰显市场和监管对证券业务中律师工作严谨性的期待。全面实施注册制下切实提高招股说明书信息披露质量，对于证券法律服务本身而言无疑既是重要机遇，也是重大挑战。

那么针对这一“新业务”，广大从事证券和资本市场法律服务的律师事务所及律师们要如何秉承执业规范和职业道德，利用专业知识和实务能力参与到招股说明书的写作中来，又该如何厘清责任的边界呢？相信这是全体从业人员要共同关心的话题，也是必须面对的问题。我们作为躬身入局的一员，在此抛砖引玉，以期行业各界同仁共同探讨，携手共进，为我国资本市场的科学发展和制度建设提供可探讨之素材：

当前发行人聘请的律师事务所及律师应保证招股说明书中所引用的内容与其出具的底稿无矛盾之处，杜绝因该等内容存在或出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则应承担相应的法律责任。当律师参与到招股说明书的写作后，若招股说明书的内容存在或出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，律师应当承担何种程度的责任呢？《指导意见》（征求意见稿）提出，对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。上述条款明确了中介机构参与招股说明书写作的免责事由，也即若律师事务所在招股说明书的写作过程中对其他中介机构出具的专业内容已形成合理信赖，则对其中的虚假陈述内容可免责。退一步讲，即便律师事务所对其他中介机构出具的内容未能达到合理信赖的程度，根据风险和收益相平衡的原则，在现行收费标准下，律师事务所承担的责任也应低于保荐机构在同等情况下的责任。

据熟悉境外资本市场中介服务收费标准的同事介绍，当前港股市场中，执笔招股说明书的律师事务所收费一般高于保荐费用[1]。当然，这仅是境外的实践案例。未来如何在收入层面激励服务A股市场的律师事务所积极参与招股说明书的写作进而推动提升招股说明书质量？当前各中介机构服务定价机制如何与改革相匹配？参与招股说明书写作所产生的潜在风险如何与收益相平衡？这些问题仍留给各方在实践中探索。

招股说明书是拟上市企业全景全貌图（Big picture），主要部分包括风险因素、发行情况、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护、其他重要事项等内容。如上文所言，现阶段证券律师主要负责涉及法律合规部分的内容确认，对于招股说明书撰写整体参与度严重不足，因此若想有价值、有深度地会同各中介机构起草招股说明书，各律师事务所必须在思想意识、团队整合和业务知识技能等方面准备充分。然而，由于A股市场各中介机构的分工长期固化，对于律师事务所来讲，现阶段直接参与到招股说明书的写作中无疑挑战巨大。例如，大多数律师事务所在A股发行上市服务中采取项目团队制的工作模式，在拓充撰写招股说明书的专业人才时是倾全所之力还是项目团队自行招纳？再如，律师事务所在招股说明书的写作中，如何逐渐适应从被协调方到协调方的角色转变？若想揽到瓷器活，打磨金刚钻的功夫不得不下。

莫畏浮云遮望眼，风物长宜放眼量。律师参与书写招股说明书的方向基本确定，最终落地时间还有赖于监管层的决心和推行力度。我们期待各中介机构尤其是律师事务所之间进行充分的磨合和广泛的讨论，用更加高质量的招股说明书为中国资本市场的深化改革增加一抹亮色。