如何认定夫妻为上市公司实际控制人以及离婚财产分割
作者：杨依见 邓岚之 2026-03-31在上市公司中控股股东或实际控制人夫妻持有公司股份或担任职务的情形不少，基于夫妻共同共有的法律状态（约定财产制除外），夫妻一方或双方持股/担任职务在何种情形下会被认定为上市公司共同实际控制人，其婚姻状态变更是否会影响上市公司控制权稳定以及离婚财产如何分割，下文将进行阐述分析。
目录
认定夫妻为上市公司实际控制人案例披露
实际控制人认定的法律法规
上市公司股份之离婚财产分割
结语
一、认定夫妻为上市公司实际控制人案例披露
夫妻双方为上市公司共同实际控制人知名案例有好太太（603848）、东方财富（300059）、神州细胞（688520）等。经检索上市公司发行披露材料，认定夫妻为公司实际控制人常见表述如下：
(一) 大中矿业（001203）
经本所律师核查发行人设立至今的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会召开及表决文件、发行人工商登记资料等文件，并经发行人确认，自发行人设立之日起，众兴集团直接持有发行人50%以上的股权，为发行人控股股东。
林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人72,952.44万股股份，林来嵘直接持有发行人20,308.40万股股份，安素梅直接持有发行人1,889.06万股股份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人95,149.90万股股份，持股比例为73.81%，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响，为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变化。
基于上述，发行人的实际控制人为林来嵘及安素梅夫妇，发行人的实际控制人在三年内未发生变化。
(二) 传味股份（870307）
林鹏持有公司900万股股份，持股比例为82.607%，林鹏为公司的控股股东。林鹏的配偶王美容持有公司100万股，占公司总股本9.179%，林鹏、王美容共同持有公司91.786%的股份。自传味有限设立以来，林鹏一直担任公司法定代表人，历任执行董事、董事长兼总经理，王美容也一直担任公司监事，现为公司监事会主席，二人实际管理公司的生产经营活动。
因此，本所律师认为，传味股份由林鹏和王美容夫妇共同控制。
(三) 天山电子（301379）
报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，其中王嗣纬持有发行人19.75%股权，为发行人第一大股东；范筱芸持有发行人12.24%股权；王嗣缜持有发行人9.07%股权，三人合计持有发行人41.06%的股权，远高于其他股东的持股比例，能够对股东大会的决议产生重大影响；依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为一致行动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系），在涉及对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持一致行动；
经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况，三人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果；报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理，王嗣缜担任发行人董事兼副总经理，其能够对发行人的决策及经营管理产生重大影响；
为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜于2021年3月1日签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理重大事项采取一致行动，各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律法规、《公司章程》及监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至达成一致后按照一致意见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意见或在前述事项的最终决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无条件以王嗣纬意见为准，与王嗣纬意见保持一致。一致行动的有效期为自《一致行动协议》签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起3年。
综上所述，本所律师认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人。
二、实际控制人认定的法律法规
除在公司发行上市基本法律法规存在对公司实际控制人的概括性规定外，根据 《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
1．每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；
2．发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
4．根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
根据上述法规解释，我们理解如夫妻一方为公司实际控制人，其配偶直接或间接持有公司股份达到5%以上，或者担任公司重要职务如董事、高级管理人员（公司法界定的高级管理人员一般为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）并对公司的生产经营、日常管理发挥重要作用，其配偶一方与公司实际控制人在较大的程度上会被认定为对公司实行了共同控制。
此外，实践中较多情形为，夫妻一方仅作为财务投资人或私募基金管理人等持有上市公司股份或者通过二级市场购买了上市公司股票，对上市公司并不施加管理或控制，其配偶一方不直接或间接持有公司股份亦未担任公司任何职务，此情形下夫妻一方持有的上市公司股份在夫妻法定财产所有制下一般为夫妻共同财产（特殊情况需细化分析），配偶一方视为共同共有该上市公司股份。当然这也牵涉另一个问题夫妻一方持有的上市公司股份在婚姻关系结束情形下应如何进行分割。
三、上市公司股份之离婚财产分割
如双方无婚前或婚姻关系存续期间的财产约定，在中国夫妻财产实行的是法定共同共有制，通俗意义可以理解为双方一旦结了婚财产和债务不分份额彼此共有。也基于此，夫妻财产在婚姻关系存续期间不做分割，仅在发生重大情形（民法典第一千零六十六条1）可请求法院婚内予以分割财产份额，故下文所讨论是在离婚情形下上市公司股份分割。
根据《民法典》第一千零六十二条，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
工资、奖金、劳务报酬；
生产、经营、投资的收益；
知识产权的收益；
继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
（一） 夫妻为上市公司共同实际控制人情形
如前所述，夫妻为上市公司共同实际控制人一般为双方皆持有公司股份或者担任重要职务，对公司生产经营决策产生重大影响。彼此持有的股份可以归类为夫妻共同财产中的生产经营收益。企业从初创到上市历经较长过程，无论第一桶金来自某一方的婚前财产，在资产逐渐形成为上市公司股份的过程中双方均投入了主动管理、生产劳动，无法区分彼此作用的大小，一般双方应平均分割（存在离婚损害赔偿情形等除外）。
1. 控股股东及董监高股票限售情形
相较于有限公司股权，上市公司的股份分割较为便利，双方可协商按市价或数量进行分割。此情形下需注意如某一方担任公司董监高职务，股份转让存在一定的期限或数量限制，以及作为公司发起人、控股股东/实际控制人其股票存在锁定期及减持的要求。
《公司法》第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
除上述公司法的规定，在沪深交易所主板、创业板、科创板及北交所等市场上市的公司，其控股股东/实际控制人（及其一致行动人）持有的股票一般需锁定36个月。实践中公司在递交上市材料时，控股股东/实际控制人一般还会做出其他关于股票锁定期的承诺。此外，在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在信息披露、减持额度、减持限制上亦存在具体的限制要求。
限售期的股票双方可协商处理，即使诉讼提交法院，因股票暂时不具备分割的条件，法院一般不予处理，建议双方对彼此持有股份的差额予以互分，一方作价补偿。如因股价波动市值难以确定，双方亦可采取非交易过户方式，在中登结算公司对证券账户的股票进行分割，但受让方仍应遵守股票减持或限售的相关规定（如有）。
2. 控股股东/实际控制人离婚是否会导致公司控制权变更
无论企业选择在何板块上市，保持公司控制权的稳定，控股股东/实际控制人及管理团队2年/3年未发生变更是对（拟）上市公司的基本要求。基于夫妻共有的法律属性，在认定公司实际控制人时一般将夫妻二人直接或间接持有的股份合并计算，并叠加考虑其二人在公司董事会或经营管理层发挥的合力作用。当二人婚姻关系结束，基于配偶身份天然联合及控制的法律状态发生变化，公司控制权存在变更的风险。
为避免因实际控制人婚姻关系结束给公司带来股价波动市值蒸发等一系列经营风险，此时如一方选择完全退出，将股份转让予另一方，另一方作价补偿，原控制的公司股份表决权未发生变化，但一方退出公司经营管理层仍需分析对公司是否造成重大影响，如是否还能控制董事会成员委派或把握公司经营方针。如一方仍保留公司股份和职务，建议需签署一致行动人协议，约定对公司的决策及经营管理重大事项采取一致行动，当存在意见分歧时以某一方的意见为准；或者也可签署表决权委托协议、表决权放弃协议，具体以不同公司能达到控制的股份数量而定。当然，前述股份仅作为双方离婚财产分割的某一项财产，基于各项资产的综合考量，实践中亦存在不同分割情形，实质是双方利益最大化的计算和补偿。
近期上市公司实控人离婚案例如可靠股份（301009）。根据其2021年在创业板上市公告，金利伟及鲍佳直接及间接控制公司83.03%股份，鲍佳系金利伟配偶、公司副总经理，报告期内一直担任公司重要部门国际销售部总监，在经营决策中发挥重要作用，金利伟及鲍佳被认定为公司实际控制人。
2024年，金利伟与鲍佳解除婚姻关系进行离婚财产分割。金利伟将其直接持有的公司79,190,682股股票（占公司总股本的29.1292%）通过证券非交易过户方式转让给鲍佳。二人持有的杭州唯艾诺投资合伙企业（有限合伙）、杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企业（有限合伙）三家合伙企业财产份额双方均等分割各占一半，而执行事务合伙人变更为金利伟。鲍佳出具《关于不可撤销地放弃部分表决权承诺函》，承诺自金利伟将79,190,682股上市公司股份过户之日起，不可撤销地、永久地放弃其上述79,190,682股公司股份中的10,874,400股股份（占总股本的4%）对应的表决权。鲍佳就该次证券非交易过户取得的股份，继续履行金利伟此前做出的股份锁定、减持等承诺，并按照中国证监会、深圳证券交易所有关股份变动的规定执行。2024年2月28日，可靠股份发布《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，金利伟合计拥有93,102,553股公司股票的表决权，占公司总股本的34.2465%；鲍佳拥有68,316,282股公司股票的表决权，占公司总股本的25.1292%。本次权益变动后，金利伟为公司的实际控制人、控股股东。
（二） 夫妻仅一方持有上市公司股份另一方不持有或担任职务
此情形下离婚分割夫妻一方持有的上市公司股份需看案涉股份是否由一方婚前财产购入以及婚后是否有主动管理主动增值的行为。根据《民法典婚姻家庭编解释（一）》第三十一条规定，民法典第一千零六十三条规定2为夫妻一方的个人财产，不因婚姻关系的延续而转化为夫妻共同财产，通俗意义可以理解为婚前个人财产不因结婚自动变为夫妻共同财产。但存在如婚前个人财产购买的上市公司股份在婚后产生的投资收益问题，此部分是否为夫妻共同财产呢？根据《民法典婚姻家庭编解释（一）》第二十六条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。结合本文论述的上市公司股份，可以理解为如一方以婚前财产购入的上市公司股份在婚后由于经济环境、市场行情等非人为因素操作自动产生的增值和收益，仍为婚前个人财产。而除此之外，只要一方投入了劳动、精力、管理，包括对股票市场的研究、对股票买卖的判断、对上市公司或标的企业的项目的协助，均视为投入了主动管理，其持有的上市公司股份增值部分视为婚姻关系存续期间的生产经营投资收益，为夫妻共同财产，根据夫妻共同财产分割基本原则予以分配。当然，如上市公司股份系婚后购入或投资所得，该股份通常为夫妻共同财产，一方可要求平均分割股票数量或者按照市价予以作价补偿。关于市价如双方不能协商一致，诉讼至法院有依据调解离婚当日的市价、法庭辩论终结日的市价、原告起诉日的市价进行裁判的不同案例。
此情形下的经典案例如梦洁股份（002397），A股著名的“离婚概念股”。姜天武系梦洁股份董事长、实际控制人，2017年1月26日，梦洁股份发布《关于股东权益变动的提示性公告》，姜天武将其直接持有的公司 127,488,432 股股份分割过户至其配偶伍静名下。为避免姜天武因股份分割对公司控制权的影响，姜天武与公司5%以上股东李建伟、李菁、李军、张爱纯签署了《表决权委托协议》，四人持有的部分股份表决权委托姜天武行使。姜天武与伍静股份分割完毕后，其持有公司股份数量变更为 12,748.84万股，占公司股本总额的 18.67%。而根据表决权委托协议，姜天武实际控制公司 29.36%股份对应的表决权，仍为公司单一表决权比例最大的股东，仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
四、结语
在民法典婚姻家庭编法规下，家庭为单位的财产共有制在婚姻关系结束时既保护双方婚前个人财产，也尊重在婚姻关系存续期间家庭成员共同创造的价值。而在资本市场法规及实务领域，如何认定公司实际控制人进而展开关联方关联交易同业竞争等一系列监管维度以及维持上市公司控制权稳定减少变更带来的不利影响，一方面是资本市场法律法规对上市公司的基本要求，同时也利于双方资产分割时利益最大化考量。
注释
1. 第一千零六十六条 婚姻关系存续期间，有下列情形之一的，夫妻一方可以向人民法院请求分割共同财产：
（一）一方有隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产或者伪造夫妻共同债务等严重损害夫妻共同财产利益的行为；
（二）一方负有法定扶养义务的人患重大疾病需要医治，另一方不同意支付相关医疗费用。
2.第一千零六十三条 下列财产为夫妻一方的个人财产：
（一）一方的婚前财产；
（二）一方因受到人身损害获得的赔偿或者补偿；
（三）遗嘱或者赠与合同中确定只归一方的财产；
（四）一方专用的生活用品；
（五）其他应当归一方的财产。
