细胞医学和其他科学技术一样，包括医学科学和医学技术两方面。细胞医学科学包括细胞医学的基础理论、实验室研发、临床试验；细胞医学技术包括细胞治疗技术、细胞药品的临床应用。

一、细胞治疗技术和细胞药品的历史沿革

十九世纪三十年代，德国科学家施莱登、施旺和魏尔肖等创立细胞学说。二十世纪初，西方医学即开启了细胞技术在人体疾病治疗中的研究，1930年瑞士的代保罗·尼汉斯开始使用细胞技术治疗皮肤年轻化，被誉为“细胞治疗之父”。二战后，细胞医学得以快速发展，1967年，多纳尔–托马斯完成第一例骨髓移植，后于1990年获得诺贝尔医学和生理学奖。至上世纪八十年代，造血干细胞移植技术已经成为治疗多种疾病的重要手段。 

目前，世界范围内，细胞医学在人类疾病治疗领域形成了两个主要方向，一是细胞治疗技术；二是细胞治疗产品，细胞治疗技术的研究应用走在产品之前。我国也不例外，细胞治疗技术包括已被临床广泛应用的造血干细胞移植技术、魏则西事件后被叫停的自体免疫细胞(T 细胞、NK 细胞)治疗技术、少数发达省市批准的自体细胞的组织工程技术；细胞产品方面，2015年《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》、2017年《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》分别规定将干细胞制剂、细胞产品按照《药品生产质量管理规范》（GMP）进行研究、开发与评价，最终干细胞制剂等细胞产品也将作为药品注册上市。目前我国还没有通过审批、进入临床应用的细胞药品。世界范围内，美国和欧盟已批准多个干细胞制剂、免疫细胞制剂作为药品上市，特别是，美国食品药品监督管理局（FDA）于2017先后批准两款嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）治疗产品—Kymriah和Yescarta上市，是细胞医学中细胞治疗技术、细胞药品分化的标杆。

二、细胞治疗生物科技企业（生科企业）在细胞药品研发阶段申办者主体责任风险

如上所述，细胞医学的基础理论已经西方医学奠定，以造血干细胞移植技术为代表的细胞治疗技术也较成熟，自体细胞的组织工程技术门槛又相对较低，细胞治疗技术的研发空间、利润空间相对细胞药品较低。目前我国细胞药品尚处在研发阶段，细胞医学开展的主领域是细胞药品实验室研发和临床试验。根据《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》、《药品管理法》规定，生科企业在细胞药品研发至上市阶段的主体身份为药品申办者、申请注册人、上市许可持有人。生科企业在细胞药品研发阶段申办者主体责任风险易发的有：

（一）应当依法取得药品临床试验申办者的主体资格，否则承担非法行医的风险。临床试验开始前，申办者应当向药品监督管理部门提交相关的临床试验资料，并获得临床试验的许可或者完成备案，承担起临床试验的发起、管理和提供临床试验经费的主体责任，否则进行临床试验，会涉嫌非法行医。如北京三医张医生举报上海陆医生肿瘤治疗违规一事中，涉案的某生科公司被卫生健康行政主管部门认定为非法行医。

（二）明晰与研究者或者临床试验机构合作合同中的重点权利义务，以防下列争议：1.知识产权争议。《专利法》规定“疾病的诊断和治疗方法”不授予专利权，但是药品产品专利、药品制备工艺专利、药物用途专利都可授予专利权，申办者无论在是实验室研发阶段与研究者的合作合同，还是受试者接受临床试验阶段与临床试验机构的合作合同，都要做好专利申请权、专利权归属的约定；对科研成果署名、论文发表等著作权也要加以明晰。随着我国细胞药品的上市，细胞药品领域的知识产权纠纷不可避免的会发生。2.完善与研究者或者临床试验机构的《合作合同》、与受试者的《知情同意告知书》，明晰研究者或者临床试验机构自身过失所致的受试者医疗损害责任，由研究者或者临床试验机构自己承担。

（三）开展多中心试验时，合作的临床机构医疗资质不宜过低。许多生科企业为了降低成本，在细胞制品试验阶段，选择资质较低的医疗机构合作，风险极大。虽然药品应用不是单纯的临床技术应用，不受《医疗技术临床应用管理办法》规定的禁止类、限制类、自我管理类技术对应的医疗机构资质的限制，但是细胞药品是第一次介入人类疾病的治疗，其毒副作用需要更高的临床注意义务，资质较低的医疗机构显然不能尽到该义务，出现细胞药品应用的并发症时，资质较低的医疗机构也难以解决。因此开展多中心试验时，合作的临床机构医疗资质不宜过低，以免“便宜没好货”，不但不会降低成本，还会引发更大风险。

（四）审慎合同研究组织委托行为。申办者委托合同研究组织进行进行临床试验，不应一“脱”了之，法律规定的与合同研究组织委托合同之外的工作，申办者必须继续承担；另外要严格管控合同研究组织的任务转包行为。

（五）坚守受试者临床试验免费原则。申办者应当免费向受试者提供试验用药品，支付与临床试验相关的医学检测费用。这不但是法律的明确规定，还是医学伦理委员会重点审查的事项。但是许多生科企业为了提前回收成本，与研究者、临床试验机构串通，擦边球式的收取受试者费用。该违法行为是食品药品监督机构、卫生健康行政主管部门重点打击的对象。

（六）组建专业律师团队，依法避险。基于细胞药品申办者的上述主体风险，申办者临床试验质量管理体系中不但要组建生物统计学家、临床药理学家、临床医生的医疗专家团队，还需要有医学、法学相结合的专业律师团队。

寄语细胞治疗生物科技企业：生科企业要真正抢占细胞药品这个市场，应当依照相关法律进行细胞药品研发，确保自己能够从一名合规的药品申办者开始、依法申请注册，最终成为细胞药品的上市许可持有人。