本文将分为上下两部分。上部分将着重介绍在越南投资的优势、越南对外商投资的限制和越南投资主要法律形式。近年来，越南对待外商投资的鼓励政策、广泛的国际合作以及RCEP的推进使得越南受到海外投资者的青睐。但同时，越南在外商投资行业、投资项目、资产和外汇使用层面仍存在较多限制性规定，使得外商投资面临一定不确定性。因此本文将结合越南对外商投资的最新监管规定和越南政府对代表处、有限责任公司、股份公司等不同类型法律实体的设立要求，提示外国投资者在越南进行投资时根据政府监管要求，结合自身商业目的选择合适的法律形式。并在投资过程中，增加对当地法律规定的了解程度，采取尽职调查、购买海外保险等方式把控投资风险，提高投资收益。

越南规划与投资部（Ministry of Planning and Investment）披露的数据显示，2022年第一季度，越南外国直接投资（FDI）规模达到44.2亿美元，比去年同期增加7.8%，已经成为越南经济增长的关键驱动力。[1]最近生效的多个自由贸易协定、稳定的政治环境、持续的经济改革以及具有竞争优势的劳动成本、对新冠疫情的积极有效处理等因素，更使得越南近年来不断吸引诸多外国投资者。

从越南国内政策角度看，越南政府注重吸引外国投资，并于2019年发布第55号决议以增加越南对外国投资者的吸引力，意图在2030年前吸引500亿美元的外国投资；随后于2020年发布新修订的《投资法》[2]，确立了越南政府平等对待国内外投资者的原则，放宽了对22个行业的外国投资准入限制（包括特许经营、商业仲裁、债务交易、运输代理、工作服务贸易、汽车维修、造船业、旅行服务贸易、印刷服务等），为外国投资者提供了更加广泛和有针对性的激励措施和支持机制，并对外国投资程序进行了适当简化。此外，越南政府为部分行业（如新能源、先进技术、新材料、节能产品、汽车、软件等）或地区的投资提供投资鼓励政策，如在一定年限内降低企业所得税、免除某些进口关税、提供优惠的土地租金或土地使用费和土地使用税。

从越南对外合作角度看，越南与200多个国家建立了贸易关系，缔结了45个双边投资条约、并且是26个带有投资条款的多边协定的缔约方，同时还是16个自由贸易协定的缔约方[3]。越南签署或加入的国际投资协议包括：越南与欧盟签署并于2020年8月1日生效的《欧盟和越南自由贸易协定》（“EVFTA”），该协定被视为是欧盟与发展中国家缔结的最雄心勃勃的自由贸易协定，取消了99%的关税[4]；越南在2020年12月31日与英国签署的自由贸易协定，并在2021年5月1日生效。这些双边协定或区域协定减少了越南与缔约国之间的贸易和投资壁垒，吸引了外国投资者前往越南投资。

特别值得一提的是，今年初对越南正式生效的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）有望进一步刺激越南的外商直接投资。一方面，越南与RCEP缔约国有着密切的贸易投资关系，涵盖了越南最主要的外国直接投资来源地，高度自由化的RCEP约定有利于外商更便捷地利用越南当地在劳动力、货物价格等方面的优势。另一方面，RCEP为RCEP成员国国投资者前往越南投资提供了进一步的投资保障机制，包括：（1）RCEP要求东道国赋予缔约国投资者享有国民待遇、最惠国待遇和公平公正待遇以及充分保护和安全；（2）RCEP要求东道国不得对RCEP缔约国的投资者的投资在设立、取得、扩大、管理、经营、运营、出售或其他处置方面施加或强制执行关于业绩的要求；（3）原则上要求东道国不得对涵盖投资直接或通过与之等效的措施进行征收或国有化，除非为了实现公共目的，则可以通过非歧视的方法，依照正当法律程序进行征收或者将其国有化，此种行为要支付补偿；（4）RCEP要求东道国对由于其领土内的武装冲突、内乱或者国家紧急状态使投资者遭受损失而采取或维持的措施，东道国应对投资者不低于在类似情形下给予其本国国民的投资待遇，和其他基于国际公约给予第三方国家投资者的待遇。这些投资保障机制的确立将更好的促进我国对越南投资。

 （一）外国投资项目需事先审批

虽然越南法律规定平等对待外国投资者和越南国内投资者，但是外国投资者需遵守不同的商业许可证要求以及相关限制。外商投资相关的政府主管部门有：计划投资部、工业和贸易部、财政部、自然资源与环境部、建设部、越南中央银行（State Bank of Vietnam）。人民委员会和工业区管理委员会、省经济区是负责外商投资登记的主要机构。

目前，越南对外国投资者仍设置了较多限制。这些限制主要体现在：限制外资所有权比例；行业限制；具体投资要求；地理限制；对越南合作伙伴资质的要求。根据投资项目的行业、规模和影响，在项目登记过程中可能需要提交国民议会、总理或省级人民委员会批准。

国民议会有权授予涉及以下方面的投资政策批复[5]：

(i)  对环境有重大影响或可能对环境造成严重影响的项目，包括：（a）核电厂；（b）需要改变以下土地用途的投资项目：50公顷以上原用于专用林、流域防护林或边防林的土地，或500公顷及以上原用于防风、防飞沙、防浪、防海侵的防护林，或1,000公顷或以上的生产林；

(ii)  需要改变500公顷以上原用于02季以上水稻种植的土地用途的投资项目；

(iii) 需要移民安置山区2万人以上或其他地区5万人以上的投资项目；

(iv) 需要通过国民议会所决定的特殊机制或政策的投资项目。

总理有权授予涉及以下方面的投资政策批复[6]：

(i)  不论资金来源，投资项目有以下情形之一的：a) 需要移民安置山区1万人以上或其他地区2万人以上的投资项目；b) 新建投资项目：机场、机场跑道、国际机场客运大楼、吞吐量为100万吨/年及以上的机场或机场的货运站；c) 航空客运业务新投资项目；d) 新建投资项目：码头、属于特殊海港的港区，或投资资本为23000亿越南盾以上且属于一级海港的码头和港区，或油气加工投资项目；e) 涉及博彩和娱乐场业务的投资项目，不包括外国人从事的有奖电子游戏业务；g) 建设房屋（用于出售、出租、租购）和城市地区的投资项目：土地使用规模在50公顷以上或土地使用规模在50公顷以下但人口规模为15,000人以上的城镇地区，或土地使用规模在100公顷以上或土地使用规模在100公顷以下但人口规模为10,000人以上的非城镇地区，或在主管机关认定为国家级文物或国家特殊文物的文物保护范围内的投资项目（无论土地使用规模及人口规模）；h) 工业园区和出口加工区基础设施建设和经营投资项目；

(ii)  外商在与电信服务有关的网络基础设施、林业、发行出版领域的投资项目；

(iii)  同时落入2个及以上省级人民委员会投资审批范围内的投资项目；

(iv)  依法需要总理批准投资政策或投资决定的其他投资项目。

省级人民委员会[7]：

(i)  需要国家划拨、租赁土地而未采取招标、拍卖方式取得土地使用权的，或需要国家改变土地用途的投资项目，但土地法规定可不经省人民委员会书面批准的家庭或个人划拨、租赁和改变土地用途的情况除外；

(ii)  建设房屋（用于出售、出租、租购）和城市地区的投资项目：土地使用规模在50公顷以上或土地使用规模在50公顷以下但人口规模为15,000人以上的城镇地区，或土地使用规模在100公顷以上或土地使用规模在100公顷以下但人口规模为10,000人以上的非城镇地区，或在特别开发区域或特别城镇区域中的历史内城区（根据城市规划项目中确定）进行；

(iii)   高尔夫球场的建设和经营投资项目；

(iv)  外国投资者和外商投资经济组织在海岛和边境公社、区、乡，或沿海公社、区和城镇，或其他影响国防和安全的区域实施的投资项目。

（二）行业准入限制

根据新的《投资法》，越南对外资采取“负面清单”方式，即对于未列入负面清单的行业，对外国投资者与越南本国投资者采取同样的待遇。因此，外国和国内私营实体都有权在越南建立和拥有商业企业，并在未被纳入政府对外商监管的领域内合法地从事商业活动，但是越南对外国投资者仍保留了较多行业限制。如果在特定行业进行投资，需要获得相应行业监管部门的同意。例如，对电信项目的投资可能需要信息和通信部的评估意见，电力项目的投资可能需要工业和贸易部的评估意见。[8]

根据新的《投资法》，外国投资者被严格禁止在麻醉品交易、化学品和矿产贸易、野生动植物领域进行投资，《投资法》附件一和附件二、附件三中对上述领域内禁止投资产品的具体类别进行明确；同时，外国投资者也被禁止从事鞭炮贸易、催收业务，以及与买卖人体组织、人类克隆等有关的商业活动。

此外，为满足国防、安全或秩序、社会安全、社会道德和社区健康原因的必要条件，外国投资者被限制从事部分附条件的行业。这些附条件行业列于《投资法》附件四（“附条件投资和企业清单”）[9]，具体涉及227个业务范围。虽然根据法律规定，越南总理可以对个案进行豁免，但是实践中这类豁免或限制条件的降低往往是针对全行业作出的，而非针对具体的投资项目。

（三）越南的国家安全审查制度

新的《投资法》引入了国家安全审查制度，因此任何投资活动如果对越南的国防安全和国家安全产生威胁或可能引起威胁，均可能面临被暂停、停止或终止的风险；同时，对于有权涉及使用位于岛屿、边境或沿海区域的土地或地块的实体的并购交易，《投资法》也增加了一项新的事先批准许可要求，以保障越南国防和国家安全。需要注意的是，由于《投资法》未对国防安全和国家安全做出明确定义，因此，实践中执法机关的解释空间较大，外国投资将存在不确定性。

（四）土地使用权方面对外国投资者的限制

越南的土地属于国家和集体，因此，外国人和越南的国民可以取得土地使用权，但是均不能取得土地所有权。土地使用权证书是证明对土地的合法使用权利和土地上所附着资产所有权的法律凭证。土地使用权的期限可以达到50年，在一些落后地区可以延长至70年。

虽然外国人也可以获得土地使用权证，但是外国人不能直接取得土地，必须先在越南设立法律实体（“项目公司”）之后，由项目公司与出租人签署正式的土地租赁协议，并向政府申请颁发土地使用权证书。实践中，外国投资者寻找到合适的项目用地后，需要与土地出租人签署备忘录或者报价函。

根据越南法律规定，如果没有按照土地使用权证书使用土地，土地将归还给政府。如果投资者在连续12个月内不使用租赁的土地，或者从最初的投资时间表起延迟24个月使用土地，政府有权收回土地。投资者可以要求延期使用土地，但延长期限不得超过24个月。需要注意的是，根据2014年11月的《住房法》和《房地产管理法》，如果政府认为出于公共或国家利益的社会经济发展，并经总理、国民议会或省人民委员会批准，可以征用土地。然而，该法对“社会经济发展”的定义并不严格，这导致外国投资者在使用土地方面存在不确定性。

对于外国投资者而言，在越南投资（尤其是收购当地公司股权或实施大型基建项目）需要注意潜在的土地纠纷，包括土地使用权期限届满而面临的无法续期风险、土地的用途（例如城市住宅用地、工业园区用地、商业和服务用地等）是否适合具体的项目、土地的类型是否符合投资目的。根据越南法律，越南土地分为三种类型，不同类型的土地使用权享有不同的权利，具体如下表所示[10]：

此外，由于越南法律规定承租人转租需具备经营不动产业务的资质，因此，外国投资者在租赁承租人转租的土地时，需注意审查承租人与出租人之间的租赁合同，确保承租人有权转租。

（五）外汇方面的注意事项

越南要求国内交易必须以当地货币越南盾进行。外汇在越南受到严格监管。越南政府虽然允许外国投资者通过授权的外汇交易机构履行出资、汇出合法利润和其他合法投资收益，但经常会遇到因政府审批流程繁复而导致的困难，比如外国投资者可能被要求提供证明文件(经审计的财务报表、进口/国外服务采购合同、纳税证明等)，或被要求完成纳税义务和其他财政义务作为汇出资金的前置条件等。越南中央银行（State Bank of Vietnam）还要求外国投资者在汇款前至少七个工作日向税务机关提交利润汇出通知。

（一）越南投资的主要法律形式

外国投资者在越南进行投资的形式包括直接投资和间接投资两种，其中直接投资包括设立新的法人实体、对现有法人实体进行出资或收购、与其他当地或外国投资者签订商业合作合同等。间接投资的形式主要是通过证券交易所购买有价证券、通过证券投资基金或其他金融机构进行投资。

就直接投资而言，外国投资者可以选择新设独立的外商直接投资法律实体，或通过协议约定由当地实体执行商业合作合同，或通过收购现有企业股权实现商业目的。如果投资者不希望在越南新设实体，通常会采用后两种投资形式。而就新设实体而言，常见实体的法律形式主要为分公司、代表处、有限责任公司、股份公司、合伙企业。

1、代表处

代表处是企业早期或初创时期采取的形式之一，适用于企业在越南早期试水阶段。根据越南法律，代表处属于外国企业实体的附属单位，在越南从事市场调查和商业推广活动，不得参与任何具有直接营利性质的活动。

2、分公司

根据越南法律，分公司也被视为是外国企业实体的附属单位。在实践中，分公司在越南并非常见的法律形式。因为仅当涉及越南向外资开放的特定领域时，外国投资者才可以采取分公司的形式设立实体，比如银行金融业、建筑服务业。[11]

3、有限责任公司

越南的有限责任公司主要分两种形式。

（1）一人有限责任公司（Single-member LLC）

一人有限责任公司即只有一个所有者。一人有限公司并不发行股票，而是只有所谓的“特许资本”（charter capital），即以越南盾计价的货币或其他资产。一人有限责任公司具有独立的法人人格，其所有者对一人有限责任公司的责任仅限于其认缴出资。

一般情况下，一人有限责任公司不得发行股票，但是可以发行公司债券。实践中，在不限制外国所有权的商业领域，外国投资者也可以设立一人有限责任公司。但是，如果一人有限责任公司的股东转让或出售其部分资本给第三方，则一人有限责任公司必须变更法律形式为多股东有限责任公司。

一人有限责任公司可以设立董事会（或称“成员理事会”），也可以设立一人董事。如果是一人董事，则该人士将被指定为公司主席；如果设立董事会，则需指定其中一名成员为成员理事会主席。一人有限责任公司设有董事长（general director），管理日常公司业务，其职权类似我国的总经理。董事长（general director）往往也同时担任公司的法定代表人。

此外，一人有限责任公司必须设立一名或多名法定代表人，其职权包括：行使公司因交易产生的权利和履行公司因交易产生的义务，在仲裁程序或法庭上代表公司作为原告、被告或有相关利益和义务的人，依法行使其他权利和履行其他义务。一人有限责任公司必须至少有一名法定代表人永久居住在越南，且在只有一名法定代表人的情况下，该人士离开越南前必须书面授权其他生活在越南的人士履行法定代表人权利和义务。如果有多名法定代表人，则职权可以进行分割承担。

一人有限责任公司还必须设立总会计师一职，总会计师有义务与法定代表人共同签署所有财务报表、会计账簿和纳税申报表。

（2）多股东有限责任公司（Multiple-member Limited Liability Company (MLLC)）

对于越南法律限制外资股比或外资进入的行业，外国投资者往往会选择设立多股东有限责任公司或股份公司。

多股东有限责任公司规定股东人数不得超过50名。一般情况下，多股东有限责任公司也不得发行股票，但是可以发行公司债券。与一人有限责任公司一样，股东持有的也是所谓的“特许资本”，股东责任仅限于其认缴出资。

此外，多股东有限责任公司的股东被限制转让或出售其资本给非股东的第三方，除非现有股东放弃优先购买权。

多股东有限责任公司的治理结构与一人有限责任公司类似，但是必须设立董事会（成员理事会），而不能设立一人董事。此外，如果股东认为有必要，也可以设立监察委员会。

4、股份公司（合股公司，Joint Stock Company）

根据越南法律，股份公司发行股票，而非“特许资本”。股份公司的股东可以是自然人或实体，股东人数要求不少于3个股东，且无股东人数上限。股东对股份公司的债务和其他财产义务承担责任仅限于其向股份公司投入的登记资本金额。除极少例外情形，股东可以自由转让其所持股票。股份公司可以发行公司债券，并在越南证券交易所上市。

股份公司可以发行普通股和优先股。但是，发行优先股必须经股东会特殊决议通过，且受限于特殊限制。对于股份公司的股东而言，其在公司设立之日起3年内不得向非公司股东的第三方出售其普通股，除非公司股东会同意其转让或出售。

股份公司的治理结构包括：股东会、管理委员会、监察委员会（但如果股份公司股东人数少于11名且机构股东持有少于50%股份，则不必须设立监察委员会）、董事长（general director）。

股份公司如果仅设立一名法定代表人，则该人士必须是管理委员会主席或董事长。如果公司章程未另行规定，则由管理委员会主席自动担任法定代表人；如果设立多名法定代表人，则管理委员会主席和董事长自动担任法定代表人。

股份公司的监察委员会由3-5名成员组成，且半数以上必须居住在越南。监察委员会成员不得是公司的管理人员或其近亲属；且除非章程规定，否则也不必是股份公司的雇员或股东。监察委员会的主席必须是专业会计师、审计师或拥有经济学、金融、法律、工商管理或与证券委员会业务相关的其他专业的本科学位。

股份公司至少每年召开一次股东会，需要由持有51%以上有表决权股份的股东出席，涉及有关股份类别、发行新股、章程修订、公司重组或解散、处置35%以上公司资产的事项时，必须由持有65%以上有表决权股份的股东出席[12]。股东可以通过公司章程设置更高的门槛。

5、合伙企业

合伙企业在越南可分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业必须有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人担任；有限合伙人可以由组织或自然人担任。根据越南法律规定，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其投入合伙企业的登记资本金额为限承担责任。合伙企业不允许发行债券、股票，也不能在越南证券交易所上市。

（二）投资程序

根据越南法律，不同的投资形式需要办理不同的许可程序。

1、新设公司

越南官方的“国家商业登记系统”对企业设立登记信息进行记录、管理。在越南新设公司主要涉及两个步骤。

首先，新设公司的外国投资者必须向各省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）或特别园区或工业区管理委员会申请获得《投资登记证》（Investment Registration Certificate, IRC）。一般法定审查时间是收到完整材料之日起15个工作日，但是实践中审查时间往往更长。《投资登记证》将记录上述机关审核确认的与投资项目有关的内容，如投资者、项目名称、项目目标和规模、投资资本、项目实施计划、满足投资条件、投资激励和限制。

越南规划与投资部具体负责外国投资项目的的筛选，其将评估投资者的法律地位和财务状况、项目与当地政府经济发展长期和短期目标的兼容性、投资者的技术水平、环境污染情况以及土地使用计划和土地清理补偿情况。《投资登记证》的申请材料包括以下内容：（1）书面申请；（2）投资者主体资格文件；（3）投资项目建议书；（4）证明投资者经济能力的文件（至少包括以下文件之一，且系以下文件之一的有效复印件：投资者近两年的财务报表、母公司提供财务支持的承诺、金融机构提供财务支持的承诺、对投资者经济能力的保证或证明投资者经济能力的文件）；（5）土地使用需求建议书、场地租赁协议的复印件或其他可证明投资者有权使用该场地实施投资项目的文件（如从工业园区、出口加工区或经济区的开发商租赁土地的谅解备忘录）；及（6）涉及使用技术目录所列技术的项目，还应提供申请技术应用说明，且该等技术的转让将受到技术转让法律的限制。

需要注意的是，实践中，根据投资项目的行业、规模和影响，在项目登记过程中可能需要提交国民议会、总理或省人民委员会审核并获得“投资计划决策”的批准，才能提交申请获得IRC。

其次，在获得IRC证书后，外国投资者登记成立企业，并领取《企业注册证书》(Enterprise Registration Certificate, ERC)。一般法定审查时间是收到完整材料之日起3个工作日。《企业注册证书》将记录公司详细信息，包括：公司名称、注册办公地址、登记资本、所有者的详细信息以及公司的法定代表人。一般而言，《企业注册证书》的申请材料包括以下内容：（1）注册申请书；（2）公司章程；（3）授权代表的名单以及每位授权代表的有效身份证件复印件；（5）投资者的主体资格的有效证明文件，包括个人投资者的身份证件复印件、机构投资者的有效设立决定/公司证书或同等（效力）文件以及机构投资者的章程或同等（效力）文件的复印件；（6）《投资登记证》复印件；及（7）机构投资者对其授权代表的授权书。

在企业获得ERC之日起90天内，股东需要履行完成出资义务。在某些类型的投资项目中，项目公司的注册资本必须达到项目总投资资本的一定比例（例如，房地产开发项目、以公私合作形式PPP进行的项目）。除此之外，越南法律对公司最低注册资本无强制要求。但从获得外商投资审批角度出发，注册资本数额应足以让审批机关相信，注册资本能够保障投资项目的真实、可行。[13]

总体而言，在越南新设公司的时间需要数月之久：准备申请材料大约需要一个月时间，取得IRC证和ERC证需要2-3个月。实践中，受限于项目的规模和支持性材料获取的困难程度，完成新设公司全部流程的时间进度较难预测，甚至需要更久。

2、收购现有越南公司的股权

外国投资者向越南公司出资或购买股份、股权资本，主要涉及两个步骤。

首先，投资者需要评估相关股权收购交易是否涉及以下情形之一，如涉及，则必须向省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）提出申请，以获得并购事先批准。该些情形分别是：（1）目标公司的行业属于适用外国投资者附带限定条件的行业范围；（2）收购导致目标公司的外资比例超过50%以上；（3）出资或收购对国家安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区）的已经取得土地使用权的目标公司。根据法律规定，省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）应当在收到完整材料之日起15个工作日完成相应事项的审核，但是实践中审核时间往往更长。

其次，在完成上述步骤后或不涉及上述步骤（视情况而定）的前提下：

(i)   如果目标公司是一家有限责任公司，则目标公司需向省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）申请股东信息变更，修改其ERC信息；

(ii)   如果目标公司是一家股份公司，则目标公司需省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）就其外国股权结构信息变更作出通知。

根据新的《投资法》规定，收购现有公司股权并不要求目标公司必须申请变更IRC证书，但是如果IRC仍然记录原有股东信息，则收购方可以主动要求更新IRC，以删除原有股东的信息。

此外，如果参与集中的相关方达到一定规模，则可能触发越南经营者集中申报。根据越南法律规定，达到以下任一规模的集中行为，必须办理经营者集中申报：

(i)   (a)参与集中的企业之一或(b)参与集中的一方所属关联公司集团在越南市场的总资产在经营者集中发生的上一财政年度达到3万亿越南盾（约1.29亿美元）或以上；

(ii)   (a)参与集中的企业之一或(b)参与集中的一方所属关联公司集团在越南市场的总销售收入或采购营业额在经营者集中发生的上一财政年度达到3万亿越南盾（约1.29亿美元）或以上；

(iii)  经营者集中的交易价值（仅限在越南境内发生的部分）达到1万亿越南盾（约4300万美元）或以上；

(iv)  在经营者集中发生的上一财政年度，参与集中的企业在任何相关市场上的合计市场份额达到20%或以上。

如果经营者集中对越南市场造成或可能造成实质性的限制竞争效果，主管部门将予以禁止。主管部门完成初步评估大约需要30天。在初步阶段结束时，主管部门可批准参与者继续进行经济集中，或将申请转入正式评估阶段；主管部门会在通知之日起90天内对拟议的集中行为进行正式评估，对于更复杂的情况，主管部门可要求将评估期限再延长60天。

3、收购现有越南公司的资产

根据越南法律，外国投资者不能直接从越南卖家处购买资产。因此，实践中，外国投资者作为买方必须先在越南新设实体。如果选择新设公司，则适用前述“新设公司”的流程，即先申请IRC证，再申请ERC证。[14]

此外，如果涉及购买特定资产（比如不动产和汽车、船舶、摩托车、运动枪械），还需在相关政府部门办理登记。如果未经登记，则相关转让无效。

4、执行商业合作合同

值得注意的是，如果外国投资者采取商业合作合同形式在越南开展投资，也需要履行一定的程序。

首先，签署商业合作合同。合同内容应当包括：a) 合同各方的姓名、地址和授权代表；投资项目的交易地址或地点；b) 商业投资活动的目标和范围；c) 当事人对合同的出资以及当事人之间经营投资成果的分配；d) 合同履行的进度和期限；d) 合同各方的权利和义务；e) 修改、转让、终止合同；g) 违约责任、争议解决方法。此外，合同相关方需成立协调委员会以履行商业合作合同。[15]

其次，根据新的《投资法》规定，应当需办理IRC证[16]，具体流程与新设公司申请IRC证一致。

最后，如果外国投资者拟为相关项目专门在越南设立办公处的，则外国投资者应向拟设办公处所在地的省计划投资部（provincial Department of Planning and Investment）提交设立办公处的登记申请，取得营业登记证（Certificate of operation registration）。一般法定审查时间是收到完整材料之日起15个工作日。申请营业登记证的申请材料包括：商业合作合同副本、任命办公处负责人的决定副本、外国投资者在商业合作合同中关于设立办事处的决定；设立办事处的书面申请文件。

虽然有越来越多的外国投资者进入越南投资，但在越南开展投资也存在相应的风险。比如越南的法律框架不透明，缺少公平的法律投资环境，税务政策环境不稳定，使外国投资者权益受到侵害的风险显著增加。根据美国2021年对越南投资的投资报告，多数外国投资者都曾在有关土地、税务和劳动人事等事项方面遭遇困难[17]。再加上越南现行法律框架对外商投资仍保留了较多限制，因此，中国企业如选择前往越南投资，在作出相应投资决策前予以充分考虑和权衡，避免因仓促决策而遭受大额损失。

如果最终决定前往越南投资，应注意采取必要的风险防范措施。具体建议如下：

1.熟悉越南法律规范

中国企业在赴越南投资前，应对越南投资的法律环境具备基本认识，包括：

(1)了解越南的市场准入规则及其产业负面清单。如果拟投资项目属于越南负面清单中的产业应当及时终止投资。

(2)发现潜在的投资壁垒。如越南在投资项目涉及的特定领域对外资的股比进行限制，则会影响中国投资者投资目标的实现。

(3)了解越南的劳动政策。越南法律规定投资项目中仅专业技术人士、高层管理人员可以招聘外国人。

2.对合作伙伴展开尽职调查

中国企业在越南投资时需要谨慎选择合作伙伴。在与合作伙伴正式签署合作文件之前，建议对合作伙伴展开尽职调查，以确认合作伙伴是否存在欺瞒现象，确认其是否具有合作实力、是否与其描述情况相符，尤其是合作伙伴是否具有其所宣传的资源、许可证、土地、资产等，是否可以投入到新设合资公司中。在确认合作伙伴后，通过聘请专业律师与其签署正式的合作文件，包括可能的合资协议、股东协议等文件。

3.购买海外保险

越南的法律环境不稳定，还存在征收和国有化的情况。中国企业可以通过购买海外保险的形式降低风险。可供选择的海外保险主要包括两种，一种是中国专门承办跨国投资政治风险的保险机构，即中国出口信用保险公司承保的海外投资保险业务，主要针对中国投资者在海外投资时面临的政治风险，险别包括征收险、汇兑险、战乱险以及政府违约险；另一种是多边投资担保机构（“MIGA”）承保的海外投资，其在《多边投资担保机构公约》下设立，系世界银行集团的一员。

4.聘请专业法律团队

考虑到越南对外国投资者的投资存在方方面面的限制，建议中国企业应当尽早聘请专业顾问团队以确保对越南的投资活动的合规性。通过品质专业团队展开尽职调查，起草公司设立文件或收购交易文件，取得相关许可证照，以助力企业顺利完成对越南的投资活动。