2019年11月15日，中国证监会宣布现全面推开H股“全流通”改革，并“将按照‘成熟一家，推出一家’的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作”（以下简称“H股‘全流通’改革”）。H股“全流通”改革对于已上市及拟上市的H股公司的股东意义非凡：以往H股公司在香港联交所IPO之后，IPO前境内股东持有的内资股及外资股东持有的未上市股份无法在二级市场流通，这就意味着，该等股东无法根据公司上市后的实时股价在二级市场上出售所持股份，故，在过去若干年期间，H股IPO基本上仅有为H股企业提供融资的功能，但对于H股企业IPO前的股东并没有如A股IPO那样对股东产生直接经济效益。

由于H股“全流通”将允许境内未上市股份在二级市场流通，因此，该政策改革一经出台就引起市场广大反响。本文也将根据中国证监会近期发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（[2019]22号公告）、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批服务指南》（2019年7月22日）、中国证监会官网发布的2019年11月15日中国证监会新闻发言人就全面推开H股“全流通”改革答记者问、中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）发布的《H股“全流通”试点业务指南（试行）》、深圳证券交易所（“深交所”）发布的《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》以及三家试点公司发布的公告，为企业及股东解读、简析H股企业申请H股“全流通”的步骤。

根据中国证监会于2019年11月14日发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（“《业务指引》”）规定， H股“全流通”指“H 股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。”[1]

根据该规定，H股公司可根据《业务指引》及其他规定申请“全流通”的股份类别包括如下三类：

1) 境外上市前境内股东持有的未上市内资股；

2) 境外上市后在境内增发的未上市内资股；

3) 外资股东持有的未上市股份。

中国证监会在2019年11月15日表示，相对于2018年的试点，全面推开H股“全流通”改革有以下几个新变化：

1. 总结试点期间好的做法，形成规则制度，并以业务指引的形式加以明确；

2.不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”；

3. 不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。”[2]

但仍需注意，即使中国证监会不设置具体的限制条款，但拟申请H股“全流通”的H股公司及相关股东仍需符合中国证监会在相关规定中的合规要求。

根据《业务指引》 的规定，H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请；尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

根据中国证监会发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（[2019]22号公告）、《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批服务指南》（2019年7月22日）、中国结算发布的《H股“全流通”试点业务指南（试行）》（2019年7月11日）、深交所发布的《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》（2019年4月20日）、三家试点公司发布的公告，我们制作了初步的流程图，如下图所示，仅供参考，具体以实际操作过程中有关部门的要求为准：

在原有H股规定下，境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份因不能在二级市场流通，导致其流动性及股东层面的融资功能大受限制。全面推开H股“全流通”改革后，其流动性及股东融资功能受限的问题将得以解决。这不仅对于已H股上市的H股公司而言是个利好，对于拟A股IPO或者已A股IPO的国内企业来说无疑也是提供了一个有吸引力的第二选择。