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如何申请H股“全流通”?

作者:鲍方舟 邱梦赟 韩小西 2019-11-22317

2019年11月15日,中国证监会宣布现全面推开H股“全流通”改革,并“将按照‘成熟一家,推出一家’的原则,积极稳妥、依法依规推进此项改革工作”(以下简称“H股‘全流通’改革”)。H股“全流通”改革对于已上市及拟上市的H股公司的股东意义非凡:以往H股公司在香港联交所IPO之后,IPO前境内股东持有的内资股及外资股东持有的未上市股份无法在二级市场流通,这就意味着,该等股东无法根据公司上市后的实时股价在二级市场上出售所持股份,故,在过去若干年期间,H股IPO基本上仅有为H股企业提供融资的功能,但对于H股企业IPO前的股东并没有如A股IPO那样对股东产生直接经济效益。


由于H股“全流通”将允许境内未上市股份在二级市场流通,因此,该政策改革一经出台就引起市场广大反响。本文也将根据中国证监会近期发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》([2019]22号公告)、《股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批服务指南》(2019年7月22日)、中国证监会官网发布的2019年11月15日中国证监会新闻发言人就全面推开H股“全流通”改革答记者问、中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”)发布的《H股“全流通”试点业务指南(试行)》、深圳证券交易所(“深交所”)发布的《H股“全流通”试点业务实施细则(试行)》以及三家试点公司发布的公告,为企业及股东解读、简析H股企业申请H股“全流通”的步骤。


一、什么是H股“全流通”?


根据中国证监会于2019年11月14日发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》(“《业务指引》”)规定, H股“全流通”指“H 股公司的境内未上市股份(包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份)到香港联交所上市流通。”[1]


根据该规定,H股公司可根据《业务指引》及其他规定申请“全流通”的股份类别包括如下三类:


1) 境外上市前境内股东持有的未上市内资股;


2) 境外上市后在境内增发的未上市内资股;


3) 外资股东持有的未上市股份。


二、H股“全流通”有门槛要求吗?


中国证监会在2019年11月15日表示,相对于2018年的试点,全面推开H股“全流通”改革有以下几个新变化:


1. 总结试点期间好的做法,形成规则制度,并以业务指引的形式加以明确;


2.不再对公司规模、行业等设置限制条件,在满足外资准入等管理规定的情形下,公司和股东可自主决策,依法依规申请实施“全流通”;


3. 不设家数限制和完成时限,按照“成熟一家,推出一家”的原则有序推进。”[2]


但仍需注意,即使中国证监会不设置具体的限制条款,但拟申请H股“全流通”的H股公司及相关股东仍需符合中国证监会在相关规定中的合规要求。


三、哪些部门、机构参与人将会参与H股“全流通”的申请?


机构或部门

职责

中国证监会

审核、批准H股公司申请全流通的申请。

香港联交所

香港联交所上市委员会批准非上市股份或内资股转换为H股的上市及买卖。

中国证券登记结算有限责任公司(中国结算

中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托管及结算等业务,作为名义持有人持有相关证券,并定期向中国证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资金流动情况。

深圳证券交易所(深交所

深交所授权深圳证券通信有限公司(深证通)提供境内证券公司与境外代理券商之间H全流通试点股份卖出委托指令和成交回报传递,及相关H股实时行情转发等服务。

境内证券公司

参与H全流通试点业务的境内证券公司为投资者提供H全流通试点股份交易委托指令发送、成交回报接受等相关服务,并作为境内结算参与人与中国结算办理相关清算交收事宜。境内证券公司应当向投资者充分揭示H全流通试点期间相关业务风险,并与投资者签订委托协议,明确双方权利和义务。

香港中央结算有限公司(香港结算

香港结算将转换H股接纳为合资格证券,以作寄存、结算及交收。

境外代理券商

投资者使用H全流通专用账户,通过境内证券公司提交H全流通试点股份的卖出委托指令,相关股份通过中国结算在境外代理券商开立的证券交易账户卖出。交易达成后,境外代理券商与中国结算、中国结算与境内结算参与人、境内结算参与人与投资者之间分别进行结算。[3]

中国大陆律师事务所

进行申请H全流通的前期准备工作,包括进行法律尽职调查,起草、准备向中国证监会申请H全流通的申请文件,包括但不限于申请报告、境内法律意见书等。

境外律师事务所

协助准备申请H全流通的申请文件、H股公司公告文件,协助公司回复香港联交所的问题。

外汇管理局

境内参与转换股东应根据国家外汇管理局的相关规定,在股份卖出前在其所在地外汇局完成境外持股登记。


四、H股“全流通”申请流程?


根据《业务指引》 的规定,H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请;尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。


根据中国证监会发布的《H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》([2019]22号公告)、《股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批服务指南》(2019年7月22日)、中国结算发布的《H股“全流通”试点业务指南(试行)》(2019年7月11日)、深交所发布的《H股“全流通”试点业务实施细则(试行)》(2019年4月20日)、三家试点公司发布的公告,我们制作了初步的流程图,如下图所示,仅供参考,具体以实际操作过程中有关部门的要求为准:


hhh.jpg


五、H股“全流通”会带来哪些影响?


在原有H股规定下,境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份因不能在二级市场流通,导致其流动性及股东层面的融资功能大受限制。全面推开H股“全流通”改革后,其流动性及股东融资功能受限的问题将得以解决。这不仅对于已H股上市的H股公司而言是个利好,对于拟A股IPO或者已A股IPO的国内企业来说无疑也是提供了一个有吸引力的第二选择。


[1] 证监会:《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》 

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201911/P020191115574474370514.pdf


[2] 中国证监会新闻发言人就全面推开H股“全流通”改革答记者问

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201911/t20191115_366035.html


[3] 深交所《H股“全流通”试点业务实施细则(试行)》

http://docs.static.szse.cn/www/disclosure/notice/general/W020180423327730653106.pdf


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