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有限合伙型并购基金“并表与出表”的结构设计及相关案例解析

作者:虞正春 2018-06-197802
[摘要]一、并购基金并表与出表问题简述 二、影响并表与出表的核心因素分析 三、有限合伙型并购基金并表与出表的结构设计 四、相关案例解析

一、并购基金并表与出表问题简述


二、影响并表与出表的核心因素分析


三、有限合伙型并购基金并表与出表的结构设计


四、相关案例解析

  

一、并购基金并表与出表问题简述


根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条的规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓的并购基金并表,即是将并购基金作为上市公司的子公司(含有限合伙型并购基金,下同)并入合并报表中,将并购基金及其控制的子公司的利润亏损加总到上市公司中来。而出表,即是将并购基金从受完全控制的子公司转变为不受完全控制的长期股权投资或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(根据2017年最新的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,原可供出售金融资产新分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)。因此,并表出表操作的核心,就在于“控制”。


并购基金的并表与出表对于上市公司而言有着重大的意义,灵活的并表出表操作可以使上市公司有效调节利润,如上市公司在行业低迷期通过设立并购基金收购标的公司,此时标的公司可能处于较大额的亏损状态,如果此时并表,将对上市公司的利润产生不利影响,从而连锁反映至包括股价在内的各个方面;而当行业低迷期过去,标的公司扭亏为盈,此时对控制着标的公司的并购基金进行并表操作,则会增加上市公司的利润,使上市公司报表更“好看”,一定程度上有助于接下来的运作。


正是考虑到上述对灵活并表出表操作的需求,在上市公司设立并购基金时倾向于采用有限合伙的形式。有限合伙型的并购基金,在控制权认定和应用上,更为灵活、更有弹性,其原因在于有限合伙型企业作为兼具资合与人合属性的主体,控制权的认定并不受其出资比例的影响,更主要由合伙协议约定。故其在并表出表操作时有着巨大的适用空间。本文也是基于有限合伙型并购基金探讨并购基金的并表与出表问题,对于其他类型的并购基金,不在本文讨论之列。

 

二、影响并表与出表的核心因素分析


理解并购基金的并表与出表操作需要一定的会计功底,为了便于读者理解,在介绍并购基金的并表出表具体操作前,先分析影响并表与出表的核心因素。


控制:是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。即控制的三要素:对被投资者的权力、可变回报以及能够行使权力影响可变回报。


投资方在判断其能否控制被投资方时,应主要综合考虑下列相关事实和情况:


1、被投资方的设立目的和设计


2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策


3、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动


4、投资方是够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报


5、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额


6、投资方与其他方的关系


重大影响:是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但不能控制或者与其他方共同控制这些决策的制定。

企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:


1、在被投资单位的董事会或类似机构派有代表。


2、参与被投资单位的政策制定过程。


3、与被投资单位之间发生重要交易。


4、向被投资单位派出管理人员。


5、向被投资单位提供关键技术资料。


股权投资:指通过付出现金或非现金资产等取得被投资单位的股份或股权,享有一定比例的权益份额代表的资产。


联营企业投资:是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。


合营企业投资:是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。


合营安排:指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。其特征有二:一是各参与方均受该安排的约束;二是两个或两个以上参与方对该安排实施共同控制,即任何一个参与方不能单独控制该安排。


合营安排分为共同经营和合营企业。


对子公司投资:是指投资方持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。


长期股权投资的权益法核算:投资以初始投资成本计量后,在持有期间内,根据被投资单位所有者权益的变动,投资企业按应享有(或应分担)被投资企业所有者权益的份额调整其投资账面价值的方法。


根据会计准则的规定,投资企业持有的对合营企业投资及联营企业投资,应当采用权益法核算。


以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:即原来的可供出售金融资产的新准则分类。需同时符合以下条件:


1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。


2、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅以对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

 

三、 有限合伙型并购基金并表与出表的结构设计


有限合伙型并购基金并表与出表结构设计的重点在于理解并购基金会计处理的核心——控制。


有限合伙型并购基金灵活的出表并表操作,本质上是源于其有限合伙企业的身份。


有限合伙企业是依据有限合伙协议搭建起的经济组织,由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益,以及对合伙企业的影响程度,不仅受其出资比例的影响,更主要由合伙协议约定。因此需要综合考虑相关事实和情况,尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素,判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制。


在有限合伙型并购基金中,判断控制权的依据主要有以下三个方面:


1、合伙人性质


一般来说,GP在合伙企业中承担无限连带责任,且其执行合伙事务,结合上文提到的控制三要素而言,GP拥有对合伙企业的权力,享有可变回报且承担风险最大,由于其执行合伙事务所以能够行使权力影响可变回报。故GP可以构成对合伙企业的控制。但是,在并购基金中,这种设定并不绝对,GP虽然执行合伙事务,但是其本身可能只是上市公司的代理人,代行决策权,这时不能说GP控制并购基金。


另外,由于上市公司设立并购基金的特殊目的性,其本质是与券商等金融机构合作达成以少量资金加杠杆撬动大额资金以完成并购等特殊目的,故在并购基金设立之初,多存在结构化设计,即上市公司作为劣后级LP,承担最大的风险,享有最大的可变回报,并通过GP的代理执行合伙事务,影响自身的可变回报,这时,劣后级LP也可能成为并购基金的控制方。

需要注意的是,对于并购基金中的结构化设计的监管较严,应用需谨慎。


2、投资决策委员会的设置


投资决策委员会是并购基金的最高决策机构。投委会如何设置对于并购基金的控制权认定影响很大,其中包括三个方面:投委会的组成、决策制度及特殊权利等。


3、收益分配


合伙人之间的收益分配方式是控制三要素中可变回报的一部分,也是判定并购基金控制权的重要依据。一般来说,享有最大的可变回报、承担最大的风险的一方,为并购基金的控制人。


如GP的回报包括管理费和可变回报,如果其收入来源仅为管理费,则其很有可能仅仅是代理人而不是控制人;如LP有结构化设计,劣后级LP承担了最大的风险、享有最大的可变回报,而优先级LP承担的风险很小同时承担的风险也很小,那么劣后级LP很可能是并购基金的控制人。


实际上,并购基金控制权认定的三大依据中,合伙人性质与收益分配在并购基金设立之初就已经确定,要想实现并表出表操作,主要是通过对投资决策委员会的控制,具体模式有如下三类:


1、投委会全由LP组成时


此时,GP不占有投委会席位,故其通常是上市公司的代理人,而不是控制人,上市公司可以通过收购其他方LP份额的方式实现对投委会的控制,进而实现对并购基金的控制,完成并表操作。但这种模式下,上市公司想要收购其他LP份额需要付出大额的资金。


2、投委会由双GP结构中的双GP组成


这种结构是上市公司为了并表出表操作而刻意为之的,其可通过少数资金收购自己以外的另一个GP的份额而控制投委会实现对并购基金的控制。


3、投委会由GP和LP共同组成


这种结构下,上市公司可通过收购GP或LP达到控制投委会的目的。具体则需要据并购基金设立之初所设计的投委会决策机制而定。


当上市公司想要通过并购基金对亏损的子公司进行出表操作时,根据上述出表情况下的两种会计处理方式,可通过并购基金购买子公司部分股权或对子公司增资,上市公司对子公司的持股比例下降丧失控制权,此时并购基金控制子公司,而由于上市公司不控制并购基金,亏损子公司就成功出表了。


四、 相关案例解析


下面我们通过一个简单而清晰的案例来看如何实现并购基金的并表出表操作。


新海宜设立九格动力


并购基金:九格动力


基本情况:


名称:宁波九格动力股权投资合伙企业(有限合伙)


统一社会信用代码:91330201MA2AHDWR2N


类型:有限合伙企业


执行事务合伙人:苏州工业园区润兴投资发展有限公司


成立日期:2018 年 3 月 8 日


主要经营场所:浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4037-3 室


经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


出资情况:


投资决策委员会:本合伙企业设立投资决策及风险控制委员会(简称“投委会”),对本合伙企业拟投资项目及投资方案、退出方案等作出决策。投委会由 5 名委员组成,其中:宁波九格股权投资管理合伙企业(有限合伙)委派两名委员,新海宜科技集团股份有限公司和苏州工业园区润兴投资发展有限公司各委派一名委员,以及苏金河先生。投委会采取全体委员一致通过的表决方式,对所表决项目进行审核并投票通过。


可以看出,九格动力的投委会由GP、LP共同组成,且上市公司作为LP占有投委会一个席位,同时,投委会的决策制度要求全体委员一致通过,故上市公司不构成对并购基金的控制,不能对并购基金实现并表。


假设一:投委会决策制度要求3/5即可通过,其他条件不变。


这时,新海宜可以通过收购GP宁波九格的投委会席位、或收购其余两个LP的投委会席位来达到对投委会的控制,从而实现对并购基金的控制,完成并表。


假设二:上市公司与苏州工业园区互换身份,作为并购基金的GP,且投委会仅由两个GP组成。


此时并购基金相当于一个双GP结构且由双GP组成投委会,新海宜仅需收购宁波九格的份额即可实现对投委会的控制。


假设三:宁波九格与苏州工业园区作为GP,不占有投委会席位且投委会决策机制要求2/3通过。


这时并购基金投委会全由LP组成,上市公司可通过收购另两家LP其中某一家的份额即可达到对投委会的控制。


假设四:并购基金设立协议中规定收益由泓融投资和苏金河按照出资的8%优先分配,且其拥有超出部分20%的收益,且新海宜以自身资产对泓融投资和苏金河的收益提供担保,承担补偿义务;新海宜享有超出应付其他合伙方利益部分80%的收益权。投委会由LP组成。


根据上述描述可知,上市公司属于劣后级LP,享有最大的可变回报,同时承担最大的风险,且GP不占有投委会的席位,故此时并购基金的控制人为上市公司。


假设五:并购基金主要资产为控股上市公司一家子公司,且此时子公司处于亏损状态,上市公司欲通过并购基金对该子公司出表。


并购基金可以收购上市公司持有的子公司股份或对子公司增资,使上市公司对子公司持股比例下降从而不再控制,且此时上市公司对并购基金亦没有控制,故上市公司不能继续并表子公司,而应根据实际情况将所持子公司股份划为长期股权投资或以公允价值计量且其变动计入综合收益的金融资产,这样也就完成了通过并购基金对子公司的出表操作。


当然,以上假设建立在最理想的情况下,实践中对并购基金控制权的认定十分复杂,不能简单得仅根据某单一方面判断控制而进行并表操作。