2020年注定是不平凡的一年。

年初时节惯常是资本市场律师在的忙季，每年一到三月便掀起了新的一波IPO项目申报的高潮，加之今年《证券法》大修之后带来的注册制全面实施的东风，大家都准备好鼓足干劲迎接一个资本市场的“大年”，谁知刚刚撸起袖子，却和突如其来的新冠疫情撞了个满怀。

在焦虑与无奈之中，大家开始了线上工作新常态，电话协调会、视频访谈，在疫情白热化发展的雾霾笼罩下，悄然开始了居家办公。

然而，黑天鹅不仅仅是疫情。3月9日，在新冠肺炎疫情全球扩散加剧，俄罗斯和欧佩克石油减产协议“谈崩”等多重利空影响下，美股集体大跌，其中美国股市开盘4分钟左右，标普500指数暴跌7%触发了第一层熔断机制，这是美股历史上第二次触发熔断，当日收盘美股三大股指收盘跌幅均超过7%，市场一片腥风血雨。

3月10日，受隔夜美股大跌的影响，国内A股两市双双低开。但令人意外的是，随后在科技、基建板块的带领下强劲反弹，当日收盘沪指涨幅1.82%，而深成指更是录得2.65%的涨幅，两市合计成交超万亿。

尽管此番A股走出了逆转行情，但回顾2月初至今A股的走势，也可以从惨烈来形容，2月3日，鼠年的首个交易日，受疫情带来的消极情绪影响，沪深两市超过3000只个股跌停，沪指单日跌幅7.72%，此后，央行通过各种工具释放流动性，在节后持续进行公开市场逆回购操作，并下放防疫专项再贷款及政策性银行专项信贷额度，以对冲疫情的影响。此后，A股开启反弹模式，成交量不断放大，这再次证明了中国股市的支撑不是价值投资，而是流动性支持。

经历了此番种种，正如财经媒体对目前资本市场的评价：股市、油价连续震荡，疫情下全球资本市场如惊弓之鸟，也有人说，中国可能会是2020年全球资本市场的避风港，这一切究竟会怎样，目前无从判断，但有一点毋庸置疑：

2020年将是中国资本市场深刻变革的一年，以下就结合笔者的执业感受，谈谈2020年资本市场律师的“危”与“机”。

正如本文开篇所述，今年的开局只能用惨淡——甚至惨烈来形容，一月份尚有部分去年的尾款可收，到了二月份很多同行的账单已经单薄到颗粒无收。

自一月底疫情爆发以来，国家以举国之力对抗疫情，不得不牺牲经济一月有余，律师行业作为国民经济的晴雨表，自然反映得格外清晰。过去常有人开玩笑，律师行业旱涝保收，市场好的时候，非诉业务赚钱；市场差的时候，诉讼业务赚钱，这回可好，法院不开庭了，诉讼非诉业务概莫能外，资本市场律师也无从幸免。

就以近期笔者亲身参与的一个IPO来说，原计划初审会排期2月初，企业期待着2月底能够顺利过会，各方皆大欢喜。然而目前的情况是：3月初才召开初审会，前两天收到预审员的邮件，要求发行人针对新冠肺炎疫情的影响，做出专项补充说明。目前项目组正在补年报、回复疫情专项说明，反馈初审会问题，忙得不可开交。而发审会何时可以召开，尚无定论，目前的乐观估计是在四月份。要知道，这家企业可算是复工之后的第一批上初审会的企业，更多的在审企业受制于工作进度，大概率要补一季报，可眼下这局面，哀鸿遍野的一季度怎么可能提交出一份满意的财报呢？

好在3月5日、6日，证监会首次通过视频方式召开发审会，分别审议了两家的IPO申请及六家企业的再融资申请，监管层推动证监会的审核回归正常化。

笔者担任上海市律协证券业务研究委员会副主任期间，曾参与制定了《境内首次公开发行股票并上市法律业务风险控制指引》，要求有条件的律所设立风险控制委员会——内核委员会——证券质量控制部门，以构建证券业务的风控三道防线，但事实上，能够真正建立完善的内控制度的律所少之又少。

证监会于2019年8月公开征求意见的《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则（试行）》，就律师事务所从事首次公开发行股票等风险较高的证券法律业务提出了更加全面和细致的核查要求，对从业人员的专业素质提出了更高的要求，一旦未能按照上述业务规范执业，将有可能被证监会认定未能勤勉尽责。

2020年3月1日实施的新《证券法》明确：出具的法律文件存在证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款，处罚上限相较以往大大提高。

随着《证券法》的正式实施，对于证券从业中介机构处罚力度的加大，资本市场律师的执业风险陡增，目前各大律所考虑的风险对冲机制主要包括：强化资本市场执业培训，提升质控内核标准，追加执业保险投入。尽管如此，一线大所依然是人人自危，不知证监会的下个处罚的大棒会落在哪家头上，一旦所涉及项目遭到立案调查，则证监会不再接受该律所新申报的项目，在审项目要求中止审查进行自查，这种连坐式的处罚方式对于大型律所而言简直是栗栗危惧。

尽管危机重重，正如中国经济所体现出来的韧性，资本市场律师身上也有十足的韧性，我们更多地是看到2020年的机遇，年初密集落地的政策性利好将极大的刺激资本市场的法律需求。

本次《证券法》修订的核心是全面实施注册制，借鉴科创板注册制的经验，创业板的注册制今年正式落地，此前的消息是创业板将于4月份公布具体的方案及实施细则，但据笔者近期从接近监管的人士得到的信息，创业板注册制的实施可能会略微推后，预计于今年下半年开始接受发行人的申报。

创业板注册制的具体方案如何，整个资本市场都在拭目以待，对于广大成长性企业而言，这无疑是登录资本市场的又一重要选择，将进一步激发企业直接融资的热情，也是资本市场律师争夺的又一重要市场。

今年年初以来，央行通过各种工具累计向市场投放流动性超过5.5万亿元，净投放量超过1万亿，2月份又通过防疫专项再贷款及政策性银行专项信贷额度，共计定向投放1.15万亿，沪深两市成交量与2月26日攀升至1.4万亿的近期高位，后震荡徘徊于1万亿。

市场资金面宽松已经直接传导至间接融资市场，就近期的债券及资产证券化等产品的市场发行和利率水平来看，都处于相对低点，笔者刚完成的一单供应链资产证券化项目，3A评级的优先级票面利率为4.03%，此前发行较为困难的项目，现在也跃跃欲试，拟尽快完成发行。

近期债券市场的活跃为企业的外部融资提供了重要渠道，利用市场流动性宽裕的窗口期，通过便利化的融资工具为实体经济输血，是金融反哺实业的重要举措，也是近期金融资本市场的一大亮点。资本市场律师们大可以抓住这一波行情，围绕上市公司的债券法律服务，做好文章。

笔者曾参与不少新三板企业的项目，2015年末新三板挂牌企业数量突破5000家，2016年挂牌数量突破一万家，挂牌数量井喷的背后，是券商场外市场部们的繁荣，资本市场律师的忙碌，锦天城事务所曾一年内为超过350家三板企业的挂牌提供法律服务。此后，新三板流动性不足、融资功能有限的弊端不断显现，高企的合规成本让企业苦不堪言，挂牌企业处境日渐尴尬。近两年，资本市场律师的新三板的挂牌业务逐渐萎缩，零星所剩的业务，恐怕就是偶尔找上门的摘牌法律需求。

2019年12月20日，证监会正式发布《非上市公众公司监督办理办法》和《非上市公司公众公司信息披露管理办法》，以此作为新三板改革的基础文件，12月27日，全国股转公司正式发布新三板改革第一批业务规则，包括《分层管理办法》、《股票交易规则》、《投资这适当性管理办法》等基本业务规则和业务细则、指南等，新三板改革的大幕拉开。

本次改革的主要内容包括：引入向不特定合格投资者公开发行制度；优化定向发行制度；优化公开转让和发行的审核机制，创新监管模式，形成“基础层”、“创新层”、“精选层”的三级市场结构。

一系列新三板改革的重头戏，是精选层的制度设计，精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等方面设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，其制度设计的目的是满足中小成长型企业对接多层次资本市场的定位需求。

在此背景下，广大资本市场律师又开始忙碌起来，广泛联络手中的新三板企业客户，目标瞄准精选层的小“IPO”，有不少成长性企业也将直接登录精选层作为选项之一，这一增量市场算得上今年的新兴市场机遇，值得好好挖掘。

3月6日晚，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见，明确了新三板挂牌公司向证券交易所转板上市的制度安排，对于关注新三板市场的资本市场律师而言，这算不算更大的利好？

2月14日，证监会正式发布修订后的再融资规则，新规精简了发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面；优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；延长再融资批文有效期。

在过去的几年，定增市场相当惨淡，2018年至2019年定增发行失败概率稳定在52.5%，有50%以上的公司募资不满额。遥想2012至2014年创业板的火爆，当年再融资政策的实质性松绑功不可没。果不其然，农历年后，笔者所服务的数家上市公司客户已经明确了非公开的意愿，并且制定了具体的时间表，急切地推动再融资方案。

综上，对于资本市场律师而言，注册制全面实施、债券市场回暖、新三板改革落地，再融资松绑可谓2020年对于资本市场律师的四重利好，在这个不凡之年如何趋利避害，化危为机，就看各位的高招了。对于2020年资本市场律师，笔者尚有几点建议：

2020年的项目机会不少，创业板IPO、精选层、再融资等等，企业对于资本市场直接融资的热情显著提升，从年初的情况看，接洽新项目的节奏明显加快，在各位资本市场律师跑马圈地的时候，要特别注意把好立项关，防止病从口入。

律师向来不重视立项，不管好项目坏项目，放进锅里都是菜。在今年政策性利好的驱动下，有些资质较弱，基础较差的企业也会蠢蠢欲动，这类企业由于底子差、问题多，往往半途而废，如果弄虚作假、铤而走险更是给中介机构带来巨大风险。

另一方面，监管层反复强调：压实中介机构责任，在此背景下，处罚力度渐次加码，律师的执业风险不断攀升。因此笔者建议，应适当提高项目承揽的标准，多储备优质潜力项目，摒弃有重大瑕疵和法律风险的项目。

在资本市场逐渐成熟的背景下，证券律师的项目类型也逐渐固定化，IPO、重大资产重组、再融资、发债等等，鲜有新兴的业务领域。资本市场律师常常自我调侃，说我们是苦逼的金融民工，每天的工作都是乏味的重复：尽调、走访、写法律意见书、回答反馈等等。

在笔者看来，随着每年的市场变化，在资本市场和其他业务领域的交叉都会产生新的热点，催生新的市场蓝海，如：

（1）涉及上市公司的破产重整业务

2月18日晚，北大方正集团在银行间市场发布公告，收到北京市第一中级人民法院送达的破产重整通知，方正集团旗下拥有方正科技、方正控股、北大医药、北大资源、方正证券、中国高科总计6家上市公司，作为曾经的校企一哥，三千亿债务缠身的北大方正最终倒下了。

近期类似的金控集团的风险事件不在少数，此前的安邦、华信及海航，无一不是控参股多家上市公司的巨头。在危机爆发前后，都需要熟悉资本市场运作的律师和风险处置的律师相互配合，为企业或管理人设计最优方案，各自发挥专长组成综合性团队提供一揽子法律服务。

笔者近期即接触了一例类似的项目，拟整合集团内的上市公司及非上市公司资源，通过破产重整、债务转移、股权融资，上市公司重大资产重组等一系列复杂交易达到债务重组的目的，度过流动性难关。

（2）上市公司实际控制人刑民交叉类案件

据不完全统计2019年A股上市公司有10余位老板被抓，所涉罪名五花八门，有的涉嫌诈骗、违规披露信息、内幕交易等金融类犯罪，有的涉嫌黑社会犯罪，其中如博信股份（600083）原董事长罗静因虚假贸易链条融资涉及经济诈骗，被上海市公安局杨浦分局拘留，涉及罗静案有多家非银机构和第三方理财公司踩雷，包括歌斐资产、摩山保理、云南信托、湘财证券，仅仅这四家的未兑付余额即接近90亿，刑事案件和民事纠纷相互交织，形成较为复杂的法律关系，传统的资本市场律师一般不具备处理此类案件的能力。

此外，根据国家监管政策要求，从去年开始全面清退P2P业务，多家国内外上市公司都下设该类型业务，在兑付清算的过程中，公司实控人也常常面临刑事立案的风险，考虑到兑付难度、维稳难度、上市公司的后续处置等一系列问题，衍生出资本市场背景下的刑民交叉类案件。

资本市场律师作为与上市公司实际控制人关系较为密切的法律专业人士，遇到此类案件可与刑事律师交叉合作，争取更大市场机会。

除此之外，诸如上市公司债券违约、大股东质押回购爆仓等与诉讼业务交叉的情形也日渐增多，笔者近期曾受非公开发行公司债券受托管理人的委托，为某上市公司债券逾期兑付后的相关事项提供专项服务，协助受托管理人履行职责，并寻求非诉讼的解决方案。

3月11日，美国再次大跌，道指暴跌进入技术性熊市，世卫组织宣布新冠疫情进入全球大流行，严峻的外部形势并未改观；反观国内，疫情基本控制，复工复产稳步推进，2020年中国是否真的会成为全球资本的避风港？

不凡之年，“危”“机”并存，冷暖自知，愿各位资本市场律师2020年一切安好。