2017年9月22日，深圳市金融办、市经贸信息委、市市场和质量监管委及前海管理局联合发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（“《新深圳QFLP办法》”）。《新深圳QFLP办法》自2017年10月1日生效，有效期为3年。原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（“《原深圳QFLP办法》”）、《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》（深府金发[2013]13号，“《深圳市操作规程》”）同时废止，这标志着深圳QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外投资人）试点制度的进一步完善。

《新深圳QFLP办法》扩大QFLP基金管理人的范围、参考基金业协会关于合格投资者的标准调整QFLP投资者资质条件、明确QFLP及管理人在基金业协会登记及备案要求、优化审核流程、明确QFLP利润汇出及退出机制等相关事项，对原有的QFLP政策进行了较大幅度的调整和优化，对托管银行的资质和职责进行了明确。

一、扩大试点对象和管理范围

《原深圳QFLP办法》规定外商投资股权投资管理企业由外国企业或个人参与投资设立。《新深圳QFLP办法》第八条明确规定，外商投资股权投资管理企业既可以采用外商独资的形式发起设立，也可以采用中外合资的形式发起设立，并对境内外股东和合伙人应满足的条件进行了明确规定。

《原深圳QFLP办法》仅允许“外资管外资”，即外商投资股权投资管理企业仅管理外商投资股权投资基金。《新深圳QFLP办法》允许“外资管内资”和“内资管外资”，即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金和允许符合条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

二、降低境内外投资人门槛

《新深圳QFLP办法》放宽了对投资主体和资质条件的限制。投资主体不限于境外投资者，还包括境内投资者。境内外投资人作为有限合伙人应当具备以下条件如下：（1）境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；（2）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

三、出资、投资限制及穿透审查原则

根据新《新深圳QFLP办法》，第三方验资机构应配合深圳市QFLP试点工作领导小组（“领导小组”）办公室，对投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的试点企业（即包括QFLP及外商投资管理企业），采取“穿透”原则建立审查机制，确保自然人和法人机构为合格投资者。QFLP的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时，该同一控制人出资占比不超过50%。

就QFLP的投资方向，QFLP应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金（FOF）模式设立外商投资管理企业。

四、明确托管银行的资质和职责

《原深圳QFLP办法》未明确外商投资股权投资企业之托管人的资质和职责，导致对交易的真实性与合规性监管无章可依，存在非法集资、洗钱等风险和无法确保交易真实合规，防范跨境资金流动风险。《新深圳QFLP办法》对于上述问题予以规范：其一，在主办资金环节，外商投资股权基金应当委托符合条件的商业银行作为主办资金托管银行；在项目资金环节，外商投资股权基金或外商投资股权投资管理企业管理的境内人民币基金应当委托符合条件的商业银行作为项目资金托管银行。主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查；其中，主办资金托管银行应当对外商投资股权投资管理企业管理的所有项目的收入或利润进行监督核查，项目资金托管银行应当对具体项目进行监督核查。

五、明确试点企业基金管理人登记及基金备案的要求

由于《原深圳QFLP办法》未建立相关退出机制，导致部分试点企业常年未发行产品，出现“空壳”现象。因此，《新深圳QFLP办法》要求外商投资股权基金，应在取得外商投资股权投资管理业务资格批复函的12 个月内完成在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的登记，并成立首个外商投资股权基金或境内私募股权、创业投资基金；成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金应在6 个月内完成在基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组取消其试点资格并对外公示。

六、深圳市QFLP制度的申请流程

根据深圳市外商投资股权投资企业试点资格认定之办事指南，QFLP试点申请程序如下图所示：

本专刊仅为对中国最新法律法规的简要介绍，不应作为任何正式法律意见或建议。