在医药大健康行业的经营者集中申报中，相关市场的界定扮演着至关重要的角色。它不仅是反垄断执法的基石，也是评估市场竞争结构和预测市场动态的关键因素。通过回顾2019至2023年的行业案例，系统地探讨相关商品市场和地域市场的常见的界定方式及其在实际应用中的挑战。文章旨在为读者提供界定相关市场的实用框架，以支持有效的市场竞争分析。

所谓的相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务（以下统称“商品”）进行竞争的商品范围和地域范围。简言之，界定相关市场就是明确经营者竞争的市场范围，是对竞争行为进行分析的起点。

由此可见，经营者集中申报的相关商品市场和相关地域市场界定十分关键。其中：相关商品市场，是指根据商品的特性、用途及价格等因素，由需求者认为具有较为紧密替代关系的一组或一类商品所构成的市场；相关地域市场，是指需求者获取具有较为紧密替代关系的商品的地理区域。前述商品、地域表现出较强的竞争关系，可以作为经营者进行竞争的商品、地域范围。

根据法律法规的规定，相关市场的界定方法有多种，如基于商品的特征、用途、价格等因素进行需求替代分析，必要时进行供给替代分析。在经营者竞争的市场范围不够清晰或不易确定时，可以按照“假定垄断者测试”进行分析。即，所界定的相关市场范围大小，主要取决于商品（地域）的可替代程度。

在探讨医药大健康行业经营者集中案件的具体相关商品市场界定情况时，我们将集中分析医药制造业与医疗医院服务业这两个主要的细分行业。

1. 医药制造业的相关商品市场界定

通过我们对2019年3月7日至2023年12月31日期间，医药大健康行业的经营者集中案件的梳理发现，医药制造业的相关商品市场界定常见的有“适应症”、“化合物”、“作用机理”三种，具体来看：

以“适应症”界定相关市场，主要是指根据药品用于预防、治疗或诊断特定疾病的目的来确定其市场范围。例如华润三九医药股份有限公司收购昆药集团股份有限公司股权案，在该案中，界定了止痛化学药、呼吸系统化学药、消化系统化学药、全身用抗细菌化学药、抗炎和抗风湿化学药、免疫抑制化学药、消化系统中成药等19个相关商品市场。又如重庆医药（集团）股份有限公司收购重药控股（湖南）有限公司股权案，在该案中，界定了降压用化学药市场、抗消化性溃疡化学药市场等7个相关商品市场。据统计数据来看，以适应症界定相关市场的案件数量较多。

以“化合物”界定，即以药品的化合物的分类来界定相关商品市场，例如汉商集团股份有限公司收购成都迪康药业股份有限公司股权案，认定的相关商品市场是雷贝拉唑。又如先声药业有限公司收购北京托毕西药业有限公司股权案，界定的相关商品市场是巴曲酶注射液。

以“作用机理”界定，根据药品作用的不同，例如广西梧州中恒集团股份有限公司通过合同及股份收购股权方式取得重庆莱美药业股份有限公司的控制权案，在该案中，界定了林可酰胺类和链霉杀阳菌素类（J01F）生产市场，它们都是用以链霉素为基底制作而出的药物，根据不同的作用机理用于链霉素杀菌用。又如，远大医药与武汉汇海达成并实施垄断协议、滥用市场支配地位处罚案件，相关市场界定为中国去甲肾上腺素原料药市场和肾上腺素原料药市场，根据药典和药品标准，去甲肾上腺素原料药与肾上腺素原料药属于不同化合物，药理作用不同，生产出的制剂产品实际功能不同，二者没有需求替代性。

进一步，研究这些经营者集中案件，我们还发现中成药、化学药需分别界定，以及口服药、注射用药也需分别界定。具体来看：

首先，在华润三九医药股份有限公司收购昆药集团股份有限公司股权案中，对于消化系统用药，分别界定了消化系统化学药、消化系统中成药市场。又如，浙江省国际贸易集团有限公司收购浙江康恩贝制药股份有限公司股权案，治疗感冒的用药，申报人界定出了咳嗽和感冒用药的化学药制造市场、清热解毒用药的中成药制造市场。

其次，口服药与注射用药，由于给药方式的不同所导致的治疗药效不同，所以他们不具有互相替代性，需分别界定。在康桥资本投资管理有限公司收购武田制药国际股份有限公司部分资产案中，明确界定出了抗高血压口服药物市场、抗高血压注射剂药物市场。

另外，对于头孢菌制剂生产市场，在上海医药集团股份有限公司与浙江九洲药业股份有限公司新设合营企业案中，将其进一步缩小界定为第三代头孢菌制剂生产市场。

2. 医疗医院服务业的相关商品市场界定

根据《医疗机构管理条例》的规定，医疗机构是指经登记取得《医疗机构执业许可证》的机构，并且对医疗机构进行了类别分类，共计十四类：（一）综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院、专科医院、康复医院；……（十二）护理院、护理站；（十三）医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心；（十四）其他诊疗机构。

结合我们对2019年3月7日至2023年12月31日期间，医疗医院服务业的企业的经营者集中案件的梳理发现，该类企业在经营者集中时界定的相关市场有以下规律：

一是基本集中在综合性医院医疗服务市场、专科医院医疗服务市场（例如肿瘤专科医院医疗服务市场、妇产科医院医疗服务市场、儿科医院医疗服务市场等）、中医科医院医疗服务市场、机构养老服务市场、护理医疗服务市场、康复医疗服务市场这六大市场。

二是医院医疗服务已衍生出新的业务模式。随着技术进步、疫情爆发、政策支持、人口老龄化、医疗资源分布不均、用户需求变化、疫情推动、提高医疗服务效率、数据驱动的医疗决策、保险和支付方式创新以及社会接受度提高等，共同驱动了医院医疗服务的发展。从传统的线下医院挂号看病，发展到可通过互联网及手机、电脑等移动终端随时随地的线上医院挂号看病。正是因为这样的新业务模式和经营活动出现，使得医疗医院服务业的经营者集中案件的相关市场界定也有了新的变化，例如2020年的AstraZeneca AB收购IHP HK Holdings Limited股权案中界定了的相关商品市场为在线医疗服务市场，2022年的小荷健康（香港）有限公司收购北京美中宜和医疗管理（集团）有限公司股权案中界定了互联网医院医疗服务市场。

1.“医药零售”、“医院医疗服务”的地域市场，通常为区域市场

医药零售市场主要由医疗终端和零售药店构成。医院医疗服务则主要是指的通过开设医院提供相应医疗服务。两者在需求者、服务提供范围以及所产生的市场竞争效果上均具有相似性，两者的服务提供对象均为患者，处理的也都是患者的治疗需求，既有亟须得到的治疗需求，又有长期+定期的治疗需求。

根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》（“《相关市场界定的指南》”）的规定，从需求替代角度界定相关地域市场，可以考虑多数需求者选择商品的实际区域和主要经营者商品的销售分布。首先，“多数需求者选择商品的实际区域”。医药零售、医院医疗服务的需求者基于时效性、便利性需要，会在距离居住地较近的空间范围内进行选择，例如同个城市内选择药店或是医院。其次，“主要经营者商品的销售分布”。我国的医药零售市场高度分散，绝大部分是在城市范围内开展服务。这点在漱玉平民（301017）的招股说明书中亦有印证：“公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，门店全部开设在山东省内；一心堂门店主要在云南省内；大参林的门店主要在经济较为发达的广东省；益丰药房在深耕本省及周边地区的基础上；老百姓偏中型店的布局且多集中在中部和东部的主要城市。”

根据《相关市场界定的指南》的规定，从供给角度界定相关地域市场时，一般考虑其他地域的经营者供应或销售相关商品的即时性和可行性。医药零售、医院医疗服务市场的需求者看病、配药具有时效性、便利性，即便是慢性病需求者的长期服药及医疗需求，其仍是习惯在其生活或工作的城市看病配药，因此，不同城市药店、医院的替代性较低。医药零售、医院医疗服务的相关地域市场为城市市场。

2.“药品和医疗器械生产、批发”的地域市场，通常为中国境内

中国境内原料药、药品制剂、医疗器械均受到严格监管，必须获得有关部门颁发的批文、药品生产许可证、医疗器械注册证等资质，满足注册检验、专家评审、临床测试、定期检查等监管要求。国外生产的原料药、药品制剂、医疗器械在中国境内市场销售，需要获得国家药品监督管理局颁发的进口批文，如《进口药品注册证》等。申请获得相关资质并满足监管要求需要较长时间。因此，还需要考虑该原料药、药品制剂、医疗器械是否已有核发的进口批文，如无，境外生产的该类原料药、药品制剂、医疗器械短期内无法对中国市场形成有效竞争，可得出境内的下游企业即消费者采购该类原料药、药品制剂、医疗器械的实际地域范围为中国境内。

综上所述，科学合理地界定相关市场，对识别竞争者和潜在竞争者、判定经营者市场份额和市场集中度、认定经营者的市场地位、分析经营者的行为对市场竞争的影响等关键问题，具有重要的作用。

随着本系列文章的逐步展开，我们对近五年期间医药大健康行业经营者集中申报的全貌进行了详尽的探讨，从经营者集中申报的入门知识到行业特有的交易模式和交易类型，再到这些交易如何塑造相关市场界定的复杂性。我们的目标是为读者提供一个清晰的框架，以便更好地理解经营者集中申报，进而提高对其合规性和重要性的认识。展望未来，我们期望经营者集中申报合规能够进一步提升，从而保障医药大健康行业的稳定增长和公平竞争。