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首页 > 出版刊物 > 专业文章 > 以案释法 | 对内隐名与不隐名的不同救济途径

以案释法 | 对内隐名与不隐名的不同救济途径

作者:林雁 2019-06-24890

一、基本案情


李某与张某签订委托投资协议书,约定由李某出资、张某作为名义股东记载于A公司股东名册并办理公司登记机关的登记,李某并已实际出资。后A公司经营良好,回报颇丰,张某拒绝将公司分红交付李某,并称其为A公司注册股东,理应享有股东权益。李某以A公司和张某为被告提起诉讼,请求判令:1.张某所得A公司分红归其所有;2.张某所持A公司股权归其所有;3.A公司配合办理相应的股权变更登记手续。


二、法律问题


1.李某是否享有张某所得A公司的投资收益?

2.李某是否享有张某所持A公司股权,可否成为A公司的注册股东?


三、裁判要点


关于李某是否享有张某所得A公司投资收益的问题。李某与张某签订了委托投资协议,双方意思表示真实,协议内容合法,且李某实际履行了出资义务。实际出资人与显名股东因投资权益的归属发生争议,属于民事纠纷,李某根据其与张某之间的合同约定,以其实际履行了出资义务为由要求张某支付公司分配的投资收益,法庭予以支持。


关于李某是否具有A公司的股东资格问题。李某向公司主张确认其享有股东权,即要求所谓“隐名股东显名化”,其性质属于商事纠纷。根据《公司法》第32条第3款的规定,李某与张某之间关于委托投资的约定,不能对抗公司。参照《公司法》第71条第2款的规定,经多数股东同意,才可取得股东资格。李某关于张某所持A公司股权归其所有及A公司配合办理股权变更登记手续的请求,因李某未取得A公司其他股东过半数以上同意,法庭不予支持。


四、律师解读


在司法实践中,委托投资的现象司空见惯,进而发生大量实际投资人(隐名股东)要求显名的诉讼。隐名持股对外均隐名,但对内即对公司和公司其他股东是否披露并取得确认,直接关系到隐名股东的显名诉求能否得到支持的问题。本案中,李某与张某虽然签订了合法有效的委托投资协议,但未向公司和公司其他股东披露,即“对外隐名,对内也隐名”,导致其显名请求被驳回。


从法律关系上看,委托投资协议属于内部协议,因委托投资协议产生的纠纷属于合同纠纷,适用民事规则,强调当事人的真实意思表示。在委托持股协议合法有效的前提下,李某的投资权益受到法律保护。但隐名持股未被公司及公司其他股东认可的情况下,隐名股东将无法得以显名,其股东权的行使和投资权益的保护都将面临实际困难。


如果公司及公司股东均认可实际出资人的股东身份,且实际出资人确已实际出资,并以股东身份行使股东权利的,根据现行法律规定,实际出资人可直接要求公司确认股东资格,并办理股权变更登记。


五、实务经验总结


隐名投资不仅需要与名义股东签订委托投资协议,还需要将公司和公司其他股东作为协议当事人,以确认其股东身份,并确认其已向公司履行出资义务,以及留存实际行使股东权利的各种证据。这些主要内容均需要以协议的方式落实到条款中,只有如此,方能确保实际投资人的股东资格和投资收益。


律师在承办此类已经发生争议的案件时,必须了解隐名投资人要求显名是否可以得到公司其他股东过半数以上同意,以决定诉讼请求是向名义股东主张支付投资收益,还是向公司提出确认股东资格并配合办理股权变更登记。


六、类案参考


1.江苏圣奥化学科技有限公司与刘婧、王昊股东资格确认纠纷上诉案

 【最高人民法院(2015)民二终字第96号】


2.贺秉晨与阿拉善盟华晨矿产有限责任公司、任文明等股东出资纠纷再审审查案

 【最高人民法院(2015)民申字第1818号】


3.殷林与张秀兰股东资格确认纠纷再审审查案

 【最高人民法院(2017)民申字第37号】 


七、主要法律规定


《中华人民共和国公司法》(2018年修订)

第三十二条第三款  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十一条第二款  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,……。


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014年修订)

第二十二条  当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。