开曼封闭式私募基金注册截止日期刚过，相信坊间管理开曼基金的小伙伴都已经收到开曼金融管理局确认“私募基金注册成功”的电邮，心中那块大石终于落地。除少部分客户选择进行基金重组外，笔者的大部分存量基金客户也及时完成了私募基金登记。鉴于未来新设开曼私募基金都将经历基金注册这一道坎，本文将结合笔者的第一手实操经验，为日后新设开曼私募基金的管理人提供几点实务提示和参考建议，管理人小伙伴们速速来取经吧。

根据开曼《私募基金法》的要求：私募基金应在接受投资者出资承诺后的21天内提交注册申请，且在私募基金注册完成前不得为投资之目的而接受投资者实缴出资。不少基金管理人因此表示担心开曼金融管理局的反馈速度和审查要求是否会影响新设封闭式基金的项目时间表。

笔者协助注册的存量私募基金均在5个工作日内获确认注册成功，最快的甚至于同一天即获确认，且注册生效日期会倒签至提交全部注册材料之日。管理人还可以在开曼金融管理局官网查询到私募基金的名称、基金类型 、注册编号、登记日期和有效状态，后续亦会收到开曼金融管理局签发的电子注册证书。根据笔者观察，开曼金融管理局对存量私募基金注册的审查为“形式审查”而非“实质审查”，未对注册材料提出审阅意见或反馈问题。

综上，笔者倾向于认为私募基金注册要求对新设封闭式基金的交割时间表不会有实质性影响，可在基金首次交割日向开曼金融管理局提交注册申请。

四眼原则

“四眼原则”指公司制基金（或合伙制基金的普通合伙人公司）的董事人数至少有2位自然人，因此新设私募基金应当在基金实体初始设立阶段就委派至少2名自然人董事。

行政管理人同意函

鉴于私募基金投资标的多为没有公开市场价格的资产，且基金估值频率通常较低，不少私募基金没有外聘第三方行政管理人负责基金净值计算、投资人登记和其他行政管理事项，而由基金管理人自行履行该等职能。在此情况下，基金管理人也需要提交同意函确认其担任基金的行政管理人。

友情提示：如果基金管理人或第三方行政管理人确认提供净值计算服务（NAV Calculation Agent）和登记转让服务（Registrar & Transfer Agent），应当在同意函中载明该等服务内容。

审计师同意函

笔者协助的存量基金注册项目中，多数封闭式基金都未能来得及在基金提交注册时委聘审计师，而是选择在注册后首个财务年度结束后的6个月内提交审计师信息和审计师同意函。未来新设的私募基金同样适用上述期限规定。

友情提示：没找好审计师的新设封闭式基金管理人可以趁延长期抓紧选聘审计师，并同审计师提前沟通审计费用、基金财务年度和基金财产估值方法等。考虑到部分私募基金投资标的的性质，如果审计师不认可基金管理人自行估值某些类别的基金资产，管理人还应该趁早接洽第三方资产评估机构。

私募基金注册时可以选择上传基金发售文件或基金条款概要，但倘若提交给开曼金融管理局的信息和文件有任何实质影响的变化，基金应当在该等变化发生后的21天内补充报备。考虑到基金发售文件的内容比条款概更加复杂及全面，前者发生变动的可能性比后者大不少，选择上传基金条款概要不但可以降低变更报备的频率，也可以节省后续报备产生的费用。此次除紧挨截止日期提交注册来不及制作条款概要的基金外，笔者协助注册的存量基金多数都选择提交了基金条款概要代替发售文件。

友情提示：尽管开曼私募基金和共同基金监管明显趋同，但目前阶段共同基金提交基金注册时还是只能上传基金发售文件，不能上传条款清单。

《私募基金法》出台后，封闭式基金到底多出多少必要的额外成本，是管理人和投资人格外关注的一点。根据我们的实务经验，除了私募基金每年的审计费用外，还会产生开曼金融管理局收取的基金注册申请费（约366美元）和注册年费（约4268.25美元/年），以及服务机构协助提交注册和后续变更报备的服务费。如果基金管理人选择第三方机构负责基金的财产托管、现金监察等职能，维护费用还会进一步上升。

友情提示：如果基金审计师不认可管理人自行估值，私募基金还要承担委聘第三方行政管理人或资产评估机构的费用，根据笔者经验，其报价同审计师收费都需根据基金规模和标的性质等因素来决定。

开曼封闭式基金已正式进入“注册制”新时代。尽管开曼的监管升级曾使笔者接触的不少基金管理人萌生分手之心，但笔者认为，监管升级是全球趋势，开曼的“注册制”仍是相对宽松友好及合理的，意在通过适度监管提升国际投资者对开曼基金载体的信心，因一时不爽而和开曼断然分手未免为时过早，时间将会证明开曼基金的竞争力，对于仍在管理开曼基金的小伙伴们而言，完成基金注册只是新长征的第一步，未来开曼的基金监管和运营实践仍将摸着石头过河，在变化中寻找最适合自己的运营模式。笔者也会与大家一起继续爬雪山、过草地，待到会师陕北日，只等闲、尽开颜。