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中资企业境外发债快速入门——从中国法律视角解析(四)

作者:鲍方舟、邱梦赟 2017-05-083916
[摘要]中资企业境外债项下主要需要四方律师,即:发行人的境内律师及国际律师、承销商的境内律师及国际律师。此外,还要信托人律师,一般由发行人国际律师代理。

[续]


四、 中资企业境外债中的律师


1.律师团队怎么组成的?


中资企业境外债项下主要需要四方律师,即:发行人的境内律师及国际律师、承销商的境内律师及国际律师。此外,还要信托人律师,一般由发行人国际律师代理。


2.境内律师费构成


本文所提到的所有工作,一般都需境内律师协助发行人完成,这部分工作需要被考虑在报价范畴。除此之外,中资境外债项下,境内律师报价还会考虑以下部分:


  • 发行人的主要资产及业务基本位于中国境内,因此,境外债项下的发债通函(Offering Circular)中需有很大一部分涉及中国境内法律部分(例如:发行人从事业务适用的中国法律法规概览、发行人股权架构描述、风险因素章节项下涉及发行人在中国大陆从事业务部分等内容),均需要境内律师起草、修改。


  • 有关境外债项下的一整套交易文件(包括上述所列的增信方式相关协议、信托协议、代理协议等),由于其中内容不仅涉及中国法律部分,且部分协议还需要境内企业签署,因此境内律师从交易文件中的约定是否符合中国法律角度审阅尤为重要。


  • 境内律师还需要完成发行人在中国主要子公司的中国法律尽职调查,因此,境内律师还有很大一块工作量取决于中国主要子公司的个数及其行业类型(如房企、制造业,则尽职调查花费的人力和时间较多,相应的律所成本也较大)。


  • 此外,境内律师需就(1)交易文件、(2)中国法律尽职调查、(3)境外债发行涉及中国法律事项等事宜,出具PRC Legal Opinion。


  • 上述相关文件的输出均为英语,对相关律师语言素养的要求也较高。


鉴于上述因素,在中资境外债项目中,律师费需根据具体项目复杂程度、预测的工作量,从成本核算角度仔细、谨慎考虑后得出,以确保各个工作细节环节的用心用力。


[完]