加强对高收入人群尤其是文娱领域的监管是目前趋势，中宣部印发《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》后，规范文娱领域从业人员的法律法规以及政策文件纷纷出台。近年伴随着网络直播行业的兴起，自媒体迅速发展，流量经济拉开大幕，明星与资本可以通过传销式营销、洗脑式追星的方式，达到盈利目的，高收入人群的虚假代言、盲目代言、代言价格虚高、报价不透明、“阴阳合同”以及偷税漏税等问题频出。

近期，按照中央宣传部文娱领域治理有关工作部署，市场监管总局会同中央网信办、文化和旅游部、广电总局、银保监会、证监会、国家电影局等七部门联合印发《关于进一步规范明星广告代言活动的指导意见》（以下简称《指导意见》），从事前、事中、事后全过程严格规范明星广告代言行为，并且明确提出企业选用明星进行广告代言活动的要求、平台责任要求等。

本文通过解读《指导意见》，对明星等高收入人群以及相关企业的商业代言活动提出合规建议，便于其做好风险管理和预警工作。

（一）规制广告代言活动的立法演进

在营销和推广时，明星代言是企业最常选择的方式，利用明星的社会影响力宣传商品或服务。无疑，明星代言可以产生不错的宣传效果，提高销售量，进而扩大企业的市场份额，但同时，不当的代言活动也会给企业以及明星自身招致道德甚至法律风险。近年来，明星代言翻车事件屡见不鲜，直接损害企业、明星代言人等相关方利益；此外，违法的代言活动会带来巨大的社会负面影响，扰乱市场秩序，损害消费者利益。对此，立法机关和执法机关都纷纷收紧对商业代言活动的规制力度，以期肃清市场环境。

《指导意见》出台前，对于明星广告代言活动的规制，主要根据《广告法》、《消费者权益保护法》等法律。这些规定的立法层级高，难免忽略某些具体行为的规范，落实到实践中不够细致。近两年逐步发布的一系列意见、要求，正是对上述漏洞的填补，细化明星代言广告合规要求，加大审查力度。

（二）规制代言活动执法趋严

2021年4月起，市场监管总局在全国组织开展多项专项清理整理活动，整治行动重点打击医疗、药品、保健食品、教育培训等领域的广告乱象，如以介绍健康、养生知识等形式变相发布虚假医疗、药品、保健食品广告，利用科研单位、学术机构、教育机构等作推荐、证明发布教育培训广告，假扮医生、专家、教授、学者，误导老年人、青少年的“神医”“名师”广告，未经医疗广告审批发布广告、夸大效果以及违背公序良俗的医疗美容虚假违法广告等。总局始终保持“全覆盖、零容忍”的监管高压态势，整治行动期间，全国各级市场监督管理部门针对医疗、药品、保健食品虚假违法广告处罚共计8665万元，针对教育培训类虚假违法广告处罚共计4172万元。

2022年，市场监管总局巩固整治成果，继续保持对虚假违法广告的高压严打态势，紧盯民生诉求，坚持问题导向，积极回应社会关注和消费者关切的热点问题，为消费者营造诚信、规范、有序的消费环境。面对如此强硬的监管执法力度，消费与零售领域、医药领域等重点行业必须强化广告合规自查、监测、培训和专业积累，才能避免在高压严打行动中遭受严重损失。（具体参见往期文章：《2022年广告监管趋势及北上广监管执法现状》）

（三）重点监管活动及领域

自媒体的飞速发展，让代言活动不再局限于平面广告，直播推广的形式凭借其互动性和亲和力，逐渐成为明星代言的重要途径，同时也催生出许多违法违规行为。2020年11月6日，市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》，明确了对网络直播营销行为的相关监管与规范，网络直播营销违法行为将受到依法查处。

直播并非仅仅包含直播带货，还有诸如科普宣传、产品在线测评、互动式咨询、软文广告、恰饭植入等诸多形式。直播带货行为也因为行为不同，而受到《电子商务法》《反不正当竞争法》《产品质量法》《食品安全法》《消费者权益保护法》《广告法》《价格法》等众多法律的规制。具有多频次露出、商业目的明显等特质的大部分直播，往往倾向于被认定为网络直播营销活动，目前对于涉及科普宣传、产品在线测评、互动式咨询、软文广告、恰饭植入等诸多形式的直播处罚案例较少，但并不意味着此类隐晦的宣传可以存在违规而不受规制。随着针对直播视频监管的深入，这些一次性播出的直播内容都会收到监管，都会被检索和追溯。（具体参见往期文章：《面对强监管下的“直播营销”——深度解读<关于加强网络直播营销活动监管的指导意见>》）

不仅是实体商品经济领域的代言活动受到规制，金融行业等虚拟经济领域同样要引起重视。2021年6月1日，银保监会召开新闻发布会通报监管重点工作，副主席梁涛表示，对已立案的999家网贷机构，依法协调公安、司法等部门加快审理进度，加快追赃挽损，依法追缴高管奖金和明星代言费、广告费。该发言中颇为瞩目的一点是，银保监会已明确表态，要追缴明星代言费、广告费！这也是对此前一直存在且备受关注的明星代言P2P平台暴雷事件的一记有力回应。2021年1月29日，北京市朝阳区金融纠纷调解中心发布公告称，部分网贷机构为牟取不正当利益，聘请知名演艺人员、公众人物作为广告代言人，利用其影响力吸引投资人购买非法金融产品。上述广告代言人未尽到合理的审查义务，作出不实宣传，对损害结果的发生和扩大存在过错，并负有不可推卸的责任。自2014年以来，先后有e租宝、中晋资本、理想宝、团贷网、网利宝、爱钱进、有利网等十几家平台爆雷，一度涉事代言的明星包括黄晓明、范冰冰、汪涵、杜海涛、王宝强、唐国强、杨迪等人。

《广告法》第六十二条规定， 广告代言人明知或者应知广告虚假仍在广告中对商品、服务作推荐、证明的，由市场监督管理部门没收违法所得，并处违法所得一倍以上二倍以下的罚款。此项或可构成银保监会协调公安、司法等部门加快审理进度，加快追赃挽损，依法追缴高管奖金和明星代言费、广告费的法理依据。（具体参见往期文章：《银保监：追缴明星代言费、广告费——关于广告代言的责任与风险全梳理》）

可见，明星代言危机早已是暗礁险滩，所涉行业甚广，无论是实体商品经济领域还是金融市场，都需要时刻警醒，增强合规意识和能力。

（一）违法失德明星的定义及内容

2020年11月30日，人民日报在《侠客岛》专栏中首次对污点艺人进行点名,其中包括柯震东、陈宇凡、范冰冰、翟天临和黄海波等。2021年11月23日，中国演出行业协会网络表演（直播）分会发布第九批网络主播警示名单，包括“铁山靠”“郭老师”两名职业主播和“吴亦凡”“郑爽”“张哲瀚”三名演员在内的88名主播将在行业内被实行联合抵制和惩戒。本次《指导意见》也指出要“自觉抵制选用违法失德明星作为广告代言人”。如前述，“失德明星”“污点艺人”等词语早已被熟知和广泛运用，但究竟何为“违法失德”，需要明确界定。

“违法行为”即违反现行法律，给社会造成某种危害的、有过错的行为。违法行为按照情节严重程度分为一般违法行为和严重违法行为（即犯罪行为）。按照其违反的法律，可分为行政违法行为、民事违法行为、刑事违法行为和违宪行为。“违法”这一概念有广义和狭义之分：广义的违法是指一切违反现行法律规定的行为，包括一般违法行为和犯罪；而狭义的违法，则是指严重违反法律，但未构成犯罪的行为。从目前的监管实践来看，需要从广义上去理解。

“德”乃“道德”，即社会公德和传统美德。早在中国文学艺术界联合会第十一次全国代表大会、中国作家协会第十次全国代表大会开幕式上，习近平总书记就强调：“文艺工作者的自身修养不只是个人私事，文艺行风的好坏会影响整个文化领域乃至社会生活的生态。”可见，坚持弘扬正道，在追求德艺双馨中成就人生价值，这是所有文艺工作者应有的态度和做法。（具体参见往期文章：《从公序良俗角度看待企业的品牌合规建设——试论椰树集团直播广告》）

2021年9月2日，国家广播电视总局办公厅发布《关于进一步加强文艺节目及其人员管理的通知》，提出坚持抵制违法失德人员、坚决反对唯流量论、坚决抵制泛娱乐化和坚决抵制高价片酬等要求。在《通知》中，广电总局对“违法失德艺人”作出了界定，提出三大类艺人“坚决不用”：一是政治立场不正确、与党和国家离心离德的人员；二是违反法律法规、冲击社会公平正义底线的人员；三是违背公序良俗、言行失德失范的人员。

虽未从论述角度明确定义“违法失德”，但《指导意见》采取列举的方式明确了何为选用违法失德明星进行广告代言，即“企业明知、应知明星发表过错误政治言论或者其他违背社会主义核心价值观言论造成恶劣社会影响，仍选用明星进行广告代言的，应当根据事实情节，认定相关广告妨碍社会安定、妨碍社会公共秩序”；以及“企业明知、应知明星存在吸毒、赌博、酒驾、强制猥亵、偷漏税、诈骗、证券内幕交易等违法犯罪行为造成恶劣社会影响，仍选用明星进行广告代言的，应当根据事实情节，认定相关广告违背社会良好风尚”。

（二）扎紧“紧箍咒”——新规四大特色内容

1.从行业协会到规范性文件，扎紧制度上的“紧箍咒”

《指导意见》站在推进文娱领域综合治理的高度，充分整合现有法律法规和政策性文件，综合运用市场竞争、行业管理、监管执法、行业自律、社会监督等多种措施，构建起规范明星广告代言活动的治理体系，为维护好明星代言领域清朗空间提供新的制度支撑。

中国广告协会会长张国华表示，新规并未做出超出《广告法》以及其他政策性文件的额外规定，只是更加系统、全面地进行梳理和规范，同时将金融广告、娱乐等内容涵盖进去。此外，《指导意见》在《广告法》的基础上补充了更为细致的规定，避免了模糊地带，如“代言活动应当符合社会公德和传统美德；不得炒作隐私；不得宣扬奢靡浪费、拜金主义、娱乐至上等错误观念和畸形审美；不得以饰演的党和国家领导人、革命领袖、英雄模范等形象或近似形象进行广告代言（以饰演的其他影视剧角色形象进行广告代言的，应当取得影视剧版权方授权许可）”。

《指导意见》要求明星在广告代言活动中要坚持正确导向，做好事前把关，依法诚信代言。事前把关要求明星在为商品或者服务（以下统称商品）开展广告代言活动前，应当对被代言企业和代言商品进行充分了解。过去，代言事故发生后，明星经常称其“不了解”“不清楚”，一来挽回社会形象，二来试图逃避法律责任。推荐商品却对商品的特性等不了解，显然不符合逻辑。《指导意见》的出台有效解决了这一困境。该意见要求明星在代言前对被代言企业和被代言商品进行充分理解，从源头上解决“不清楚”的法律漏洞。

可见，新规完善了现有规定在制度上的漏洞，对规范明星广告代言活动的一系列规定做了系统性梳理，可谓切实地扎紧了制度的“紧箍咒”。

2.从失德行为到违法行为，扎紧性质上的“紧箍咒”

虽然有关“失德艺人”的行为限制早已不在少数，但其往往止步于道德意义上的谴责和业务活动方面的限制，《指导意见》的出台将“违法失德”放在同一高度，显示出性质认定的严重性，意味着明星代言行为规制从立法、执法和司法层面的全方位收紧。

根据《指导意见》的规定，认定失德明星的标准更加清晰，进一步明确了（1）妨碍社会安定、妨碍社会公共秩序，即企业明知、应知明星发表过错误政治言论或者其他违背社会主义核心价值观言论造成恶劣社会影响，仍选用明星进行广告代言的，主观上是明知和应知；（2）违背社会良好风尚，即企业明知、应知明星存在吸毒、赌博、酒驾、强制猥亵、偷漏税、诈骗、证券内幕交易等违法犯罪行为造成恶劣社会影响，仍选用明星进行广告代言的。这里面的违法犯罪行为如何认定非常关键。

新规的出台，给执法工作提供了新的认定标准，也导致明星等相关主体的违法风险进一步加大、合规责任进一步加重。此外，新规对于违法行为和犯罪行为分别包括哪些内容，二者边界在哪里等问题，还存在一定的认定空间，这也导致行政自由裁量权的行使可能影响到相关主体的权利义务。（具体参见往期文章：《公平公正、立破并举——“全国统一大市场”下的执法基准 深度解读<关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见>》）

3.从企业端到产业链，扎紧主体上的“紧箍咒”

《指导意见》总体要求明确提出要“切实清理明星广告代言全链条各环节乱象，规范明星、企业、媒体各方行为，有力维护市场秩序，营造广告领域清朗风气”。不仅是明星本身，选用明星的企业、广告发布单位甚至执法、组织教育等主体的行为都受新规约束。

《指导意见》明确了明星的审查义务，要求其“应当对被代言企业和代言商品进行充分了解，查阅被代言企业登记注册信息、相关资质审批情况、企业信用记录、代言商品的商品说明书（服务流程）以及涉及消费者权利义务的合同条款和交易条件等信息，审看相关广告脚本”。此外，规定了明星负有保存自身相关材料的义务，即“明星应当妥善记录对被代言企业信息了解情况、对商品体验和使用情况，保管相关广告代言合同以及代言商品消费票据等资料，建立承接广告代言档案”。（具体参见往期文章：《明星广告代言合规指引——谈景甜违法广告代言案》）

从企业端进行审视，新规从广告内容、代言人选择和禁止性规定方面，压实企业选用明星开展广告活动的主体责任。企业选用明星进行广告代言，应当向明星提供相关广告脚本并对广告内容的真实性、合法性负责。金融产品广告，应当主动、充分披露产品信息和揭示风险，严格遵守金融行业管理部门有关金融产品营销的规定。相关商品关系消费者生命健康安全的，企业要主动向拟选用的广告代言人提示代言风险。企业提供给代言明星体验、使用的商品，在质量、价格、交易条件和服务品质等方面应当与提供给消费者的保持一致。

并未止步于广告制作环节，新规对于广告发布管理也提出了更高要求：“各相关部门要加强对广告发布单位的监督管理，督促广告发布单位加强广告审查和内容管理，坚决遏制违法失德明星广告代言行为”。严格内部审核，广告发布单位责任加强：增加了及时停止发布违法失德明星代言的广告之规定；加强栏目管理，各类媒体单位要严格落实节（栏）目管理制度，依法依规加强直播管理，严禁违法失德明星通过参加访谈、综艺节目、直播等方式变相开展广告代言活动。

强化多方共治，新规要求相关部门加强配合，同时“强化对明星等相关群体的教育、引导和管理，加大对艺术团体、网络表演经纪机构的指导力度，支持艺术团体、网络表演经纪机构加强对本单位所属明星从事广告代言活动的管理，探索对明星广告代言合同、相关广告脚本进行备案管理。加强对金融机构和金融营销活动的监管，引导和规范金融机构选用明星开展广告代言的有关行为。支持有关群团组织、行业协会发挥教育、引导、自律作用，鼓励有关行业道德委员会依法依规对明星广告代言等活动开展道德评议、评价活动，发挥道德约束惩戒功能。督促明星、企业、媒体开展自查整改，切实承担维护广告市场秩序主体责任。”

对于违法广告代言行为，要依法追究广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人以及相关互联网信息服务提供者的法律责任。加强广告代言活动全链条监管，意味着今后的违法广告处罚，已经不是存在针对某个主体的选择性处罚，而是要进行全链路处理，这对后续企业的合规和监管都带来巨大挑战。

综上，《指导意见》并未局限于明星广告代言中的某个环节，而是跳脱出来，对整个产业链做出系统性的规定，力求市场的良好有序。

4. 从行为内容到处罚标准，扎紧认定上的“紧箍咒”

从行为内容到执法过程，甚至是处罚标准，《指导意见》都有所规定。

新规对于认定广告代言人以及广告代言行为，都给出了较为明确的执法标准。明星在商业广告中通过形象展示、语言、文字、动作等对商品或者服务进行推荐或者证明，应当依法认定为广告代言行为。除明星作为广告主为自己生产或者销售的商品进行广告推介外，明星在商业广告中通过形象展示、语言、文字、动作等对商品或者服务进行推荐或者证明，应当依法认定为广告代言行为。广播广告虽不出现明星形象，但表明明星姓名并以明星名义推介商品的，应当认定明星进行了广告代言。明星以扮演的影视剧角色在广告中对商品进行推介的，应当认定明星本人进行了广告代言。明星为推荐、证明商品，在参加娱乐节目、访谈节目、网络直播过程中对商品进行介绍，构成广告代言行为。

举证义务的规定更加细致，新规强化了全流程代言合规的要求，即“明星本人应当充分使用代言商品，保证在使用时间或者数量上足以产生日常消费体验；象征性购买或者使用代言商品不应认定为广告代言人已经依法履行使用商品的义务”。明星以品牌“体验官”“推荐官”“形象大使”等名义为企业或者品牌整体形象进行广告代言的，广告中应当标明或者说明明星使用的该企业或者品牌的商品名称。

对于违法行为的处罚，《指导意见》将其落实到个人层面，个人信用管理至关重要。“对于明星虚假、违法代言的，要坚决依法处罚到明星本人，不得以处罚明星经纪公司替代对明星的处罚。明星经纪公司参与广告代言活动的，作为广告经营者承担法律责任。对于明星虚假、违法代言情节恶劣的，要加强公开曝光，依法依规列入个人诚信记录，加强失信联合惩戒”。

（二）明星代言五大注意事项

目前针对广告代言的法律法规逐渐完备，各类宣传形式均被纳入监管，对违法宣传行为查处已实现无缝衔接。属于广告的虚假宣传适用《广告法》，对于广告之外的宣传则纳入《反不正当竞争法》的调整范围，囊括范围较广，包含了宣传的诸多方面，甚至内部宣传手册亦可能被作为证据进行固定，进而企业被处罚。从地方规定来看，《上海市反不正当竞争条例》更是以列举加兜底条款的方式使得涵盖了各种非真实的宣传。除此之外，即使宣传真实，若隐藏了相应的前提条件、不完全引用数据结论、片面宣传、歧义性语言也均被纳入到虚假宣传的范畴，企业市场营销的合规风险已经无处遁形。

无论是品牌方进行广告宣传，亦或是明星、网红等代言人接受广告代言之前，都应当对于自身的广告内容或自行设计的广告，以及自身接受的广告内容，进行全面审查。具体而言，应核验广告内容与实际的商品信息及使用效果是否相符，确保广告内容的合法合规性；坚持健康正面导向，避免夸大其词、格调不高的文案；不为虚假或者引人误解的广告代言。

（三）广告代言人舆论风险防范合规要点

在广告中，代言人以其自身知名度或商业价值为产品提供实用担保和保证，如果代言的商品或服务出现问题，直接影响到代言人的形象；如果代言人出现负面新闻，也将影响所代言商品的评价和销量，所以在选择代言人或代言人选择代言广告时应充分考虑法律合规、社会评价等因素。对于代言人的选择，尤其是在国家对失德艺人严厉打击的背景下，必须极其慎重，对于品牌方而言，有如下建议：（具体参见往期文章：《商业广告代言合规指引（下篇）——<商业广告代言活动合规指引>深入解读》）

1.明星声誉受损的影响因素众多，合同务必谨慎

导致明星陷入负面舆论的事件包括行政处罚、构成犯罪等性质严重的情形，还包括诸多涉嫌违反公序良俗的情形，例如出轨、家暴，甚至还包括一些并非明星自身行为而引发的事件，例如近亲属陷入民事争议案件或未及时履行法院判决、因粉丝行为过激而导致明星声誉受损等。在签订合同时，应当充分做好预判，适当保留一定的的兜底性条款，以应对预料之外的的情况。

此外，品牌方若继续与陷入负面舆论的明星保持代言关系，势必会对品牌方的声誉和品牌形象造成影响，但若考虑与其解除合作关系又可能面临强行解约的法律风险，对此在约定合同中的责任条款时也应保持谨慎。

2.合同措辞十分重要，泛泛性表述风险极高

倘若协议中采用较为泛泛的表述试图将全部情形纳入品牌方有单方解除权的范畴，不仅对于特定情形是否能被涵盖可能会有争议，在前期合作商谈阶段，也可能为双方的合作造成障碍。

该种情形下，代言合同中具体的措辞表述就显得至关重要。在确实约定不明的情况下，倘若代言合同中对于明星确保品行端正的义务有着明确的约定，没有对具体的情形进行充分的详细列举，品牌方也可以考虑依据《民法典》第563条第4项“当事人有其他违约行为致使不能实现合同目的”来行使法定解除权，即艺人陷入负面舆论危机，不仅会影响代言产品的销售，更会使得品牌声誉受损，但在该等情形下，品牌方举证义务较重，需要充足证据压实“不能实现合同目的”从而达成解约目的。因此，务必重视代言合同中具体措辞，具体可参考以下方式：

（1）增设“道德条款”，包括对其近亲属、粉丝团体、队友等人的约束

根据签署内容，品牌方可以考虑在代言合同中增设“道德条款”，确保全面地对明星代言人的行为举止进行约束，亦可考虑让明星在其自身之外，对近亲属、粉丝团体、队友等人的行为也进行一定的保证，倘若该等主体出现不适当行为影响了明星声誉，品牌方亦可以此为由要求明星承担相应责任，降低品牌方可能产生的损失。

（2）“列举＋概括”方式，全面覆盖可能出现的负面行为

针对道德条款的具体内容，可以考虑以“列举＋概括”的方式明确不当行为，尽可能全面地覆盖代言人及相关主体可能出现的负面行为，例如，可能构成刑事犯罪、违反治安管理处罚法或其他可能招致刑事或行政处罚的行为、其他严重违反社会道德的行为、反对国家、政府和社会的不良言论或行为、存在任何过错或不作为导致代言明星的公众形象受到严重损害或对品牌方声誉造成严重损害的行为等，同时，可在条款中针对前述各项不当行为进行简单的场景列举。

（3）在合同中设置相应的违约责任条款

代言人出现负面新闻时，根据对品牌方造成的影响和违约行为的严重程度，应在合同中约定由其承担不同的责任，设置不同数额的违约金或赔偿金，并补足品牌方由此造成的全部损失（包括但不限于第三方赔偿责任等）。

（4）要求代言明星出具书面承诺函，约定连带责任

通常情况下，代言合同一般由经纪公司与品牌方进行签约，在代言明星不是合同主体的情况下，品牌方亦可要求代言明星出具书面承诺函，对其个人的言行举止等进行相应承诺，并就相关道德条款涉及的事宜与经纪公司承担连带责任，从而实现品牌方向明星个人追责的可能，加强对于明星个人的约束与震慑。

3.利用大数据合规软件，提升预警能力

“宽进严管”的执法逻辑，伴随着大数据管理的落地、监管机制的优化以及社会共治的强化，越来越多以前未被处罚的违法宣传行为被记录、被发现和被处罚。在流量时代、互联网时代，宣传避无可避，具有高频性的特点。信息传播的时间差不断缩短，竞争对手举报、消费者投诉举报、职业打假人的投诉举报都会给企业及有关个人带来相当大的压力，加之监管部门采用大数据监管平台进行全天候不间断智能扫描，广告宣传违法行为无处遁形。为提升自身效益的宣传，若不加以提前预案与风险管理，很可能使得企业、明星工作室等陷入极大的经营困境。

对此，品牌方以及明星艺人乃至网红主播都需要采取措施以做好广告宣传的合规应对，可以灵活利用大数据工具，核验广告内容，排查风险。对此，荷兰威科集团开发的智能型应用工具“广告审核宝”，能给企业以及明星代言人提供一体化的广告合规服务。将上述文字输入，结果显示具有一定的参考性，能为明星及其经纪人团队提供专业指引。

4.携手专业团队，降低合规难度

如何保证广告宣传的真实性，避免其被认为是虚假宣传是合规的重中之重。企业或明星、网红等代言人往往缺乏专业的认知，存在因一些不完全引用数据结论、片面宣传、歧义性语言或者无法辨识宣传用语合规性等并非其本意的行为而遭受处罚的情况，目前已有因无法证明自身而被认定为虚假宣传的案例。企业面临着宣传效果与营销合规的博弈与考量，明星、网红等代言人则可能因自身对于广告宣传内容的合规性认知不足而陷入被处罚的风险，此时需要借助专业团队，对风险进行预估，同时结合不同地域执法人员执法偏向、发布区域、覆盖人群等诸多因素进行预判。这是因为在各个地区，由于广告发布区域不同，执法实践和口径也不同，执法人员的素质也不同，导致存在合理范围内的差异性。

无论是在广告内容的审查上，还是在广告实际发布过程中，都需要加强合规审查和判断，便于在认定广告是否违法这个关键问题上保持良好沟通，为企业合法经营、明星、网红等代言人合规广告代言提供良好的法治环境。

即使企业相关宣传、明星、网红等代言人等广告代言行为被执法部门立案查处，也应该及时与专业团队联系。在执法机关发现违法情形到做出行政处罚之间尚有大量时间，行政部门需要做大量的调查举证工作，涉案企业或个人应当充分利用该段时间差做好相应抗辩，从而从轻、减轻处罚甚至免于处罚。即使被处罚，也存在当事人向法院提起行政诉讼，法院不予强制执行行政处罚决定的情形，甚至司法裁判也会基于合法性和合理性对处罚决定做出截然不同的最终判决。因此，一旦企业、明星、网红等代言人遭受相关检查、被认定违法或已经接到行政处罚决定书，都应当积极面对，强化合规治理，与专业团队一起合作实现企业、明星、网红等代言人自身利益的最大化。

实习生魏安瑶、王靖喆对本文亦有贡献。