我国传统人寿保险产品通常要求受益人为投保人的近亲属（如配偶、父母、子女等），信托公司似乎并不符合保险受益人条件。在我国主流保险金信托的结构安排中，保险合同项下权益成为信托财产有两种途径：一是存量保单下，投保人/被保险人申请保单保全，将保险受益人变更为信托公司；二是新设保单下，在保险合同签署时，投保人/被保险人直接指定信托公司为保险受益人。上述安排是否符合《保险法》相关规定，针对保险金信托财产性质、受益人范围等争议问题，笔者《财富传承规划之保险金信托实务问题研究（二）》一文中进行了分析探讨。

《保险法》及其司法解释对保险受益人的范围和资格未做限制性规定，因而从法理上来说，自然人、法人或非法人组织均可成为保险受益人。根据《保险法》第三十九条[1]、四十一条[2]，投保人指定或变更受益人时须经被保险人同意。实务中，被保险人或者投保人可以变更受益人，无须经保险公司同意，但投保人变更受益人须经被保险人同意，并书面通知保险公司，由保险公司在保险单上进行批注。

因此，信任公司成为保险受益人并不存在法律上的限制，经被保险人指定或投保人取得被保险人同意后指定即可。笔者理解，传统人寿保险产品对受益人的限制更多是出于保险公司风控需求，避免道德风险。因而开展保险金信托业务的保险公司可以依据现行法律调整传统风控理念，完善保险合同条款，以解决该冲突。

从保险法律关系角度分析，保险金信托是投保人/被保险人行使变更受益人权利，将保险受益人变更或指定为信托公司。那么在信托法律关系下，信托公司同时作为保险受益人及受托人，其双重身份对于信托效力是否产生影响，本文将对此进一步分析探讨。

有观点认为，在信托公司被直接指定为保险受益人时，信托合同将因当事人主体竞合而不成立。此时，信托公司兼具保险受益人、信托委托人与受托人三种角色，信托合同实际上只有一个当事人，故信托合同不能成立。[3]

上述委托人与受托人主体竞合问题引发笔者对宣言信托的思考，笔者认同宣言信托“资产隔离-自我委托”的结构在民事信托、家族信托、慈善信托中都有着广泛的应用需求，其效力值得探讨。但鉴于我国信托法并未承认宣言信托，本文依然在现行法律制度框架内对此进行分析。委托人以其合法所有的财产设立信托，委托人与受托人意思表示一致时，信托合同成立；委托人根据信托合同约定将信托财产（即保险合同项下权益）转移给受托人，转移完成后信托生效。根据《保险法》第十二条[4]相关规定，被保险人是指人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人，投保人指定或变更受益人均需经被保险人同意。因此，享有保险金请求权的权利人应为被保险人，在信托财产为保险金请求权的保险金信托中，信托委托人应由被保险人担任，似更符合保险法及信托法原理。美国的不可撤销人寿保险信托，其委托人也是由被保险人而非投保人担任的。

被保险人享有保险金请求权，被保险人同意将保险受益人指定为信托公司，意味着被保险人同意将自己的保险金请求权转移给信托公司。从保险合同项下受益人权益来看，被保险人才是其初始权利人，被保险人同意意味着对该等权利的处分。笔者理解，上述情形下被保险人作为保险金信托的委托人，并不会产生委托人与受托人竞合的情况。由于被保险人是享有保险金请求权的人，而保险金信托本质上是投保人意志的延续，投保人是信托合同的委托人，因此为避免这种矛盾，实操中通常要求投保人和被保险人为同一人，以简化交易结构。

在1.0模式下，投保人申请保单保全，将保险受益人变更为信托公司。有观点认为，根据《保险法司法解释三》第十三条[5]规定，在保险事故发生前，初始保险受益人并无保险金请求权的处分权。因保险受益人变更的决定权在被保险人手中，如先行指定的保险受益人是被保险人，则在后续将保险受益人变更为信托公司的程序中，并无法律障碍。如先行指定的保险受益人是投保人或投保人、被保险人之外的自然人，则会出现一种权利错位的情况，即该等自然人作为初始保险受益人享有保险金请求权，但变更保险受益人的权利并不属于该初始保险受益人。若委托人并无信托财产的处分权，则根本达不到将信托财产委托给受托人的目的，信托便无法设立。[6]

笔者认为，就信托财产为保险金请求权的业务模式（1.0,2.0）而言，在保险合同的约定条件成就之前，若投保人和被保险人并未放弃变更受益人的权利且初始保险受益人并非被保险人，则该等保险金请求权并不具有确定性，如作为信托财产则存在法律风险。但在该等情形下，若被保险人并未丧失对保险金请求权的处分权，依然可以作为保险金信托的委托人。

此外，实务操作中，信托公司作为保险受益人通常与被保险人的日常接触并不紧密，无法及时了解保单项下保险金请求权行使条件是否成就。为便于保险事故发生后，信托公司能及时行使保险金请求权，建议在信托文件中设置监察人（保护人）或与被保险人密切接触的紧急联系人，由该监察人（保护人）或紧急联系人及时向信托公司报告被保险人情况并协助申请理赔。

投保人系指与保险人签订保险合同，并按照约定支付保险费的自然人、法人或其他组织。[7]为了提高保险金信托的稳定性，避免因投保人行使变更受益人、质押保单等权利，或欠缴保费导致保险合同解除风险，以及更好的实现委托人债务风险隔离需求，实务中在1.0模式基础上迭代升级，同时将投保人、保险受益人变更为信托公司（2.0，保险驱动信托模式）；以及由信托公司直接作为投保人（3.0，信托驱动保险模式）。信托机构具备民事行为能力，能够正确判断所实施投保行为性质及其法律后果自不待言，但上述2.0、3.0模式下，保险合同是否会因为作为投保人的信托公司与被保险人欠缺保险利益而无效？

为防范保险受益人为取得保险金而对被保险人实施重大侵权行为这一道德风险，在各个国家地区的保险法中都规定投保人对被保险人应当具有保险利益，主要包括利益主义、同意主义以及折衷主义三种立法例。根据我国《保险法》第三十一条[8]、三十四条[9]规定，订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的；以及以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，均会导致合同无效。因此，有观点认为除非受托人（信托公司）与被保险人之间存在诸如雇佣、合伙等可成立保险利益的法律关系，否则作为投保人时对被保险人不具有保险利益，保险合同因缺少保险利益而无效，据此设立的保险金信托也将因缺乏信托财产要素而无效。[10]

针对变更投保人为信托公司（2.0）业务模式，根据《保险法司法解释三》第四条[11]，在我国的司法实践中，对于保险利益的要求仅限定于保险合同订立时，法律并不强求投保人在保险合同的嗣后履行期间与被保险人持续性的存在保险利益，而只是要求投保人在订立保险合同时与被保险人存在保险利益即可。因此，笔者认为变更投保人为信托公司并不违反我国《保险法》的规定, 投保人身份的变更只是保险合同权利义务的概括转移，并没有改变原投保人订立保险合同时与被保险人存在保险利益的事实，不会导致保险合同无效。实务中保险金信托2.0模式也得到了较为广泛应用。

针对信托公司直接作为投保人（3.0）业务模式，则需要取得被保险人对该保险的同意。根据《保险法》第三十一条第二款，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。笔者认为，被保险人的明示同意可以产生推定的保险利益，现有法律框架下，保险金信托3.0模式并不存在法律障碍。

实践中，保险公司乃至监管部门对前述法条仍存在理解上的分歧。保险公司基于规避风险的考虑，往往将投保人限定在《保险法》第三十一条第一款四种情形之中。笔者理解，《保险法》保护的核心利益是被保险人的利益，若局限于上述几种法定情形，对被保险人的利益保护反而会成为限制。因为，结合保险金信托目的、委托人及受益人与被保险人的关系进行综合考虑，建议在合理监管下赋予被保险人对是否具有保险利益的决定权。