中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2020年2月28日发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下简称《管理人登记通知》），并且另附分别针对证券类私募基金管理人以及非证券类私募基金管理人的两份登记申请材料清单（以下简称“登记材料清单“）作为该通知的附件。

《管理人登记通知》在不增加新要求的前提下，以文件清单形式公开了私募投资基金管理人登记申请材料及具体要求，同时明确了私募基金管理人登记办理流程的事中披露，细化了申请机构通过私募基金管理人登记后的事后披露事项。此次《管理人登记通知》及相应登记材料清单的出台的关键词是“公开”，因此，基金业协会的新举措无疑使私募基金管理人登记工作更加清晰、高效、透明，主要体现在以下方面：

（一）登记材料清单进行了哪些优化？

在登记材料清单颁布之前，根据我们过往办理私募基金管理人登记项目的经验，申请机构按照基金业协会资产业务综合报送平台（以下简称“Ambers系统”）管理人登记页面显示的登记申请材料进行首次提交登记申请后，基金业协会通常会通过“补正意见”的方式，要求申请机构补充提交额外的登记申请材料。由于这些额外的登记申请材料未反映在公开文件中，导致基金业协会通常会有多轮的退回补正，从而使得有些私募基金管理人申请项目历时较长。律师在协助申请机构出具登记法律意见书时，只能根据过往项目经验，通过不断的沟通交流和总结才能习得私募基金管理人登记实际需要哪些申请材料以及相应的材料要求。

基金业协会本次发布的登记材料清单将曾经很多不成文的规定予以固定，按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成了差异化的登记材料清单，即《私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）》以及《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》。但是，登记材料清单并未增加新的登记要求，更多的是对于现有申请登记材料的统一化、规范化梳理。

在过往操作中，根据基金业协会的补正意见，大部分补正材料均需随法律意见书打包在一个压缩包内上传至法律意见书端口，但该端口只能上传不大于20M的文件，往往会出现文件过大而无法上传的情形。伴随此次登记材料清单的出台，Ambers系统也做了相应更新，增加并细化了登记申请材料的上传端口。

例如，在机构基本信息方面，增加了全体员工简历（必填）、全体员工社保证明（必填）、新设同类型私募基金管理人合理性说明（如有）、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函（如有）上传端口。

在机构持牌及关联方信息方面，若关联方为冲突业务机构，则须提交关联方不涉及冲突业务承诺函（必填）、关联方冲突业务许可证明文件（如有）。

在出资人信息方面，新增了出资人出资能力证明（必填）上传端口。如果申请机构股权结构向上穿透超过三层的，申请机构须提交多层股权设置的合理性及必要性说明函。

在高管信息方面，新增了高管及团队员工投资管理经验证明（必填）、高管承诺函（必填，承诺其在法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息）上传端口。

（二）基金业协会审核流程有何变化？

《管理人登记通知》规定，基金业协会将首先审查申请机构提交的材料是否符合登记材料清单齐备性要求，若不符合，基金业协会将在5个工作日内通过Ambers系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，基金业协会将参照《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《登记须知》”，对申请机构适用中止办理程序。在申请机构提交的材料全部齐备后，基金业协会才会对登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，但秉持“单外无单”的原则，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，并在20个工作日内决定是否予以登记。与以往可能存在多次退回补正材料的审核方式相比，此次最多一次补充提交申请材料的方式将大大提升基金业协会的审核效率，缩短申请机构的等待期。我们就具体审核流程总结成了以下流程图：

（三）登记材料清单的适用：新老化断

按照新老划断原则，在2020年3月1日之后提交申请私募基金管理人登记的机构，须满足登记材料清单要求；针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，基金业协会将依照以下规则办理登记：

自2020年3月1日起，基金业协会官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/registerflow/registerFlowList.html）。公众可以根据公示信息查询各申请机构的办理状态、机构类型、注册地、办公地、出具法律意见书的律师事务所、主办律师、首次提交日期、最后更新日期、累计办理时间、累计补充材料时间、累计反馈次数等信息。此举措将进一步加大管理人登记项目的透明度，具体而言，对于申请机构来说，可以随时掌握申请登记的进度，提高可预期性，同时也可及时为未来展业做准备；对于基金业协会审核人员来说，可以督促其按照规定时限尽快办理完结私募基金管理人项目；对于律所及律师来说，对其审慎核查提出了更高要求，未来申请机构可以根据公示信息来判断哪家律所及哪位律师承办的私募基金管理人登记项目通过率更高且效率更高，并以此作为参考依据选择聘用相应律所及律师。

为加强社会监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况，自2020年3月1日起，基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/）增加了以下公示信息：

1、已登记的私募基金管理人实际控制人名称；

2、已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；

3、受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。

此外，基金业协会官方网站之后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

综上所述，本次《管理人登记通知》的发布，进一步提升了基金业协会登记备案的透明度，公开了申请登记的审核标准、限缩了审核时间，审核范围可预期、审核程序可查询。这无疑极大提高了管理人登记的工作效率，且有利于申请机构顺利通过登记。与此同时，《管理人登记通知》将“二次提交登记申请材料仍不齐备”直接列为“中止办理”的情形之一，也在另一方面给申请机构以警示，使申请机构更加审慎对待每一次提交申请的机会。